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[2022-02-26] (688033)天宜上佳:2021年度业绩快报公告
证券代码：688033        证券简称：天宜上佳      公告编号：2022-016
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
            2021 年度业绩快报公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  本公告所载2021年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度报告为准，提请投资者注意投资风险。
    一、2021 年度主要财务数据和指标
                                                          单位：万元
            项目                本报告期      上年同期  增减变动幅度（％）
        营业总收入            67,554.69      41,516.69          62.72
          营业利润              22,152.49      14,293.05          54.99
          利润总额              22,132.36      13,732.06          61.17
 归属于母公司所有者的净利润    17,707.66      11,431.90          54.90
 归属于母公司所有者的扣除非
                                17,020.07      11,572.52          47.07
    经常性损益的净利润
    基本每股收益（元）          0.39          0.25            56.00
    加权平均净资产收益率        7.08%          4.82%    增长 2.26 个百分点
                                本报告期末    本报告期初  增减变动幅度（％）
          总资产              325,779.67      263,870.41        23.46
  归属于母公司的所有者权益      258,774.29      241,666.75          7.08
            股本              44,873.7188    44,873.7188          --
 归属于母公司所有者的每股净      5.77          5.39            7.05
        资产（元）
注：1.财政部于 2018 年颁布了《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会 2018[35]号），公司
自 2021 年 1 月 1 日起按新租赁准则要求进行核算及编制报表，并调整首次执行当年年初财
务报表，公司上年年末总资产为 259,222.00 万元，归属于母公司所有者权益为 241,666.75万元。以上表格内本报告期初数为 2021 年首次执行新租赁准则调整后的合并报表数据。
  2.以上财务数据及指标以合并报表数据填列，但未经审计，具体准确的数据以公司 2021年年度报告为准。
    二、经营业绩和财务状况情况说明
  （一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
  1、经营情况
  公司 2021 年度实现营业收入 67,554.69 万元，同比增长 62.72%；实现归属
于母公司所有者的净利润 17,707.66 万元，同比增长 54.90%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 17,020.07 万元，同比增长 47.07%。
  2、财务状况
  2021 年末，公司总资产 325,779.67 万元，较期初增长 23.46%；归属于母公
司的所有者权益 258,774.29 万元，较期初增长 7.08%；归属于母公司所有者的每股净资产 5.77 元，较期初增长 7.05%。
  3、影响经营业绩主要因素
  本报告期内，公司高铁动车组用粉末冶金闸片业务稳定，保持了良好的盈利能力。与此同时，公司以新材料为主线，致力于发展成为新材料创新平台型公司。公司围绕碳基复合材料应用领域打造业务的第二增长曲线，带动公司营业收入及净利润较大幅度增长。
  （二）上表中有关项目增减变动幅度达 30%以上的主要原因说明
  报告期内，公司实现营业收入较去年同期增长 62.72%，实现营业利润较去年同期增长 54.99%，实现利润总额较去年同期增长 61.17%，实现归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长 54.90%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增长 47.07%，实现基本每股收益较去年同期增长56.00%，影响上述指标变动的主要原因是：
  （1）本报告期内，公司碳基复合材料业务取得较大进展，实现过亿收入，带动公司营业收入及净利润较大幅度增长；
  （2）公司于 2021 年 3 月完成对瑞合科技的股权收购及增资事宜，交易完成
后，公司持有瑞合科技 64.54%的股权。2021 年 4 月，瑞合科技正式纳入到公司合并报表范围；
  （3）本报告期内，公司非经营性损益金额为 687.59 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加 828.21 万元。主要系公司收到的政府补助较去年同期有所增加。
    三、风险提示
  本公告所载 2021 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司 2021 年年度中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
  特此公告。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 2 月 26 日

[2022-02-19] (688033)天宜上佳:关于收购天力新陶股权暨关联交易的公告
证券代码：688033          证券简称：天宜上佳          公告编号：2022-014
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
    关于收购天力新陶股权暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：
    交易内容概况：北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）拟以 600 万元的价格收购子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”或“交易标的”）少数股东周绍建先生所持有的 10%股权，本次股权转让完成后，天宜上佳将持有天力新陶 100%股权。
    本次交易事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的意见，本次交易无需提交公司股东大会批准。
    本次交易对手方周绍建先生为公司副总经理，本次收购天力新陶股权事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
    一、本次关联交易概述
  为满足公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求，公司拟以 600 万元的价格收购天力新陶少数股东周绍建先生所持有天力新陶的 10%（暨认缴出资额中的 600 万元，已实缴）股权。本次股权转让完成后，天宜上佳将持有天力新陶 100%股权。
  由于本次交易对手方周绍建先生是公司副总经理，为公司关联自然人，因此本次收购天力新陶股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
  截至本次关联交易为止，在过去 12 个月内公司与周绍建先生发生的关联交易及与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。上述关联交易在公司
董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
    二、关联人基本情况
    （一）关联关系说明
  本次交易对手方周绍建先生是公司副总经理，属于公司董事、监事或高级管理人员，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章“释义”中规定的上市公司关联人的情形。
    （二）关联人情况说明
  公司本次交易对手方自然人周绍建先生的基本情况如下：
  姓名：周绍建
  性别：男
  国籍：中国
  近三年就职单位及职务：担任广州炭索科技有限公司总经理、公司副总经理。
  截至公告披露日，周绍建先生不属于失信被执行人，除在公司及子公司任职外，与天宜上佳之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的名称和类别
  本次关联交易标的为天力新陶，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）中规定的“购买资产”。
    （二）交易标的基本情况
  企业名称：江油天力新陶碳碳材料科技有限公司
  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册资本：6,000 万元人民币
  经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车车
辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    成立时间：2016 年 6 月 22 日
    注册地址：四川省江油市四川江油高新技术产业园区东区创元路 23 号
    本次股权转让完成前股权结构：
序号                股东名称                认缴出资额（万元）    持股比例
 1      北京天宜上佳高新材料股份有限公司            5,400              90%
 2                  周绍建                          600              10%
                  合计                            6,000            100%
    主要财务数据：
    截至 2021 年 9 月 30 日，天力新陶资产总额为 12,319.86 万元，负债总额为
7,098.88 万元，资产净额为 5,220.97 万元；2021 年 1-9 月份，天力新陶营业收入
为 26.01 万元，净利润为-179.03 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-179.05万元。以上数据已经具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、关联交易的定价情况及合理性分析
    为满足公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求，经双方协商，公司将以 600 万元零溢价受让周绍建先生所持天力新陶 10%（对应认缴出资 600 万元且已完成实缴）的股权。本次关联交易系平价交易，遵循自愿、公平、合理的原则，交易价格不存在损害上市公司和股东利益情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    （一）协议主体：
  甲方（受让方）：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
  乙方（转让方）：周绍建
    （二）协议主要内容：
  乙方将其所持标的公司 10%（对应认缴出资 600 万元且已完成实缴）的股权
转让给甲方。双方确认，本协议项下的股权转让所对应的股权转让价款为 600万元（含税）；
  自本协议签署之日起，乙方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，甲方以其出资额对标的公司享有出资人的权利和承担出资人义务；
  双方确认，本协议项下因股权转让所产生的个税由乙方承担并由甲方代扣代缴，甲方将代扣代缴税款后的剩余股权转让价款一次性支付给乙方；
  自本协议生效之日起 30 日内，乙方应配合标的公司及甲方完成办理股权转让的工商变更登记事宜。
    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
  本次交易完成后，公司将持有天力新陶 100%股权，有利于加强对天力新陶的管理，符合公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求。同时，公司通过实现对天力新陶的完全并表，可以进一步提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置，促进公司长期稳定发展。
  本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
    七、相关审议程序
  公司于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于收购天力新陶少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以600万元的价格收购子公司天力新陶少数股东周绍建先生所持有的10%股权。公司独立董事就该事项
发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
    八、专项意见说明
    （一）独立董事意见
  公司独立董事认为：公司本次收购子公司天力新陶少数股东股权的关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
  因此，公司独立董事一致同意公司本次收购天力新陶少数股东股权事项。
    （二）保荐机构核查意见
  保荐机构认为：公司本次收购子公司天力新陶股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，公司独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易表决程序合规，定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次收购天力新陶股权暨关联交易事项无异议。
    九、上网公告附件
  （一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见；
  （二）中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司收购天力新陶股权暨关联交易的核查意见。
  特此公告。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 2 月 19 日

[2022-02-19] (688033)天宜上佳:第二届监事会第二十五次会议决议公告
股票代码：688033          证券简称：天宜上佳      公告编号：2022-013
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
      第二届监事会第二十五次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
第二届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 2 月 18 日上
午 10 点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以
电话、电子邮件等相结合的方式于 2022 年 2 月 15 日发出。本次会议应出席监事
3 名，实际出席监事 3 名，其中现场表决的监事 2 名、通讯表决的监事 1 名。本
次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
  本次会议由监事会主席田浩先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：
    一、审议通过《关于新增募投项目实施主体的议案》
  公司监事会认为：公司本次仅新增部分募投项目的实施主体，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。
  因此，公司监事会同意公司本次新增募投项目实施主体事项。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              监事会
                                                    2022 年 2 月 19 日

[2022-02-19] (688033)天宜上佳:关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告
  证券代码：688033          证券简称：天宜上佳          公告编号：2022-015
        北京天宜上佳高新材料股份有限公司
  关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
  于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十五
  次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司增加全资子
  公司绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）为“碳碳材料制品产
  线自动化及装备升级项目”（以下简称“募投项目”）的实施主体。
      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限
  公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意公司向
  社会公开发行人民币普通股 4,788 万股，共计募集资金人民币 975,315,600.00 元，
  扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
  867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审众
  环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日对本次发行募集资金的到
  账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号《验资报告》。
      二、募集资金投资项目的基本情况
      （一）募集资金使用情况
      公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中
  超募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
      公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
序                      项目名称                      项目总投资  计划募集资金投
号                                                      金额（万元） 资金额（万元）
序                      项目名称                      项目总投资  计划募集资金投
号                                                      金额（万元） 资金额（万元）
 1  年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目            26,000          26,000
 2  时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造      31,000          31,000
    示范生产线项目
 3  营销与服务网络建设项目                                    7,560          7,560
                        合计                                64,560          64,560
      2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
  会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
  项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
  目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于 2020
  年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集
  资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
      2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
  次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
  目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨
  道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更募
  集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于投
  资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司
  投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于
  2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募
  集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
      变更募投项目后募集资金投资于以下三个项目：
序                      项目名称                      项目总投资  计划募集资金投
号                                                      金额（万元） 资金额（万元）
 1  年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、      14,645          14,645
    412.5 万套汽车配件项目
 2  天宜上佳智慧交通数字科技产业园                            31,000          31,000
 3  营销与服务网络建设项目                                    7,560          7,560
                        合计                                53,205          53,205
      （二）超募资金使用情况
      公司于 2021 年 10 月 18 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监
  事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议
案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600 万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将 15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于 2021年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。
  2022 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”（以下简称“天津募投项目”）后的剩余募集资金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计29,007.01 万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容
详见公司于 2022 年 1 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-002）。
    三、本次部分募投项目增加实施主体情况
  为满足“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募集资金投资项目实际开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目实施进度，公司拟新增全资子公司绵阳天宜为该项目的实施主体。江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）将与绵阳天宜共同实施上述募投项目，募投项目其他内容均不发生变化。公司与募投项目实施主体之间将通过内部往来的方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体具体情况如下：
      募投项目                实施主体                    实施主体
                              （变更前）                  （变更后）
碳碳材料制品产线自动化          天力新陶              绵阳天宜、天力新陶
  及装备升级项目
  公司此次仅涉及新增“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性
的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。
  公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。公司、绵阳天宜及天力新陶将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，并授权董事长或总经理及其授权人士签署相关法律文件。本次新增募投项目实施主体将不会对公司造成重大不利影响。
    四、相关审议程序
  公司于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）为“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”的实施主体。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
    五、专项意见说明
    （一）独立董事意见
  公司独立董事认为：公司本次仅新增募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，符合公司实际情况以及未来发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
  因此，公司独立董事一致同意公司本次新增募投项目实施主体事项。
    （二）监事会意见
  公司监事会认为：公司本次仅新增部分募投项目的实施主体，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。
  因此，公司监事会同意公司本次新增募投项目实施主体事项。
    （三）保荐机构核查意见
  保荐机构认为：公司本次新增募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次新增募投

[2022-01-28] (688033)天宜上佳:2022年第二次临时股东大会会议决议公告
证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2022-012
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
      2022 年第二次临时股东大会决议公告
  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
   本次会议是否有被否决议案：无
一、  会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2022 年 1 月 27 日
（二） 股东大会召开的地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数                                    153
普通股股东人数                                                    153
2、出席会议的股东所持有的表决权数量                        249,995,599
普通股股东所持有表决权数量                                249,995,599
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比
例（%）                                                        55.71
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）          55.71
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
  本次会议由董事会召集，会议现场由公司董事长吴佩芳女士作为会议主持人,会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开和表决均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 董事会秘书杨铠璘女士出席了本次会议；
4、 部分高管列席了本次会议。
二、  议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
2、 议案名称：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
3.00 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
3.01 议案名称：发行股票的种类和面值
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
3.02 议案名称：发行方式和发行时间
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
3.03 议案名称：发行对象及认购方式
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
3.04 议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
3.05 议案名称：发行数量
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
3.06 议案名称：限售期
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
3.07 议案名称：本次发行前公司滚存利润分配安排
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
3.08 议案名称：上市地点
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
3.09 议案名称：募集资金金额及用途
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
3.10 议案名称：本次发行决议的有效期
  审议结果：通过
  表决情况：
    股东类型            同意              反对            弃权
                      票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
4、 议案名称：关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
  象发行 A 股股票预案》的议案
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
5、 议案名称：关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意              反对            弃权
    股东类型        票数    比例    票数    比例  票数  比例
                              （%）          （%）        （%）
普通股            240,592,401  96.24 9,403,198  3.76      0  0.00
6、 议案名称：关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意            

[2022-01-26] (688033)天宜上佳:2021年年度业绩预增公告
重要内容提示： 
? 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）预计2021年度营业收入为67,554.69万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加26,038.00万元，同比增加62.72%。 
? 公司预计2021年度净利润为18,654.40万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加7,630.25万元，同比增加69.21%。 
? 公司预计2021年度归属于母公司所有者净利润为17,707.66万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加6,275.76万元，同比增加54.90%。 
? 公司预计2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为17,020.07万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加5,447.55万元，同比增加47.07%。 

一、本期业绩预告情况 
（一）业绩预告期间 
2021年1月1日至2021年12月31日。 
（二）业绩预告情况 
经公司财务部门初步测算，报告期内公司业绩情况如下： 
（1）预计2021年度营业收入为67,554.69万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加26,038.00万元，同比增加62.72%。 
（2）预计2021年度净利润为18,654.40万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加7,630.25万元，同比增加69.21%。 
（3）预计2021年度归属于母公司所有者净利润为17,707.66万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加6,275.76万元，同比增加54.90%。 
（4）预计2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为17,020.07万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加5,447.55万元，同比增加47.07%。 
（三）本次业绩预告的相关财务数据为公司财务部门初步测算的结果，未经年度会计师事务所审计。 
二、上年同期业绩情况 
2020年度公司的营业收入为41,516.69万元，净利润为11,024.15万元，归属于母公司所有者的净利润为11,431.90万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为11,572.52万元。 
三、本期业绩变化的主要原因 
（一）主营业务影响 
（1）本报告期内，公司高铁动车组用粉末冶金闸片整体经营情况稳定，保持了良好的盈利能力。 
（2）本报告期内，公司完成对成都瑞合科技有限公司（以下简称"瑞合科技"）的股权收购及增资事宜，瑞合科技完成当期业绩对赌，并纳入合并范围。 
（3）公司以新材料为主线，致力于发展成为工业消费品新材料平台型公司。从粉末冶金材料到碳基复合材料，公司围绕碳基复合材料应用领域打造业务的第二增长曲线。报告期内，公司碳基复合材料业务取得较大进展，实现过亿收入，带动公司营业收入及净利润较大幅度增长。 
（二）会计处理的影响 
公司于2021年3月完成对瑞合科技的股权收购及增资事宜，交易完成后，公司持有瑞合科技64.54%的股权。2021年4月，瑞合科技正式纳入到公司合并报表范围。 
（三）非经营性损益的影响 
本报告期内，公司非经营性损益金额为687.59万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加828.21万元。主要系公司收到的政府补助较上年同期有所增加。 
四、风险提示 
公司尚未发现可能存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。 
五、其他说明事项 
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 

[2022-01-12] (688033)天宜上佳:关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2022-010
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
  关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
     股东大会召开日期：2022年1月27日
     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
一、  召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
  2022 年第二次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
  召开日期时间：2022 年 1 月 27 日  14 点 30 分
  召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 27 日
                      至 2022 年 1 月 27 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、  会议审议事项
  本次股东大会审议议案及投票股东类型
 序                                                    投票股东类型
 号                      议案名称                      A 股股东
 非累积投票议案
      关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建
  1  设新项目的议案                                        √
  2  关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案          √
      关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
 3.00 案                                                    √
 3.01 发行股票的种类和面值                                  √
 3.02 发行方式和发行时间                                    √
 3.03 发行对象及认购方式                                    √
 3.04 定价基准日、发行价格及定价原则                        √
 3.05 发行数量                                              √
 3.06 限售期                                                √
 3.07 本次发行前公司滚存利润分配安排                        √
 3.08 上市地点                                              √
 3.09 募集资金金额及用途                                    √
 3.10 本次发行决议的有效期                                  √
  4  关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度      √
      向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
      关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度
  5  向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案      √
      关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度
  6  向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析      √
      报告》的议案
      关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募
  7  集资金使用情况的报告》的议案                          √
      关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
  8  取填补措施及相关主体承诺的议案                        √
      关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司未来三年
  9  （2022 年-2024 年）股东分红回报规划》的议案            √
      关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于本次募
 10  集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案              √
      关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
 11  公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案              √
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
  上述议案 1 已经公司于 2022 年 1 月 7 日召开的第二届董事会第三十七次会
议以及第二届监事会第二十三次会议审议通过；议案 2 至议案 11 已经公司于
2022 年 1 月 11 日召开的第二届董事会第三十八次会议以及第二届监事会第二十
四次会议审议通过；具体内容详见公司于 2022 年 1 月 8 日以及 2022 年 1 月 12
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、 特别决议议案：议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、
议案 9、议案 10、议案 11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、
议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、议案 11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
  应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、  股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别      股票代码      股票简称          股权登记日
      A 股          688033      天宜上佳          2022/1/20
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、  会议登记方法
  （一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身
份证复印件、股东账户卡，请于 2022 年 1 月 25 日 10:00-17:00 到公司董事会办
公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记
时间 2022 年 1 月 25 日下午 17:00 前送达，出席会议时需携带原件。
  （二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院）。
  （三）登记方式：
  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
  2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。六、  其他事项
  1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。
  2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
  3、会议联系方式
  联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
  邮政编码：102433
  联系电话：010-69393926
  传    真：010-82493047
  联 系 人：杨铠璘、王烨
  特此公告。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 1 月 12 日
附件 1：授权委托书
                            授权委托书
北京天宜上佳高新材料股份有限公司：
    兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 1 月 27 日召
开的贵公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
 序
                  非累积投票议案名称                同意  反对  弃权
 号
    关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建
 1  设新项目的议案
 2  关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
    关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
3.00 议案
3.01 发行股票的种类和面值
3.02 发行方式和发行时间
3.03 发行对象及认购方式
3.04 定价基准日、发行价格及定价原则
3.05 发行数量
3.06 限售期
3.07 本次发行前公司滚存利润分配安排
3.08 上市地点
3.09 募集资金金额及用途
3.10 本次发行决议的有效期
    关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年
 4  度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
    关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年
 5  度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
    的议案
    关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年
 6  度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
    分析报告》的议案
    关于《北京天宜上佳

[2022-01-12] (688033)天宜上佳:北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
 证券代码：688033        证券简称：天宜上佳      公告编号：2022-007
        北京天宜上佳高新材料股份有限公司
    关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
    与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报 摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
    一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
    （一）主要假设
    1、假设本次向特定对象发行股票预计于 2022 年 6 月完成。
    2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，
 即不超过 134,621,156 股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后， 实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准 日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对 象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。
    3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测 算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
    4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
  5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
  6、公司 2021 年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润分别为 10,022.97 万元和 9,692.05 万元。以 2021 年前三季度净利润年化测算，
公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
13,363.96 万元和 12,922.73 万元。假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润在 2021 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分别计算。
  7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
  8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年和 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
  以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
            项目                                  金额
 本次募集资金总额（万元）                                          236,904.16
 本次向特定对象发行股份数量                                        13,462.12
 （万股）
            项目                  2021 年度      2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                              /2021 年 12 月 31 日    发行前        发行后
 期末股本总额（万股）                  44,873.72      44,873.72      51,604.78
 假设 1：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年度持平。
 归属于母公司股东的净利润（万            13,363.96      13,363.96      13,363.96
 元）
 扣除非经常性损益后归属于母            12,922.73      12,922.73      12,922.73
 公司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                      0.30          0.30          0.26
 稀释每股收益（元/股）                      0.30          0.30          0.26
 扣除非经常性损益后基本每股                0.29          0.29          0.25
 收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股                0.29          0.29          0.25
 收益（元/股）
 假设 2：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2021 年度增长 10%。
 归属于母公司股东的净利润（万            13,363.96      14,700.36      14,700.36
 元）
 扣除非经常性损益后归属于母            12,922.73      14,215.00      14,215.00
 公司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                      0.30          0.33          0.28
 稀释每股收益（元/股）                      0.30          0.33          0.28
 扣除非经常性损益后基本每股                0.29          0.32          0.28
 收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股                0.29          0.32          0.28
 收益（元/股）
 假设 3：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2021 年度增长 20%。
 归属于母公司股东的净利润（万            13,363.96      16,036.75      16,036.75
 元）
 扣除非经常性损益后归属于母            12,922.73      15,507.27      15,507.27
 公司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                      0.30          0.36          0.31
 稀释每股收益（元/股）                      0.30          0.36          0.31
 扣除非经常性损益后基本每股                0.29          0.35          0.30
 收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股                0.29          0.35          0.30
 收益（元/股）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2：以上 2021 年度相关数据系根据 2021 年前三季度数据年化测算所得。
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
    特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
    三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
  本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
  关于本次向特定对象发行的必要性与合理性论述的具体内容，参见本次发行的预案“第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”和“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次发行募集资金将用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目和补充流动资金。
    公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，同时，创始人和研发团队以粉末冶金技术为支点，借助于新材料技术的通用性，积极拓展碳基新材料领域的项目经验，并且大力培育新材料领域高端研发型人才，团队经过多年的技术积累和沉淀，目前在碳碳新材料领域已投产相关产品，在碳陶新材料领域具备了量产化的技术储备和生产能力。公司具备从粉末冶金材料向新材料领域延伸的
实力。
    本次发行募集资金投资项目的实施，是公司积极捕捉行业发展趋势、市场发展需求的重要举措，是对公司目前主营业务的拓展和延伸。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将以碳基复合材料为发力点，积极开拓新材料领域的发展格局，打造公司第二增长曲线，进而提高公司核心竞争力，实现公司致力于成为工业消费品新材料平台型公司的战略目标，实现公司长期可持续发展。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
  公司在碳陶复合材料领域拥有专业技术研发团队 22 人，其中硕士以上学历有 11 人，其中博士 1 人。团队成员来自西北工业大学、北京科技大学、哈尔滨工程大学和北京理工大学等国内外知名院校，技术团队人员从事碳基复合材料研发多年，优秀的技术研发团队为项目的实施提供了技术支撑，为项目的顺利实施提供保障。
  在碳纤维复合材料新业务方面，公司拥有专业的技术研发团队 27 人，其中硕士以上学历有 17 人，博士 1 人，团队成员来源于西北工业大学、北京航空航天大学、哈尔滨

[2022-01-12] (688033)天宜上佳:北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
股票代码：688033          证券简称：天宜上佳      公告编号：2022-006
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
 关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日召开了第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
  本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。
  敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2022年1月12日

[2022-01-12] (688033)天宜上佳:北京天宜上佳高新材料股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告
股票代码：688033          证券简称：天宜上佳      公告编号：2022-004
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
      第二届董事会第三十八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
第二届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 1 月 11 日上
午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以
电话、电子邮件等相结合的方式于 2022 年 1 月 8 日发出。本次会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
  本次会议由董事长吴佩芳女士召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照科创板上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行自查和论证后，认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
  与会董事逐项审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案的有关内容，具体如下：
  1、发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  2、发行方式和发行时间
  本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  3、发行对象及认购方式
  本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  4、定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
  最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  5、发行数量
  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过134,621,156 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  6、限售期
  本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
  发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
  发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  7、本次发行前公司滚存利润分配安排
  本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  8、上市地点
  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  9、募集资金金额及用途
将全部用于以下项目：
                                                          单位：万元
序号        项目名称              拟投资总额        拟用募集资金投资金额
 1  高性能碳陶制动盘产业化                153,898.00              131,904.00
      建设项目
 2  碳碳材料制品预制体自动                  40,300.17                35,000.16
      化智能编织产线建设项目
 3  补充流动资金项目                      70,000.00                70,000.00
            合计                            264,198.17              236,904.16
  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  10、本次发行决议的有效期
  本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。
  以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
    三、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案>的议案》
  根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。
  具体内容详见公司 2022 年 1 月 12 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
  具体内容详见公司 2022 年 1 月 12 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
  为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
  具体内容详见公司 2022 年 1 月 12 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
  根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司

[2022-01-12] (688033)天宜上佳:北京天宜上佳高新材料股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告
股票代码：688033          证券简称：天宜上佳      公告编号：2022-005
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
      第二届监事会第二十四次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
第二届监事会第二十四会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 1 月 11 日上午
10:00 时在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以
电话、电子邮件等相结合的方式于 2022 年 1 月 8 日发出。本次会议应出席监事
3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
  本次会议由监事会主席田浩先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照科创板上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行自查和论证后，认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
  与会监事逐项审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案的有关内容，具体如下：
  1、发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  2、发行方式和发行时间
  本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  3、发行对象及认购方式
  本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  4、定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
  最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  5、发行数量
  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过134,621,156 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  6、限售期
  本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
  发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
  发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  7、本次发行前公司滚存利润分配安排
  本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  8、上市地点
  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  9、募集资金金额及用途
  本次发行募集资金总额不超过 236,904.16 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号        项目名称              拟投资总额        拟用募集资金投资金额
 1  高性能碳陶制动盘产业化                153,898.00              131,904.00
      建设项目
 2  碳碳材料制品预制体自动                  40,300.17                35,000.16
      化智能编织产线建设项目
 3  补充流动资金项目                      70,000.00                70,000.00
            合计                            264,198.17              236,904.16
  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  10、本次发行决议的有效期
  本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
    三、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案>的议案》
  根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
  具体内容详见公司 2022 年 1 月 12 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
  具体内容详见公司 2022 年 1 月 12 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
  为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
  具体内容详见公司 2022 年 1 月 12 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的报告>的议案》
  根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0110002 号）。
  具体内容详见公司 2022 年 1 月 12 日披露于上海证券交易所网

[2022-01-12] (688033)天宜上佳:北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告
股票代码：688033          证券简称：天宜上佳      公告编号：2022-009
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所处罚或
              采取监管措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律、法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
    一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
  最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
    二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
  最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。
  特此公告。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 1 月 12 日

[2022-01-08] (688033)天宜上佳:关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告
证券代码：688033          证券简称：天宜上佳          公告编号：2022-002
        北京天宜上佳高新材料股份有限公司
 关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资
              建设新项目的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：
    投资项目名称：碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目
    投资金额及资金来源：总投资金额预计为 29,007.01 万元，拟使用超募资
金 15,621.29 万元、“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”（以下简称“天津募投项目”）后的剩余募集资金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元；
    本项目已经北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
    本投资项目不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
    相关风险提示：
  1、本项目的实施，尚需办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
  2、公司使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目是基于公司发展战略以及当前经济形势、市场需求、技术发展趋势等综合因素做出的判断。该项目投产后产品未来销售情况可能受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素影响，具有不确定性。
  3、本项目实施期间，如遇极端天气或其他自然灾害等不可抗力因素影响，
  可能造成工期延后、项目无法如期实施的风险。
      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限
  公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意公司向
  社会公开发行人民币普通股 4,788 万股，共计募集资金人民币 975,315,600.00 元，
  扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
  867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审众
  环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日对本次发行募集资金的到
  账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号《验资报告》。
      二、募集资金投资项目的基本情况
      （一）募集资金使用情况
      公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中
  超募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
      公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
序                      项目名称                      项目总投资  计划募集资金投
号                                                      金额（万元） 资金额（万元）
 1  年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目            26,000          26,000
 2  时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造      31,000          31,000
    示范生产线项目
 3  营销与服务网络建设项目                                    7,560          7,560
                        合计                                64,560          64,560
      2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
  会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
  项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
  目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于 2020
  年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集
  资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
      2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
  次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
  目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨
  道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更募
  集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于投
  资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司
  投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于
  2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募
  集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
      变更募投项目后募集资金投资于以下三个项目：
序                      项目名称                      项目总投资  计划募集资金投
号                                                      金额（万元） 资金额（万元）
 1  年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、      14,645          14,645
    412.5 万套汽车配件项目
 2  天宜上佳智慧交通数字科技产业园                            31,000          31,000
 3  营销与服务网络建设项目                                    7,560          7,560
                        合计                                53,205          53,205
      （二）超募资金使用情况
      公司于 2021 年 10 月 18 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监
  事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议
  案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
  使用 6,600 万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，
  并将 15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于 2021
  年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用
  超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
  2021-047）。
      三、本次投资项目概况
      （一）项目概况
      为提高公司募集资金使用效率，更好的满足市场需求，拓展碳碳复合材料制
  品应用领域，公司拟使用超募资金 15,621.29 万元以及“年产 60 万件轨道交通机
  车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为天津募投项目后的剩余募集资金 11,355.00
万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。
  随着硅片的大尺寸化、单晶硅行业对热场产品质量要求的逐渐增加，大尺寸、高纯度的热场产品逐渐成为行业的发展趋势，公司拟建设的“碳碳复合材料制品产线自动化及装备升级项目”能够满足行业发展需求。公司基于自身在制动闸片智能化产线建设的经验，计划对碳碳复合材料制品产线进行自动化升级，致力于提高生产效率及产品的稳定性、一致性，节约人工成本，降低能耗，全面提升公司产品竞争力。
    （二）项目基本情况
  1、项目名称：碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目
  2、项目实施主体：公司控股子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）
  3、项目实施地点：四川省江油市天宜上佳智慧交通数字科技产业园
  4、项目实施方式：本项目拟由公司控股子公司天力新陶为实施主体，上市公司将通过向天力新陶提供有偿借款的方式来实施该项目，借款利率参照银行同期利率水平。
  5、项目建设周期：1 年
  6、项目投资构成：项目总投资金额预计为 29,007.01 万元，其中，超募资金15,621.29 万元，“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为天津募投项目后剩余募集资金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72 万元。项目投资构成具体如下：
  序号                项目                投资额（万元）        比例
    1                建设投资                  27,212.26          93.81%
    2              铺底流动资金                1,794.75          6.19%
                总投资合计                      29,007.01        100.00%
注：建设投资包含建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及预备费。
  7、项目实施进度具体如下：
  按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目要严格执行建
设程序，确保建设前期工作质量，做到精心勘测、设计，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程质量和安全。
  根据以上要求，并结合实际情况，本项目建设期拟定为 1 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、设计施工、设备采购及安装调试、项目试运行等。具体进度如下表所示：
  序号        内容                          项目进度（月）
                              2        4        6        8      10      12
    1        前期工作        △      △
    2        勘察设计        △      △      △
    3        土建施工        △      △      △
    4        设备购置                △      △      △
    5      设备安装调试      

[2022-01-08] (688033)天宜上佳:关于第二届监事会第二十三次会议决议公告
证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2022-003
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
  关于第二届监事会第二十三次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二
届监事会第二十三次会议于 2022 年 1 月 7 日在公司会议室以现场及电话会议相
结合的方式召开。会议通知已于2022年1月4日以书面或电子邮件通知的方式，将召开本次监事会的通知发送至全体监事，会议由公司监事会主席田浩主持，应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。此次会议的召集和召开，与会监事表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
    经与会监事认真审议，全体监事以举手表决的方式，做出如下决议：
  1、 审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新
  项目的议案》；
  监事会认为：公司本次拟使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目事项系公司战略发展及实际经营需要，有利于提高公司整体资金使用效率，更好的扩大公司产能满足现有客户需求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次超募资金及募投项目剩余资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
  因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目事项，并同意在董事会审议通过后将该事项提交至公司股东大会审议。
  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-002）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
  特此公告！
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              监事会
                                                      2022 年 1 月 8 日

[2022-01-05] (688033)天宜上佳:2022年第一次临时股东大会决议公告
 证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2022-001
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
      2022 年第一次临时股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：
    本次会议是否有被否决议案：无
 一、  会议召开和出席情况
 （一） 股东大会召开的时间：2022 年 1 月 4 日
 （二） 股东大会召开的地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数                                    120
普通股股东人数                                                    120
2、出席会议的股东所持有的表决权数量                        230,525,459
普通股股东所持有表决权数量                                230,525,459
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）      51.37
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）          51.37
 （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
    本次会议由董事会召集，会议现场由公司董事长吴佩芳女士作为会议主持人, 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开和 表决均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 董事会秘书杨铠璘女士出席了本次会议；
4、 部分高管列席了本次会议。
二、  议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修改经营范围、《公司章程》并办理工商变更登记的议案
  审议结果：通过
  表决情况：
                          同意            反对          弃权
    股东类型        票数    比例  票数  比例  票数  比例
                                （%）        （%）        （%）
 普通股            230,525,459 100.00      0      0      0      0
（二） 关于议案表决的有关情况说明
  本次股东大会会议议案 1 为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过。
三、  律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京康达律师事务所
  律师：周群、李童
2、 律师见证结论意见：
  公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
                                北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                          董事会
                                                  2022 年 1 月 5 日

[2021-12-20] (688033)天宜上佳:关于变更公司营业范围并修改公司章程的公告
 证券代码：688033        证券简称：天宜上佳      公告编号：2021-060
        北京天宜上佳高新材料股份有限公司
    关于变更公司营业范围并修改公司章程的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    2021年12月17日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司” 或“天宜上佳”）召开第二届董事会第三十六次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改经营范围、＜公司章程＞并办理工商 变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，同 时提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理后续工商 变更登记、公司章程备案等相关事宜，具体如下：
    为更好满足公司业务发展需求，公司计划在原有经营范围的基础上，增加 “汽车零部件及配件制造”，具体修订内容如下：
序                原条款                              新条款
号
    第十三条  经依法登记，公司的经营范  第十三条  经依法登记，公司的经营范
    围为：生产摩擦材料制品；生产轨道车  围为：生产摩擦材料制品；生产轨道车
    辆配件；技术开发、技术咨询、技术服  辆配件；技术开发、技术咨询、技术服
    务；组织文化交流活动；销售化工产品  务；组织文化交流活动；销售化工产品
    （不含危险化学品及一类易制毒化学    （不含危险化学品及一类易制毒化学
    品）、建筑材料、机械设备、电子产    品）、建筑材料、机械设备、电子产
 1  品；货物进出口、技术进出口、代理进  品；货物进出口、技术进出口、代理进
    出口。维修机械设备（含轨道车辆配    出口；维修机械设备（含轨道车辆配
    件）。（企业依法自主选择经营项目，  件）；汽车零部件及配件制造。（企业
    开展经营活动；依法须经批准的项目，  依法自主选择经营项目，开展经营活
    经相关部门批准后依批准的内容开展经  动；依法须经批准的项目，经相关部门
    营活动；不得从事国家和本市产业政策  批准后依批准的内容开展经营活动；不
    禁止和限制类项目的经营活动）。      得从事国家和本市产业政策禁止和限制
                                          类项目的经营活动）。
    除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》 全文将于同日在上海证券交易所网站进行披露。
特此公告。
                                北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                          董事会
                                                2021年 12月 20日

[2021-12-20] (688033)天宜上佳:关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2021-059
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
  关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知
  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
     股东大会召开日期：2022年1月4日
     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
一、  召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
  2022 年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
  召开日期时间：2022 年 1 月 4 日14 点 30 分
  召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 4 日
                      至 2022 年 1 月 4 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—— 规范运作》等有关规定执行。
 （七） 涉及公开征集股东投票权
 无
 二、  会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
序                                                        投票股东类型
号                        议案名称
                                                            A 股股东
非累积投票议案
1  关于修改经营范围、《公司章程》并办理工商变更登记的议案      √
 1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
    上述议案 1 已经公司于 2021 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第三十六次
 会议审议通过；具体内容详见公司于 2021 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站
 （www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》披露的相关公告及文件。
 2、 特别决议议案：议案 1
 3、 对中小投资者单独计票的议案：无
 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
    应回避表决的关联股东名称：无
 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
 三、  股东大会投票注意事项
 （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别      股票代码      股票简称          股权登记日
      A 股          688033        天宜上佳          2021/12/24
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、  会议登记方法
  （一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身
份证复印件、股东账户卡，请于 2021 年 12 月 31 日 10:00-17:00 到公司董事会办
公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记
时间 2021 年 12 月 31 日下午 17:00 前送达，出席会议时需携带原件。
  （二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院）。
  （三）登记方式：
  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出
席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
  2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。六、  其他事项
  1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。
  2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
  3、会议联系方式
  联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
  邮政编码：102433
  联系电话：010-69393926
  传    真：010-82493047
  联 系 人：杨铠璘、王烨
  特此公告。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 12 月 20 日
附件 1：授权委托书
附件 1：授权委托书
                            授权委托书
北京天宜上佳高新材料股份有限公司：
  兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 1 月 4 日召开
的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
 序号          非累积投票议案名称            同意    反对    弃权
1    关于修改经营范围、《公司章程》并办理
      工商变更登记的议案
委托人签名（盖章）：                受托人签名：
委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                    委托日期：    年 月 日
备注：
  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

[2021-11-30] (688033)天宜上佳:2021年第三次临时股东大会会议决议公告
    证券代码：
    688033 证券简称： 天宜上佳 公告编号： 2021-058
    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
    2021
    年第 三 次临时股东大会 决议公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：
    ? 本次会议是否有被否决议案： 无
    一、 会议召开和出席情况
    （一） 股东大会召开的时间： 2021年 11月 29日
    （二） 股东大会召开的地点： 北京市房山区窦店镇迎宾南街 7号院
    （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
    其持有表决权数量的情况：
    1、出席会议的股东和代理人人数 109
    普通股股东人数
    109
    2、出席会议的股东所持有的表决权数量 195,206,088
    普通股股东所持有表决权数量
    195,206,088
    3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比
    例（
    43.5012
    普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（
    43.5012
    （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
    本次会议由董事会召集，会议现场由公司董事长吴佩芳女士作为会议主持人
    ,会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开和
    表决均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
    1、 公司在任董事公司在任董事9人，出席人，出席9人；人；
    2、 公司在任监事公司在任监事3人，出席人，出席3人；人；
    3、董事会秘书杨铠璘女士出席了本次会议；董事会秘书杨铠璘女士出席了本次会议；
    4、 部分高管列席了本次会议。部分高管列席了本次会议。
    二、 议案审议情况
    （一） 非累积投票议案非累积投票议案
    1、 议案名称：议案名称：关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
    审议结果：
    审议结果：通过通过
    表决情况：
    表决情况：
    股东类型
    股东类型
    同意
    同意
    反对
    反对
    弃权
    弃权
    票数
    票数
    比例
    比例（（%））
    票数
    票数
    比例
    比例（（%））
    票数
    票数
    比例
    比例（（%））
    普通股
    普通股
    195,204,788
    99.9993
    1,300
    0.0007
    0
    0.0000
    2、 议案名称：议案名称：关于公司续聘2021年度审计机构的议案
    审议结果：
    审议结果：通过通过
    表决情况：
    表决情况：
    股东类型
    股东类型
    同意
    同意
    反对
    反对
    弃权
    弃权
    票数
    票数
    比例
    比例（（%））
    票数
    票数
    比例
    比例（（%））
    票数
    票数
    比例
    比例（（%））
    普通股
    普通股
    195,206,088
    100.0000
    0
    0.0000
    0
    0.0000
    3、 议案名称：议案名称：关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案
    审议结果：
    审议结果：通过通过
    表决情况：
    表决情况：
    股东类型
    股东类型
    同意
    同意
    反对
    反对
    弃权
    弃权
    票数
    票数
    比例
    比例（（%））
    票数
    票数
    比例
    比例（（%））
    票数
    票数
    比例
    比例（（%））
    普通股
    普通股
    195,204,788
    99.9993
    1,300
    0.0007
    0
    0.0000
    （二） 涉及重大事项，应说明涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况以下股东的表决情况
    议案
    议案
    序号
    序号
    议案名称
    议案名称
    同意
    同意
    反对
    反对
    弃权
    弃权
    票数
    票数
    比例
    比例（（%））
    票数
    票数
    比例
    比例（（%））
    票数
    票数
    比例
    比例（（%））
    2
    关于公司续
    关于公司续聘聘2021年度年度审计机构的审计机构的议案议案
    52,187,608
    100.0000
    0
    0.0000
    0
    0.0000
    3
    关于公司使
    关于公司使用超募资金用超募资金永久补充流永久补充流动资金的议动资金的议案案
    52,186,308
    99.9975
    1,300
    0.0025
    0
    0.0000
    （三） 关于议案表决的有关情况说明关于议案表决的有关情况说明
    1.本次股东大会会议议案本次股东大会会议议案1、议案、议案2、议案、议案3为普通决议议案，已获得出席为普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的二分之一以上表决通过；本次股东大会的股东所持有的表决权数量的二分之一以上表决通过；
    2.上述议案上述议案2、议案、议案3对中小投资者进行了单独计票。对中小投资者进行了单独计票。
    三、 律师见证情况
    1、 本次股东大会见证的律师事务所：本次股东大会见证的律师事务所：北京康达律师事务所北京康达律师事务所
    律师：
    律师：周群、杨丽薇周群、杨丽薇
    2、 律师见证结论意见：律师见证结论意见：
    公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
    公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    特此公告。
    特此公告。
    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
    董
    董事会事会
    2021年年11月月30日日

[2021-11-20] (688033)天宜上佳:关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2021-054
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：
    限制性股票预留授予日：2021 年 11 月 18 日
    限制性股票预留授予数量：100.00万股，占目前公司股本总额44,873.7188万股的 0.22%
    股权激励方式：第二类限制性股票
  《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的公司 2020 年限制性股票预留授予条件已经成就，根据北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）2020 年第四次临时股东大会授权，公司于 2021 年 11 月 18 日召开的第二
届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2021 年 11 月 18 日为预留授
予日，以 9.96 元/股的授予价格向 48 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
  1、2020 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
  同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
  2、2020 年 11 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就 2020 年第四次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
  3、2020 年 11 月 10 日至 2020 年 11 月 19 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 21 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
  4、2020 年 11 月 26 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。
  5、2020 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
  6、2021 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
  （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
  2021 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。鉴于公司于 2021 年 6 月 7 日披露了《公司 2020 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2021-025）且 2020 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由 10.00 元/股调整为 9.96元/股。根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
  除此之外，本次授予的内容与公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
  （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
  根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
  2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
  （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划确定的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
  （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
  因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11
月 18 日，并同意以 9.96 元/股的授予价格向 48 名激励对象授予 100.00 万股限制
性股票。
  3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
  （1）根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为 2021 年 11 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
  （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
  （3）公司确定授予预留限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上市规则》的要求，均符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
  4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
  综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 18 日，同意以 9.96
元/股的授予价格向 48 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票。
  （四）预留授予的具体情况
  1、预留授予日：2021 年 11 月 18 日。
  2、预留授予数量：100.00 万股，占目前公司股本总额 44,873.7188 万股的
0.22%。
  3、预留授予人数：48 人。
  4、预留授予价格：9.96 元/股。
  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
  （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。
  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
  ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
  ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
  本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
    归属安排                    归属时间                  归属权益数量占授
                                                            予权益总量的比例
 预留授予的限制性  自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至
 股票第一个归属期  预留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日        30%
                  止
 预留授予的限制性  自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至
 股票第二个归属期  预留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日        30%
                  止
 预留授予的限制性  自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日

[2021-11-20] (688033)天宜上佳:关于第二届监事会第二十二次会议决议公告
证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2021-057
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
  关于第二届监事会第二十二次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二
届监事会第二十二次会议于 2021 年 11 月 18 日在公司会议室以现场及电话会议
相结合的方式召开。经全体监事一致同意豁免本次会议提前发出会议通知的规定。会议由公司监事会主席田浩主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。此次会议的召集和召开，与会监事表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
    经与会监事认真审议，全体监事以举手表决的方式，做出如下决议：
  1、 审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
  监事会认为：公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  关联监事刘洋先生，对本议案回避表决。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北 京天宜上佳高新材料股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价 格的公告》（公告编号：2021-055）。
    表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
  2、 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；
    经对公司2020年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条 件是否成就进行核查，监事会认为：
  （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划确定的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
  （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
  因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11
月 18 日，并同意以 9.96 元/股的授予价格向 48 名激励对象授予 100.00 万股限制
性股票。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北 京天宜上佳高新材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的 公告》（公告编号：2021-054）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              监事会
                                                    2021 年 11 月 20 日

[2021-11-20] (688033)天宜上佳:关于第二届董事会第三十五次会议决议公告
 证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2021-056
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
  关于第二届董事会第三十五次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
十五次会议于 2021 年 11 月 18 日，在公司会议室以现场及电话会议相结合的方
式召开，经全体董事一致同意豁免本次会议提前发出会议通知的规定，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长吴佩芳女士主持，本次会议的召集和召开，与会董事的表决符合《公司法》、《公司章程》和《天宜上佳董事会议事规则》的有关规定，其表决结果真实有效。
  与会董事经过投票表决，一致形成了如下决议：
    1、审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
  鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 11 日实施完成，根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格（含预留）作出调整，限制性股票的授予价格（含预留）由 10.00 元/股调整为 9.96 元/股。
  独立董事发表了明确同意的独立意见。
  关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生，对本议案回避表决。
  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-055）。
  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
  为激励公司核心员工，推动公司产业升级，公司于 2020 年 11 月 9 日召开的
第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关文件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，公司认为 2020 年限制性股票激励计划规定的预留授予
条件已经成就，同意以 2021 年 11 月 18 日为预留授予日，授予价格为 9.96 元/
股，向 48 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票。
  独立董事发表了同意的独立意见。
  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-054）。
  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
  特此公告。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 11 月 20 日

[2021-11-20] (688033)天宜上佳:关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告
证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2021-055
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
  关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
                  的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月
18 日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 11 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就 2020 年第四次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2020 年 11 月 10 日至 2020 年 11 月 19 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 21 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
    4、2020 年 11 月 26 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。
    5、2020 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2021 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    二、调整事由及调整结果
    （一）调整事由
    鉴于公司于 2021 年 6 月 7 日披露了《公司 2020 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2021-025），公司 2020 年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 448,737,188 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含
税），共计派发现金红利 17,949,487.52 元。公司 2020 年年度权益分派已于 2021
年 6 月 11 日实施完成。
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）
的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
    （二）调整结果
    根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为 9.96
元/股（10.00-0.04=9.96 元/股）。
    除此之外，本次授予的内容与公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    经核查，公司此次对限制性股票授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    因此，我们一致同意公司对本激励计划授予价格（含预留）进行相应的调整。
    五、监事会意见
    监事会认为：公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划价格调整及预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予日的确定、授予对象及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的相关条件已满足；公司本次向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务。
    七、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司对 2020 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
    特此公告。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 11 月 20 日

[2021-11-13] (688033)天宜上佳:第二届监事会第二十一次会议决议公告
证券代码：688033            证券简称：天宜上佳            公告编号：2021-053
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
    第二届监事会第二十一次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二
十一次会议于 2021 年 11 月 12 日上午 10 时，在公司会议室以现场及电话会议相
结合的方式召开，会议通知已于 2021 年 11 月 9 日以书面通知或电子邮件的方式
送达相关人员。会议由公司监事会主席田浩主持，应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。此次会议的召集和召开，与会监事表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
  经与会监事认真审议，全体监事以举手表决的方式，做出如下决议：
  1、 审议通过了《关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案》；
  公司监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘中审众环为 2021 年度审计机构，聘期一年。
  因此，公司监事会同意公司续聘中审众环为 2021 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
  特此公告！
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              监事会
                                                    2021 年 11 月 13 日

[2021-11-13] (688033)天宜上佳:关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
 证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2021-052
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
    关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知
  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：
       股东大会召开日期：2021年11月29日
       本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
        票系统
 一、  召开会议的基本情况
 （一） 股东大会类型和届次
    2021 年第三次临时股东大会
 （二） 股东大会召集人：董事会
 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式
 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开日期时间：2021 年 11月 29日 14 点 30 分
    召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7号院
 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2021年 11 月 29 日
                      至 2021年 11 月 29 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、  会议审议事项
  本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                      投票股东类型
 序号                    议案名称                      A 股股东
非累积投票议案
  1    关于修改《公司募集资金管理制度》的议案              √
  2    关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案                  √
  3    关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案          √
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
  上述议案 1、议案 2 已经公司于 2021 年 11 月 12 日召开的第二届董事会第
三十四次会议审议通过；议案 2 已经公司于 2021 年 11 月 12 日召开的第二届监
事会第二十一次会议审议通过；议案 3 已经公司于 2021 年 10 月 18 日召开的第
二届董事会第三十二次会议以及第二届监事会第十九次会议审议通过；具体内
容详见公司于 2021 年 10 月 19 日以及 2021 年 11 月 13 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 2、议案 3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
  应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、  股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别      股票代码      股票简称          股权登记日
      A股          688033        天宜上佳          2021/11/23
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、  会议登记方法
  （一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人
身份证复印件、股东账户卡，请于 2021 年 11 月 25 日 10:00-17:00 到公司董事
会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须
在登记时间 2021 年 11月 25日下午 17:00 前送达，出席会议时需携带原件。
  （二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北
京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院）。
  （三）登记方式：
  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
  2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
六、  其他事项
  1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。
  2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
  3、会议联系方式
  联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7号院
  邮政编码：102433
  联系电话：010-69393926
  传    真：010-82493047
  联 系 人：杨铠璘、王烨
  特此公告。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021年 11月 13日
附件 1：授权委托书
附件 1：授权委托书
                            授权委托书
北京天宜上佳高新材料股份有限公司：
  兹委托  先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021年 11 月 29 日召开
的贵公司 2021 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
 序号            非累积投票议案名称            同意  反对  弃权
  1    关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
  2    关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案
      关于公司使用超募资金永久补充流动资金的
  3    议案
委托人签名（盖章）：                受托人签名：
委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                    委托日期：    年 月 日
备注：
  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）：                受托人签名：
委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                                委托日期：    年 月 日
备注：
  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

[2021-11-13] (688033)天宜上佳:关于公司续聘2021年度审计机构的公告
 证券代码：688033      证券简称：天宜上佳        公告编号：2021-051
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
    关于公司续聘 2021 年度审计机构的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
    拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
    一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
    (一)机构信息
  1、 基本信息：
  中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。注册地址为湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
  2、 人员信息：
  首席合伙人：石文先先生。截至 2020 年 12 月 31 日，中审众环合伙人数量
为 185 人，拥有注册会计师 1,537 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 794 人。
  3、 业务规模：
  中审众环 2020 年度经审计总收入 194,647.40 万元，审计业务收入 168,805.15
万元，证券业务收入 46,783.51 万元。2020 年度上市公司审计客户家数为 179 家，
主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、
体育和娱乐业等，审计收费总额 18,107.53 万元，天宜上佳同行业上市公司审计客户家数 92 家。
  4、 投资者保护能力：
  中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
  5、 诚信记录：
  （1）中审众环最近 3 年（2018 年-2020 年）未受到刑事处罚、行政处罚、
自律监管措施和纪律处分，最近 3 年因执业行为受到监督管理措施 20 次。
  （2）中审众环 36 名从业执业人员最近 3 年（2018 年-2020 年）因执业行为
受到刑事处罚 0 次，行政处罚 0 次，行政管理措施 41 次、自律监管措施 0 次和
纪律处分 0 次。
    (二)项目成员信息
  1、 人员信息：
  1) 项目合伙人：杨红青，1997 年成为中国注册会计师，1994 年开始从事上
市公司审计，自执业至今一直在中审众环执业，2016 年起为天宜上佳提供审计服务。最近 3 年签署 5 家上市公司审计报告。
  2) 签字注册会计师：艾雯冰，2017 年成为中国注册会计师，2015 年起开始
从事上市公司审计，2015 年起开始在中审众环执业，2021 年起为天宜上佳提供审计服务。最近 3 年签署 1 家上市公司审计报告。
  3) 项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为郭幼英，2005 年成为中国注册会计师，2010 年起开始从事上市公司审计，2008 年起开始在中审众环执业，2020 年起为天宜上佳提供审计服务。最近 3 年复核 6 家上市公司审计报告。
  2、 独立性和诚信记录情况
  项目合伙人杨红青、签字注册会计师艾雯冰、项目质量控制复核合伙人郭幼英均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且最近3 年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
    (三)审计收费
  1.审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
  2.审计费用情况
                  2020 年度            2021 年度            增减%
 年报审计收费金额            由公司股东大会授权公司管理层根
    （万元）        80    据审计工作量及公允合理的定价原    -
                                则确定其年报审计收费金额
 内控审计收费金额            由公司股东大会授权公司管理层根
    （万元）        35    据审计工作量及公允合理的定价原    -
                                则确定其年报审计收费金额
    二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
  (一)审计委员会审查意见
  公司第二届董事会审计委员会 2021 年第五次会议审议通过了《关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案》。审计委员会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在以往与公司的合作过程中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项工作。为保持审计工作的连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
  (二)独立董事事前认可及独立意见
  独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；在担任公司2020年度财务报告审计期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。综上，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第三十四次会议进行审议。
  独立董事对该事项发表了独立意见：公司本次续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
  (三)董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
  公司于 2021 年 11 月 12 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议《关于
公司续聘 2021 年度审计机构的议案》，并以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决情况通过了此议案，同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构，聘期 1 年。
  (四)监事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
  公司于 2021 年 11 月 12 日召开的第二届监事会第二十一次会议审议《续聘
公司 2021 年度审计机构的议案》，并以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决情
况通过了此议案，同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构，聘期 1 年。
  (五)  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
  特此公告。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 11 月 13 日

[2021-11-13] (688033)天宜上佳:关于选举公司副董事长的公告
证券代码：688033            证券简称：天宜上佳            公告编号：2021-050
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
          关于选举公司副董事长的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  经北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议以及 2021 年第二次临时股东大会批准，公司对《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》部分条款进行修订，增加副董事长设立、职权等相关内容。
  根据公司未来业务发展需要，按照《公司法》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》及其他法律法规的相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委
员会审查通过，公司于 2021 年 11 月 12 日召开的第二届董事会第三十四次会议审
议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。经与会董事充分讨论，一致同意推选公司董事、副总经理、董事会秘书杨铠璘女士为公司副董事长（简历附后）。杨铠璘女士副董事长任期自本次董事会审议批准之日起至第二届董事会届满之日为止。
  特此公告。
                                      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                                董事会
                                                      2021 年 11 月 13 日
  附件：
  杨铠璘女士，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，耶鲁大学高级管理硕士，中国人民大学工商管理硕士。2013 年至 2015 年，任北京上佳合金有限公司执行董事、总经理；2013 年至 2016 年，任北京天宜上佳高新材料股份有限公司总经理助理；2016 年至今，任公司董事、董事会秘书；2020 年 7 月至今，任公司副总经理。2021 年荣获证券时报颁发的“第十五届上市公司价值评选-科创板优秀董秘”称号以及科创板日报颁发的“2021 科创板上市公司最佳董秘”奖项。
  截至本公告披露日，杨铠璘女士通过北京久太方合资产管理中心（有限合伙）间接持有公司 0.11%股份，杨铠璘女士与公司实际控制人吴佩芳女士为母女关系。杨铠璘女士与其他持有公司 5%以上股份的股东以及除吴佩芳女士外的公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

[2021-10-29] (688033)天宜上佳:2021年第三季度报告主要财务指标
    基本每股收益: 0.22元
    每股净资产: 5.5902元
    加权平均净资产收益率: 4.07%
    营业总收入: 3.75亿元
    归属于母公司的净利润: 1.00亿元

[2021-10-19] (688033)天宜上佳:北京天宜上佳高新材料股份有限公司股票交易异常波动公告
证券代码：688033          证券简称：天宜上佳            公告编号：2021-049
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
            股票交易异常波动公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示：
    北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
股票交易连续 3 个交易日内（2021 年 10 月 14 日、2021 年 10 月 15 日、2021 年
10 月 18 日）收盘价格涨幅偏离值累计达到 30%以上，根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则（试行）》的有关规定，属于股票交易异常波动。
    经公司自查，并发函问询控股股东、实际控制人及其一致行动人，截至
2021 年 10 月 18 日，无应披露而未披露的重大信息。
    截至 2021 年 10 月 18 日收盘，公司收盘价为 27.85 元/股，根据中证指数
有限公司发布的数据，公司最新滚动市盈率为 94.23 倍；公司所处的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业最近一个月平均滚动市盈率为 42.07 倍，公司市盈率高于行业市盈率水平。公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
    一、股票交易异常波动的具体情况
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）股票
交易连续 3 个交易日内（2021 年 10 月 14 日、2021 年 10 月 15 日、2021 年 10
月 18 日）收盘价格涨幅偏离值累计达到 30%以上，根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则（试行）》的有关规定，属于股票交易异常波动。
    二、上市公司关注并核实的相关情况
  （一）经向公司实际控制人吴佩芳女士及其一致行动人释加才让、北京久太
方和资产管理中心（有限合伙）函证确认，截至 2021 年 10 月 18 日，其不存在
应披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划的并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
  （二）公司近期日常经营情况
  1、经公司自查，公司近期日常经营情况正常，未发生重大变化。市场环境或行业政策未发生重大调整，产品研发、生产及销售正常推进，内部生产经营秩序正常。
  2、经公司自查，公司于 2021 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2021 年半年
度报告》对报告期内公司经营情况进行了公告：截至 2021 年 6 月 30 日，公司已
形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦、结构功能一体化（碳纤维）复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制品、大型金属结构件加工四大业务板块。公司在四川江油天宜上佳智慧交通数字科技产业园计划打造 2,000 吨级碳碳材料生产线，服务于
新能源光伏热场、航空航天、汽车、轨道交通等领域。截至 2021 年 8 月 6 日，
碳碳材料生产线首批生产设备全部到位。
  2021 年 9 月 22 日，公司在天宜上佳微信公众号上发布了一则《天宜上佳第
一批碳碳沉积制品顺利出炉》新闻，对公司碳碳材料制品生产线建设进展情况进行了介绍：天宜上佳控股子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）在四川江油天宜上佳智慧交通数字科技产业园建设的 2,000 吨级碳碳材料生产线首批生产设备已投入使用，第一批碳碳沉积制品已顺利出炉，经测试，产品质量及均匀性达到甚至超过预期。
  截至本公告披露日，公司碳碳复合材料制品业务在手订单总额为 2.86 亿，2,000 吨级碳碳材料制品生产线目前已取得较大进展，共计 500 吨产能设备已全部进入投产状态，碳碳复合材料制品 500 吨产能较年初计划提前实现落地，按照目前进度，预计 2,000 吨产能可于年内全部实现投产。截至目前，公司该产线自动化项目正在同步进行中，待全面投入使用后，碳碳材料产线的生产效率、产品性能及一致性还将进一步提升。
  公司特别提醒广大投资者，尽管公司碳碳业务进展顺利，但目前仍处于业务发展起步阶段，该业务板块在未来的经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。敬请投资者保持理性，注意投资风险。
  （三）公司未发现对公司股票交易价格可能产生较大影响的媒体报道或市场传闻，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。经公司自查，除公司已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
  （四）经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
    三、董事会声明及相关方承诺
  公司董事会确认，除已按规定披露的事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
    四、相关风险提示
  公司郑重提请广大投资者关注：
  1、截至 2021 年 10 月 18 日收盘，公司收盘价为 27.85 元/股，根据中证指数
有限公司发布的数据，公司最新滚动市盈率为 94.23 倍；公司所处的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业最近一个月平均滚动市盈率为 42.07 倍，公司市盈率高于行业市盈率水平。公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
  2、公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。受客观条件限制，公司无法掌握股市变动的原因和趋势，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
  公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    五、上网公告附件
  1、《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司股票交易异常波动的询证函》的回函。
  特此公告。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 10 月 19 日

[2021-10-19] (688033)天宜上佳:第二届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：688033            证券简称：天宜上佳            公告编号：2021-048
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
      第二届监事会第十九次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十
九次会议于 2021 年 10 月 18 日上午 10 时，在公司会议室以现场及电话会议相
结合的方式召开，会议通知已于 2021 年 10 月 14 日以书面通知或电子邮件的方
式送达相关人员。会议由公司监事会主席田浩主持，应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。此次会议的召集和召开，与会监事表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
  经与会监事认真审议，全体监事以举手表决的方式，做出如下决议：
  1、 审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
  公司监事会认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高公司整体资金使用效率，推动公司主营业务发展到新台阶，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
  因此，公司监事会同意使用超募资金永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
  2、 审议通过了《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》；
  公司监事会认为：公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司短期资金压力，有利于提高公司整体资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东的利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
  因此，公司监事会同意使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项。
  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
                                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                              监事会
                                                    2021 年 10 月 19 日

[2021-10-19] (688033)天宜上佳:关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告
证券代码：688033            证券简称：天宜上佳            公告编号：2021-047
      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
 关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补
              充流动资金的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  2021 年 10 月 18 日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上
佳”或“公司”）召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600 万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将 15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体情况如下：
  一、 募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 4,788 万股，共计募集资金人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元，其中超募资金 22,221.29 万元。
  上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日对本次发行募集资金的到账情况进行了审
验，并出具了众环验字（2019）010049 号《验资报告》。
  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
  二、 募集资金投资项目的基本情况
    公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
 序                                                      项目总投资  计划募集资
 号                      项目名称                      金额（万元） 金投资金额
                                                                        （万元）
  1  年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目            26,000      26,000
  2  时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造      31,000      31,000
      示范生产线项目
  3  营销与服务网络建设项目                                    7,560        7,560
                          合计                                64,560      64,560
    2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会
 议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目 “时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变 更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投 资项目公告》（公告编号：2020-032）。
    2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次
 会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年
 产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨道交
 通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更募集资金
 投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于投资建设新
 项目，剩余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟
 时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 8 日在上海
 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公 告编号：2021-038）。
    变更募投项目后募集资金投资于以下三个项目：
序                                        项目总投  计划募集资  截至2021年6月30
号                项目名称                资金额（万  金投资金额  日累计投入募集资
                                            元）      （万元）    金金额（万元）
 1  年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30    14,645      14,645
    万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目
 2  天宜上佳智慧交通数字科技产业园            31,000      31,000          12,655.98
 3  营销与服务网络建设项目                    7,560        7,560
                  合计                        53,205      53,205          12,655.98
  三、 本次使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的计划
  随着公司规模的不断扩大以及碳碳/碳陶复合材料制品、结构功能一体化（碳纤维）复合材料制品等新业务的逐步开展，公司主营业务的资金需求增大。公司截至目前，尚有 33,576.29 万元募集资金尚未明确用途，其中，超募资金 22,221.29万元。因此，为提高公司整体资金使用效率，缓解公司短期资金压力，降低财务费用，推动公司主营业务发展到新台阶，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟使用 6,600 万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将 15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。
  四、 相关说明和承诺
  本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
  公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
  五、 审议程序
  公司于 2021 年 10 月 18 日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会
第十九次会议，会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600 万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并使用 15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。独立董事、监事会以及保荐机构对该事项发表了同意的意见，其中《关于公司使用超募资金永久补充流动资
 六、 专项意见说明
  （一）独立董事意见
    1、关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案
  我们认为：本次公司拟使用6,600 万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，有利于提高超募资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司实际情况以及未来发展战略。
  公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额 30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
  本次超募资金的使用履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。
  综上所述，我们一致同意公司使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会批准。
    2、关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案
  我们认为：本次公司将15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金，有利于提高超募资金的使用效率，缓解公司短期资金压力，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司及广大投资者的利益。
  公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
  综上所述，我们一致同意公司使用15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动
资金。
  （二）监事会意见
    1、关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案
  公司监事会认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高公司整体资金使用效率，推动公司主营业务发展到新台阶，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
  因此，公司监事会同意使用超募资金永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
    2、关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案
  公司监事会认为：公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司短期资金压力，有利于提高公司整体资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东的利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
  因此，公司监事会同意使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项。
  （三）保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司

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