≈≈天宜上佳688033≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:22.02.26)
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最新提示:1)2021年年报预约披露：2022年04月30日
2)预计2021年年度净利润17707.66万元左右,增长幅度为54.90%左右 (公
告日期：2022-01-26)
3)02月26日(688033)天宜上佳:2021年度业绩快报公告(详见后)
分红扩股:1)2021年中期利润不分配,不转增
2)2020年末期以总股本44874万股为基数,每10股派0.4元 ;股权登记日:202
1-06-10;除权除息日:2021-06-11;红利发放日:2021-06-11;
增发预案:1)2022年拟非公开发行股份数量:13462.12万股;预计募集资金：236904.1
6万元; 方案进度:2022年01月27日股东大会通过 发行对象:不超过35名
特定投资者
机构调研:1)2021年03月02日机构到上市公司调研(详见后)
●21-12-31 净利润:17707.66万 同比增:54.90% 营业收入:6.76亿 同比增:62.72%
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主要指标(元) │21-12-31│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31
每股收益 │ 0.3900│ 0.2200│ 0.1300│ 0.0200│ 0.2500
每股净资产 │ 5.7700│ 5.5902│ 5.4854│ 5.4152│ 5.3900
每股资本公积金 │ --│ 2.8302│ 2.8231│ 2.8157│ 2.8089
每股未分配利润 │ --│ 1.5018│ 1.4041│ 1.3413│ 1.3184
加权净资产收益率│ 7.0800│ 4.0700│ 2.3000│ 0.4200│ 4.8200
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按最新总股本计算│21-12-31│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31
每股收益 │ --│ 0.2234│ 0.1257│ 0.0229│ 0.2548
每股净资产 │ --│ 5.5902│ 5.4854│ 5.4152│ 5.3855
每股资本公积金 │ --│ 2.8302│ 2.8231│ 2.8157│ 2.8089
每股未分配利润 │ --│ 1.5018│ 1.4041│ 1.3413│ 1.3184
摊薄净资产收益率│ --│ 3.9956│ 2.2914│ 0.4225│ 4.7304
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A 股简称:天宜上佳 代码:688033 │总股本(万):44873.72 │法人:吴佩芳
上市日期:2019-07-22 发行价:20.37│A 股 (万):28550.39 │总经理:吴鹏
主承销商:中信建投证券股份有限公司│限售流通A股(万):16323.33│行业:铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
电话:010-69393926 董秘:杨铠璘 │主营范围:公司是国内领先的高铁动车组用粉
│末冶金闸片供应商，报告期内主要从事高铁
│动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸
│片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。公
│司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车
│组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、
│生产装备等方面陆续取得重大突破，2013年
│成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动
│车组核心零部件的国产化进程。截止本上市
│公告书刊登日，公司是时速350公里"复兴号
│"中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商
│，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末
│冶金闸片已覆盖铁路总公司下属的全部18个
│地方铁路局。
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公司近五年每股收益(单位:元) <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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年 度 │ 年 度│ 三 季│ 中 期│ 一 季
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2021年 │ 0.3900│ 0.2200│ 0.1300│ 0.0200
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2020年 │ 0.2500│ 0.1400│ 0.0800│ 0.0400
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2019年 │ 0.6400│ 0.5100│ 0.3800│ 0.1900
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2018年 │ 0.6600│ 0.5200│ --│ 0.2200
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2017年 │ 0.5500│ --│ --│ --
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[2022-02-26](688033)天宜上佳:2021年度业绩快报公告
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-016
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021 年度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公告所载2021年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度报告为准，提请投资者注意投资风险。
一、2021 年度主要财务数据和指标
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业总收入 67,554.69 41,516.69 62.72
营业利润 22,152.49 14,293.05 54.99
利润总额 22,132.36 13,732.06 61.17
归属于母公司所有者的净利润 17,707.66 11,431.90 54.90
归属于母公司所有者的扣除非
17,020.07 11,572.52 47.07
经常性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.39 0.25 56.00
加权平均净资产收益率 7.08% 4.82% 增长 2.26 个百分点
本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％）
总资产 325,779.67 263,870.41 23.46
归属于母公司的所有者权益 258,774.29 241,666.75 7.08
股本 44,873.7188 44,873.7188 --
归属于母公司所有者的每股净 5.77 5.39 7.05
资产（元）
注：1.财政部于 2018 年颁布了《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会 2018[35]号），公司
自 2021 年 1 月 1 日起按新租赁准则要求进行核算及编制报表，并调整首次执行当年年初财
务报表，公司上年年末总资产为 259,222.00 万元，归属于母公司所有者权益为 241,666.75万元。以上表格内本报告期初数为 2021 年首次执行新租赁准则调整后的合并报表数据。
2.以上财务数据及指标以合并报表数据填列，但未经审计，具体准确的数据以公司 2021年年度报告为准。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
1、经营情况
公司 2021 年度实现营业收入 67,554.69 万元，同比增长 62.72%；实现归属
于母公司所有者的净利润 17,707.66 万元，同比增长 54.90%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 17,020.07 万元，同比增长 47.07%。
2、财务状况
2021 年末，公司总资产 325,779.67 万元，较期初增长 23.46%；归属于母公
司的所有者权益 258,774.29 万元，较期初增长 7.08%；归属于母公司所有者的每股净资产 5.77 元，较期初增长 7.05%。
3、影响经营业绩主要因素
本报告期内，公司高铁动车组用粉末冶金闸片业务稳定，保持了良好的盈利能力。与此同时，公司以新材料为主线，致力于发展成为新材料创新平台型公司。公司围绕碳基复合材料应用领域打造业务的第二增长曲线，带动公司营业收入及净利润较大幅度增长。
（二）上表中有关项目增减变动幅度达 30%以上的主要原因说明
报告期内，公司实现营业收入较去年同期增长 62.72%，实现营业利润较去年同期增长 54.99%，实现利润总额较去年同期增长 61.17%，实现归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长 54.90%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增长 47.07%，实现基本每股收益较去年同期增长56.00%，影响上述指标变动的主要原因是：
（1）本报告期内，公司碳基复合材料业务取得较大进展，实现过亿收入，带动公司营业收入及净利润较大幅度增长；
（2）公司于 2021 年 3 月完成对瑞合科技的股权收购及增资事宜，交易完成
后，公司持有瑞合科技 64.54%的股权。2021 年 4 月，瑞合科技正式纳入到公司合并报表范围；
（3）本报告期内，公司非经营性损益金额为 687.59 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加 828.21 万元。主要系公司收到的政府补助较去年同期有所增加。
三、风险提示
本公告所载 2021 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司 2021 年年度中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 26 日
[2022-02-23]天宜上佳(688033):天宜上佳中标2022年动车组闸片联合采购项目
▇证券时报
近日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司收到国铁物资有限公司签发的《成交通知书》，通知天宜上佳为2022年第一批动车组闸片联合采购单一来源采购及公开招标的成交供应商，中标金额总计1939.25万元(含税)。
[2022-02-19](688033)天宜上佳:关于收购天力新陶股权暨关联交易的公告
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-014
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于收购天力新陶股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容概况：北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）拟以 600 万元的价格收购子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”或“交易标的”）少数股东周绍建先生所持有的 10%股权，本次股权转让完成后，天宜上佳将持有天力新陶 100%股权。
本次交易事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的意见，本次交易无需提交公司股东大会批准。
本次交易对手方周绍建先生为公司副总经理，本次收购天力新陶股权事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、本次关联交易概述
为满足公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求，公司拟以 600 万元的价格收购天力新陶少数股东周绍建先生所持有天力新陶的 10%（暨认缴出资额中的 600 万元，已实缴）股权。本次股权转让完成后，天宜上佳将持有天力新陶 100%股权。
由于本次交易对手方周绍建先生是公司副总经理，为公司关联自然人，因此本次收购天力新陶股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，在过去 12 个月内公司与周绍建先生发生的关联交易及与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。上述关联交易在公司
董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对手方周绍建先生是公司副总经理，属于公司董事、监事或高级管理人员，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章“释义”中规定的上市公司关联人的情形。
（二）关联人情况说明
公司本次交易对手方自然人周绍建先生的基本情况如下：
姓名：周绍建
性别：男
国籍：中国
近三年就职单位及职务：担任广州炭索科技有限公司总经理、公司副总经理。
截至公告披露日，周绍建先生不属于失信被执行人，除在公司及子公司任职外，与天宜上佳之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易标的为天力新陶，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）中规定的“购买资产”。
（二）交易标的基本情况
企业名称：江油天力新陶碳碳材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：6,000 万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车车
辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立时间：2016 年 6 月 22 日
注册地址：四川省江油市四川江油高新技术产业园区东区创元路 23 号
本次股权转让完成前股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 5,400 90%
2 周绍建 600 10%
合计 6,000 100%
主要财务数据：
截至 2021 年 9 月 30 日，天力新陶资产总额为 12,319.86 万元，负债总额为
7,098.88 万元，资产净额为 5,220.97 万元；2021 年 1-9 月份，天力新陶营业收入
为 26.01 万元，净利润为-179.03 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-179.05万元。以上数据已经具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况及合理性分析
为满足公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求，经双方协商，公司将以 600 万元零溢价受让周绍建先生所持天力新陶 10%（对应认缴出资 600 万元且已完成实缴）的股权。本次关联交易系平价交易，遵循自愿、公平、合理的原则，交易价格不存在损害上市公司和股东利益情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体：
甲方（受让方）：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
乙方（转让方）：周绍建
（二）协议主要内容：
乙方将其所持标的公司 10%（对应认缴出资 600 万元且已完成实缴）的股权
转让给甲方。双方确认，本协议项下的股权转让所对应的股权转让价款为 600万元（含税）；
自本协议签署之日起，乙方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，甲方以其出资额对标的公司享有出资人的权利和承担出资人义务；
双方确认，本协议项下因股权转让所产生的个税由乙方承担并由甲方代扣代缴，甲方将代扣代缴税款后的剩余股权转让价款一次性支付给乙方；
自本协议生效之日起 30 日内，乙方应配合标的公司及甲方完成办理股权转让的工商变更登记事宜。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将持有天力新陶 100%股权，有利于加强对天力新陶的管理，符合公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求。同时，公司通过实现对天力新陶的完全并表，可以进一步提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置，促进公司长期稳定发展。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
七、相关审议程序
公司于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于收购天力新陶少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以600万元的价格收购子公司天力新陶少数股东周绍建先生所持有的10%股权。公司独立董事就该事项
发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次收购子公司天力新陶少数股东股权的关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意公司本次收购天力新陶少数股东股权事项。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次收购子公司天力新陶股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，公司独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易表决程序合规，定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次收购天力新陶股权暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见；
（二）中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司收购天力新陶股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 19 日
[2022-02-19](688033)天宜上佳:第二届监事会第二十五次会议决议公告
股票代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-013
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
第二届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
第二届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 2 月 18 日上
午 10 点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以
电话、电子邮件等相结合的方式于 2022 年 2 月 15 日发出。本次会议应出席监事
3 名，实际出席监事 3 名，其中现场表决的监事 2 名、通讯表决的监事 1 名。本
次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由监事会主席田浩先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：
一、审议通过《关于新增募投项目实施主体的议案》
公司监事会认为：公司本次仅新增部分募投项目的实施主体，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。
因此，公司监事会同意公司本次新增募投项目实施主体事项。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
监事会
2022 年 2 月 19 日
[2022-02-19](688033)天宜上佳:关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-015
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十五
次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司增加全资子
公司绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）为“碳碳材料制品产
线自动化及装备升级项目”（以下简称“募投项目”）的实施主体。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意公司向
社会公开发行人民币普通股 4,788 万股，共计募集资金人民币 975,315,600.00 元，
扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日对本次发行募集资金的到
账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金使用情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中
超募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
序 项目名称 项目总投资 计划募集资金投
号 金额（万元） 资金额（万元）
序 项目名称 项目总投资 计划募集资金投
号 金额（万元） 资金额（万元）
1 年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目 26,000 26,000
2 时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造 31,000 31,000
示范生产线项目
3 营销与服务网络建设项目 7,560 7,560
合计 64,560 64,560
2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于 2020
年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集
资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨
道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更募
集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于投
资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司
投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于
2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募
集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
变更募投项目后募集资金投资于以下三个项目：
序 项目名称 项目总投资 计划募集资金投
号 金额（万元） 资金额（万元）
1 年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、 14,645 14,645
412.5 万套汽车配件项目
2 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 31,000 31,000
3 营销与服务网络建设项目 7,560 7,560
合计 53,205 53,205
（二）超募资金使用情况
公司于 2021 年 10 月 18 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议
案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600 万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将 15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于 2021年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。
2022 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”（以下简称“天津募投项目”）后的剩余募集资金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计29,007.01 万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容
详见公司于 2022 年 1 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-002）。
三、本次部分募投项目增加实施主体情况
为满足“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募集资金投资项目实际开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目实施进度，公司拟新增全资子公司绵阳天宜为该项目的实施主体。江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）将与绵阳天宜共同实施上述募投项目，募投项目其他内容均不发生变化。公司与募投项目实施主体之间将通过内部往来的方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体具体情况如下：
募投项目 实施主体 实施主体
（变更前） （变更后）
碳碳材料制品产线自动化 天力新陶 绵阳天宜、天力新陶
及装备升级项目
公司此次仅涉及新增“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性
的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。公司、绵阳天宜及天力新陶将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，并授权董事长或总经理及其授权人士签署相关法律文件。本次新增募投项目实施主体将不会对公司造成重大不利影响。
四、相关审议程序
公司于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）为“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”的实施主体。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次仅新增募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，符合公司实际情况以及未来发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，公司独立董事一致同意公司本次新增募投项目实施主体事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次仅新增部分募投项目的实施主体，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。
因此，公司监事会同意公司本次新增募投项目实施主体事项。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次新增募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次新增募投
[2022-01-28](688033)天宜上佳:2022年第二次临时股东大会会议决议公告
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-012
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2022 年 1 月 27 日
（二） 股东大会召开的地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 153
普通股股东人数 153
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 249,995,599
普通股股东所持有表决权数量 249,995,599
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比
例（%） 55.71
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） 55.71
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，会议现场由公司董事长吴佩芳女士作为会议主持人,会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开和表决均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 董事会秘书杨铠璘女士出席了本次会议；
4、 部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
2、 议案名称：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
3.00 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
3.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
3.02 议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
3.03 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
3.04 议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
3.05 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
3.06 议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
3.07 议案名称：本次发行前公司滚存利润分配安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
3.08 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
3.09 议案名称：募集资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
3.10 议案名称：本次发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
4、 议案名称：关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
5、 议案名称：关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 240,592,401 96.24 9,403,198 3.76 0 0.00
6、 议案名称：关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意
[2022-01-26](688033)天宜上佳:2021年年度业绩预增公告
重要内容提示：
? 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）预计2021年度营业收入为67,554.69万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加26,038.00万元，同比增加62.72%。
? 公司预计2021年度净利润为18,654.40万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加7,630.25万元，同比增加69.21%。
? 公司预计2021年度归属于母公司所有者净利润为17,707.66万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加6,275.76万元，同比增加54.90%。
? 公司预计2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为17,020.07万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加5,447.55万元，同比增加47.07%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2021年1月1日至2021年12月31日。
（二）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，报告期内公司业绩情况如下：
（1）预计2021年度营业收入为67,554.69万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加26,038.00万元，同比增加62.72%。
（2）预计2021年度净利润为18,654.40万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加7,630.25万元，同比增加69.21%。
（3）预计2021年度归属于母公司所有者净利润为17,707.66万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加6,275.76万元，同比增加54.90%。
（4）预计2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为17,020.07万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加5,447.55万元，同比增加47.07%。
（三）本次业绩预告的相关财务数据为公司财务部门初步测算的结果，未经年度会计师事务所审计。
二、上年同期业绩情况
2020年度公司的营业收入为41,516.69万元，净利润为11,024.15万元，归属于母公司所有者的净利润为11,431.90万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为11,572.52万元。
三、本期业绩变化的主要原因
（一）主营业务影响
（1）本报告期内，公司高铁动车组用粉末冶金闸片整体经营情况稳定，保持了良好的盈利能力。
（2）本报告期内，公司完成对成都瑞合科技有限公司（以下简称"瑞合科技"）的股权收购及增资事宜，瑞合科技完成当期业绩对赌，并纳入合并范围。
（3）公司以新材料为主线，致力于发展成为工业消费品新材料平台型公司。从粉末冶金材料到碳基复合材料，公司围绕碳基复合材料应用领域打造业务的第二增长曲线。报告期内，公司碳基复合材料业务取得较大进展，实现过亿收入，带动公司营业收入及净利润较大幅度增长。
（二）会计处理的影响
公司于2021年3月完成对瑞合科技的股权收购及增资事宜，交易完成后，公司持有瑞合科技64.54%的股权。2021年4月，瑞合科技正式纳入到公司合并报表范围。
（三）非经营性损益的影响
本报告期内，公司非经营性损益金额为687.59万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加828.21万元。主要系公司收到的政府补助较上年同期有所增加。
四、风险提示
公司尚未发现可能存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
[2022-01-12]天宜上佳(688033):天宜上佳拟募资不超过23.7亿元加码高性能碳陶制动盘等项目
▇上海证券报
1月11日，天宜上佳披露定增预案，公司拟发行不超过1.35亿股股份，募集资金不超过23.7亿元，扣除发行费用后用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目及补充流动资金。此次定增采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，定增价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
天宜上佳是高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，持续加大在大交通和新能源领域的技术研发及产业化应用力度，目前公司已形成了粉末冶金闸片、结构功能一体化(碳纤维)复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制品、大型金属结构件加工等四大业务板块，工业消费品新材料平台初具规模。
公司表示，定增募集资金主要用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目和补充流动资金，符合公司核心发展战略要求，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力。
具体来看，高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目拟投资总额分别为15.39亿元、4.03亿元，拟使用募资分别为13.19亿元、3.5亿元，剩余7亿元募资将用于补充流动资金。
高性能碳陶制动盘产业化建设项目前景如何?据悉，该项目产品为碳纤维(Cf)增强陶瓷(碳化硅SiC和硅Si)基复合材料制动盘，目前只有少数企业具备产业化制备碳陶汽车制动盘的相关技术和工艺。天宜上佳通过多年研发积累，取得了碳陶制动盘产品核心技术和生产工艺的突破性进展，并拟建该项目。
相较于传统铸铁制动盘，碳陶制动盘具有轻量化、耐高温、耐磨损(长寿命)的优势，同时避免了传统金属盘易锈蚀的问题。碳陶制动盘显著提升了摩擦性能在不同外界环境介质(潮气、霉菌和油污等)中的稳定性，已成为轻量化、高制动效能和全环境适用摩擦材料的一个重要研究方向，被公认为新一代理想刹车材料，也是汽车高端制动产品的主要发展方向。由于产品生产成本相对较高，碳陶制动盘目前较多应用于飞机及高性能跑车等领域。
[2022-01-12](688033)天宜上佳:关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-010
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年1月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2022 年第二次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022 年 1 月 27 日 14 点 30 分
召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 27 日
至 2022 年 1 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序 投票股东类型
号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建
1 设新项目的议案 √
2 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 √
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
3.00 案 √
3.01 发行股票的种类和面值 √
3.02 发行方式和发行时间 √
3.03 发行对象及认购方式 √
3.04 定价基准日、发行价格及定价原则 √
3.05 发行数量 √
3.06 限售期 √
3.07 本次发行前公司滚存利润分配安排 √
3.08 上市地点 √
3.09 募集资金金额及用途 √
3.10 本次发行决议的有效期 √
4 关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度 √
向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度
5 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案 √
关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度
6 向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析 √
报告》的议案
关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募
7 集资金使用情况的报告》的议案 √
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
8 取填补措施及相关主体承诺的议案 √
关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司未来三年
9 （2022 年-2024 年）股东分红回报规划》的议案 √
关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于本次募
10 集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案 √
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
11 公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案 √
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案 1 已经公司于 2022 年 1 月 7 日召开的第二届董事会第三十七次会
议以及第二届监事会第二十三次会议审议通过；议案 2 至议案 11 已经公司于
2022 年 1 月 11 日召开的第二届董事会第三十八次会议以及第二届监事会第二十
四次会议审议通过；具体内容详见公司于 2022 年 1 月 8 日以及 2022 年 1 月 12
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、 特别决议议案：议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、
议案 9、议案 10、议案 11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、
议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、议案 11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A 股 688033 天宜上佳 2022/1/20
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身
份证复印件、股东账户卡，请于 2022 年 1 月 25 日 10:00-17:00 到公司董事会办
公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记
时间 2022 年 1 月 25 日下午 17:00 前送达，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院）。
（三）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。六、 其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、会议联系方式
联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
邮政编码：102433
联系电话：010-69393926
传 真：010-82493047
联 系 人：杨铠璘、王烨
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 12 日
附件 1：授权委托书
授权委托书
北京天宜上佳高新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 1 月 27 日召
开的贵公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序
非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
号
关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建
1 设新项目的议案
2 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
3.00 议案
3.01 发行股票的种类和面值
3.02 发行方式和发行时间
3.03 发行对象及认购方式
3.04 定价基准日、发行价格及定价原则
3.05 发行数量
3.06 限售期
3.07 本次发行前公司滚存利润分配安排
3.08 上市地点
3.09 募集资金金额及用途
3.10 本次发行决议的有效期
关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年
4 度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年
5 度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
的议案
关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年
6 度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》的议案
关于《北京天宜上佳
[2022-01-12](688033)天宜上佳:北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-007
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报 摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行股票预计于 2022 年 6 月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，
即不超过 134,621,156 股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后， 实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准 日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对 象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测 算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司 2021 年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润分别为 10,022.97 万元和 9,692.05 万元。以 2021 年前三季度净利润年化测算，
公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
13,363.96 万元和 12,922.73 万元。假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润在 2021 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分别计算。
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年和 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
项目 金额
本次募集资金总额（万元） 236,904.16
本次向特定对象发行股份数量 13,462.12
（万股）
项目 2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
/2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 44,873.72 44,873.72 51,604.78
假设 1：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年度持平。
归属于母公司股东的净利润（万 13,363.96 13,363.96 13,363.96
元）
扣除非经常性损益后归属于母 12,922.73 12,922.73 12,922.73
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.26
扣除非经常性损益后基本每股 0.29 0.29 0.25
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.29 0.29 0.25
收益（元/股）
假设 2：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2021 年度增长 10%。
归属于母公司股东的净利润（万 13,363.96 14,700.36 14,700.36
元）
扣除非经常性损益后归属于母 12,922.73 14,215.00 14,215.00
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.28
扣除非经常性损益后基本每股 0.29 0.32 0.28
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.29 0.32 0.28
收益（元/股）
假设 3：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2021 年度增长 20%。
归属于母公司股东的净利润（万 13,363.96 16,036.75 16,036.75
元）
扣除非经常性损益后归属于母 12,922.73 15,507.27 15,507.27
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.31
扣除非经常性损益后基本每股 0.29 0.35 0.30
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.29 0.35 0.30
收益（元/股）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2：以上 2021 年度相关数据系根据 2021 年前三季度数据年化测算所得。
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行的必要性与合理性论述的具体内容，参见本次发行的预案“第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”和“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目和补充流动资金。
公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，同时，创始人和研发团队以粉末冶金技术为支点，借助于新材料技术的通用性，积极拓展碳基新材料领域的项目经验，并且大力培育新材料领域高端研发型人才，团队经过多年的技术积累和沉淀，目前在碳碳新材料领域已投产相关产品，在碳陶新材料领域具备了量产化的技术储备和生产能力。公司具备从粉末冶金材料向新材料领域延伸的
实力。
本次发行募集资金投资项目的实施，是公司积极捕捉行业发展趋势、市场发展需求的重要举措，是对公司目前主营业务的拓展和延伸。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将以碳基复合材料为发力点，积极开拓新材料领域的发展格局，打造公司第二增长曲线，进而提高公司核心竞争力，实现公司致力于成为工业消费品新材料平台型公司的战略目标，实现公司长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司在碳陶复合材料领域拥有专业技术研发团队 22 人，其中硕士以上学历有 11 人，其中博士 1 人。团队成员来自西北工业大学、北京科技大学、哈尔滨工程大学和北京理工大学等国内外知名院校，技术团队人员从事碳基复合材料研发多年，优秀的技术研发团队为项目的实施提供了技术支撑，为项目的顺利实施提供保障。
在碳纤维复合材料新业务方面，公司拥有专业的技术研发团队 27 人，其中硕士以上学历有 17 人，博士 1 人，团队成员来源于西北工业大学、北京航空航天大学、哈尔滨
★★机构调研
调研时间:2021年03月02日
调研公司:安信基金,安信基金,长盛基金,嘉实基金,华安基金,华夏基金,泰信基金,诺安基金,建信基金,信诚基金,信诚基金,中海基金,诺德基金,华商基金,平安资管,信诚人寿,中信建投基金,中信产业基金,红土创新,红土创新,泰康资管,星石投资,华夏久盈,拾贝投资,新华基金,汇安基金,兴全基金,正圆投资,荷和投资,中庚基金,华杉投研
接待人:副总经理:吴鹏,副总经理:夏菲,董事长:吴佩芳,董事会秘书:杨铠璘,财务总监:侯玉勃,副总经理:释加才让
调研内容:第一部分：公司董事长吴佩芳女士介绍公司基本情况以及未来发展规划；
第二部分：投资者问答
1、问：2020下半年疫情逐步恢复后，收入仍下滑比较大，原因是什么？
答：疫情对公司收入带来的影响会有滞后效应，不会同期涨落。同时，每年1、2月份因为有两节假期，所以即便在没有疫情的情况下也是小淡季。从2020年2、3季度来看，公司营业收入受疫情影响确实同比下滑幅度很大。但在国内疫情得到良好控制后，4季度我们收入回到了同期水平。
2、问：订单的在手情况。
答：截至2021年2月底，我们的订单相比同期有所增加。
3、问：公司高铁闸机片的市场份额情况。
答：在高铁新造车方面：天宜上佳是目前行业内唯一一家同时拥有时速350公里、250公里复兴号动车组制动闸片CRCC认证证书的供货商。截止到2020年底，全国铁路复兴号动车组已累计配属约810列标准组，占全国动车总数的21.4%。2021年，我们预估要采购的包含350公里以及250公里在内的标准动车组可能会回到疫情前规划的200列标准组左右，不管哪种类型对公司都是非常有利的。在检修方面：对于标准动车组，截至2020年底，天宜上佳已经在北京、上海等路局分别开展了属地的闸片检修工作。对于闸片供给局面，因为国内获得和谐号380B/BL资质证书的厂家较多，因此在这一型号产品上价格竞争相对严峻。对于这个型号的产品，公司目前把主要精力放在了检修业务上。同时，针对现在和谐号同行业竞争的加剧，公司在2016至2019年间就开始采用升级产品的方式来应对和谐号竞争加剧的局面，目前在部分路局已经装车试验成功了，正在推广使用中。
4、问：国铁标准升级对公司的影响。
答：首先，整个标准加严了，也就是把标准的带宽缩短了，增加了技术难度，对一些技术实力较弱的公司来说是不利的。从公布的信息显示，截至2020年年底，公司已经拿到了收标之后的所有认证证书。其次，公司有试验检测手段的优势，目前已有2台1:1制动动力试验台架设备正式投入使用，为研发工作奠定了坚实的基础。另外，公司自动化设备，无人智能生产线陆续上线，公司产品的一致性和稳定性将会有更大的提升。所以国铁标准的升级，对公司来说，是起到了正面的影响。
5、问：2020年复兴号实际收入水平。
答：2020年公司在复兴号动车组上收入大约在2.45亿元左右，在和谐号动车组上收入大约在1.6亿元左右，具体数据以年度报告为准。
6、问：三驾马车中，摩擦副产品针对大交通领域、碳陶和制动盘等产品研发的进度和市场开发的节奏。
答：先说碳陶汽车刹车盘，我们在这上面做了不少功课。其中我们将自己生产的样品与意大利的B品牌以及深圳某汽车刹车盘同时在1:1的汽车台架上进行对比，同时，我们还做了公司自己开发的复合材料产品的对比工作，目前进展不错，从对比的结果来看，我们公司研发的碳陶汽车刹车盘的性能是比较理想的。然后是碳陶的高铁刹车盘，这次不管是科技部还是国铁集团，都分别对时速400公里碳陶高铁刹车盘进行了立项，其中对制动盘也有明确的研发方向，因为制动盘的温度太高，所以有升级碳陶材料的需求。我们也在积极寻求与科研院所合作的可能。碳碳/碳陶不限于只做摩擦副，后续我们也会开拓到不同行业的不同品类的碳陶产品，所以碳碳/碳陶还有更广阔的应用。
7、问：三驾马车中碳纤维制品目前的研发进度和产能布局。
答：碳纤维制品的定义是轻质（军用/民用）结构功能一体化碳纤维复合材料制品。天仁道和是我们2020年才决定剥离出来去生产军品/民品，从天仁道和去年6月份准备做，到8、9月开始组建团队，现在整个团队已经有近80个人，而且不管从研发进度还是接到的订单上来说，各方面都进展比较顺利。虽然我们团队成立时间短，但是起点高，集合了业内优秀的技术人员和市场资源，整个团队的凝聚力很强。而且因为公司地处北京，有很大的地域优势，总的来说碳纤维板块的进展还是较为顺利的。产能布局方面：不管是场地、设备还是人员，公司都做了很多工作，希望天仁道和不管在技术、市场还是客户方面都能做出较好的贡献。
8、问：公司股权激励方案对应收入利润增长目标的设定原则。
答：公开披露显示，21-23年我们的营业收入目标是5.8、6.5和8.0亿元，净利润是2.35、2.7和3.2亿元，算了一下，22年净利润同比增长达14.89%，23年净利润同比增长达18.52%。17-19年利润平均增长率为11.84%，不管是疫情还是市场的影响，这个利润指标设定不算低。公司经过仔细测算得出了这样一个股权激励目标。至于2021年，今年1、2月份国内高铁动车组开行量不足30%，对公司业绩有一定的影响，但是国内疫情整体控制得不错。加上其他新增新建企业能有一些贡献的话，天宜上佳既有的业务加上收购的企业市场的业务公司会尽最大的努力完成股权激励方案中设定的业绩指标。
9、问：公司未来3年研发费用的投入情况。
答：2019和2020年研发费用为4132.37万元和6957.25万元，未来三年，我们会继续加大对于研发费用的投入力度，在做大做强现有产品系列的基础上，不断的研发新的产品体系。
10、问：公司收购成都瑞合科技的动因。
答：天宜上佳在过去的10年就做了一件事，那就是把高铁闸片国产化了，然后从17年开始做碳纤维制品的布局。公司的核心竞争力是闸片上的摩擦粒子，但是目前公司所有的机械加工都是委外的，收购瑞合可以补充公司高精度机加工和复合材料模具工装设计制造能力，因此这是一个小动因。第二个动因是瑞合科技做复合材料模具的工装研发和设计。这个对我们来讲，跟天仁道和有高度的协同，是我们后期着重要开展的工作。因为瑞合科技现在又有了新的去处，被成功选入了成都航空产业园建设航空产品零部件智能制造项目，我们希望它除了能够承接现有业务，还希望它能把我们有优势的一些业务捡起来，最关键是跟天仁道和产生协同效应。在瑞合科技产能扩充方面：在今年上半年，成飞产业园的两栋厂房共计11000平米厂房基本能交付了，瑞合科技也同步做了设备的采购，预计厂房和设备的交期能够同步，争取实现一定的产能扩充。
11、问：公司如何考核除了闸片领域的产品事业部。
答：它们已经不是产品事业部了。按顺序来说，先是天仁道和，主要做碳纤维制品；第二个是天佑新辔，主要是做制动系统的；第三是天力九陶，在房山基地做碳基复材制品；第四是大地坤通，未来是要做三方检测的，目前已经拿到了CMA认证，顺利的话，四月底能拿到CNAS认证，也就是我们具备了对外承接三方检测的资质。第五是天力新陶，目前正在工商注册，是绵阳天宜下面第一个成立的公司，也要做复合材料材料制品。在考核方面：天宜上佳从18开始推行，19年试行，2020年开始正式执行三级运营图管理制度，分成公司、部门和个人级别，细分到一年12个月份，运营图一共有8个板块，每个板块都有很清晰的要求。我们有专门的内部审计部跟人力资源以及综合办公室共同成立了监督委员会。这个对公司的工作起到了很好的保障和推动作用，2021年我们还要加大对运营图内容的完善。不仅是天宜上佳，还有所有的分子公司都要运行三级运营图。
12、问：公司在新产品方向有无外延收购预期。
答：我们会采取两种方式，第一是不排除会考虑对产业链高度相关的公司进行并购，第二是以自建的方式进行。天宜上佳无论做什么都是从客户需求入手，先要了解客户的痛点，了解哪些地方有强大且急迫的市场需求，以及考虑我们能不能做。公司目前大部分的新产品开拓还是走的自建的方式，我们组织自己的团队，开发具有优势的自主技术，真正从客户需求出发，解决客户的痛点卡点，为客户解决系统的方案问题，我们认为自建也是一个很好的方式。外延式的并购需要有多方面综合的考量，标的企业的利润只是考核指标的一部分，还有很多非量化的指标，比如并购对象本身的经营状况，以及产品的竞争力等多方面，还要同时结合产业协同、管理层能力等综合因素。
13、问：市场团队搭建情况。
答：我们从三四年前就开始做人才梯队建设以及人才孵化的准备，其中有一个重要的部门，就是粉冶开发中心，因为文化和底蕴都很好，可以让新入职的员工在这里得到快速锻炼，之后再到关键岗位上从事管理工作。
14、问：公司长期的战略目标和产品结构。
答：按3-5年的战略目标，总体来说，天宜上佳有一二三期战略，目前第一期是“一四四一”，一是集团公司，四是公司所涉及的四大材料领域，还有一个四是四大运营中心，最后一个一是现代交通材料产学研用联盟平台，这是公司整体的战略。如果公司涉及的产品过关了，可能未来会是五大材料领域。现在的产品战略定位是四大板块：第一大板块是制动系统，从闸片到制动盘，再到制动系统；从车型来说，从速度较慢的地铁到高铁，再到飞机。现在是两大目标，第一是轻量化，第二个目标是智能监测。第二大板块是轻质军用民用结构功能一体化碳纤维复合材料制品，这部分做的比较快。目前国内不管哪个领域对复合材料的需求都很大，同时对轻量化需求很高。希望未来能通过合作达成整体扩展。第三大板块是碳碳/碳陶，我们的目标是航空、航天、高铁、汽车，产品将涉及多个领域多种品类，我们希望未来能够将产品逐渐落地。第四大板块是目前正在做的，跟瑞合有关的，因为产能缘故，业务量不是很大。希望通过协同，在产能扩张之后在其他几个领域里面再有一个拓展。
15、问：闸片认证的公司越来越多，但是天宜上佳的毛利率还是很高，似乎没受到影响，这个意味着什么？
答：天宜上佳之所以没受到影响，是因为天宜上佳包含了新造和检修两块业务，而新造又分成两块，一块是新造车的直接供给，另一块是响应铁总的集采招标。新造车方面我们特有的优势是证书和资质以及先发优势。检修方面，从2014年天宜上佳已经有资质开始销售以来，我们就为后期能够更好的占领市场做了充分的准备，我们跟各个路局开展了闸片属地检修的业务，长时间的持续的从口碑、质量、服务进行跟进，受到了业内的好评。检修靠的是品牌和能力。针对380B和谐号竞争，我们推出了升级产品TS399B，我们想通过差异化——不断提升产品性能来避过竞争。
16、问：在轨交领域，我们新订单情况，以及未来的发展。
答：对于地铁来讲，天宜上佳在闸片闸瓦上占比相对较少。在制动系统中，前段时间在西南交大下线启用并试跑的世界首台高温超导高速磁浮工程化样车所采用的的制动系统就是就是天佑新辔生产的EMB系统。未来，在高铁上，不排除未来有直接切入到EMB系统的可能行，在智能监测上，在轻量化上，我们都会做大量的准备。
(一)龙虎榜
【交易日期】2021-10-18 有价格涨跌幅限制的连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到30%的证券
累计涨幅偏离值:30.97 成交量:3713.10万股 成交金额:93493.68万元
┌───────────────────────────────────┐
｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜机构专用 ｜17341.23 ｜-- ｜
｜机构专用 ｜11104.81 ｜-- ｜
｜机构专用 ｜11091.06 ｜-- ｜
｜机构专用 ｜1550.68 ｜-- ｜
｜中信证券股份有限公司湖北分公司 ｜1392.34 ｜-- ｜
├───────────────────┴───────┴───────┤
｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜机构专用 ｜-- ｜9439.89 ｜
｜机构专用 ｜-- ｜5321.50 ｜
｜中国中金财富证券有限公司上海静安区灵石｜-- ｜4392.22 ｜
｜路证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜瑞银证券有限责任公司上海花园石桥路证券｜-- ｜2785.43 ｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
｜机构专用 ｜-- ｜2540.02 ｜
└───────────────────┴───────┴───────┘
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