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[2022-02-12] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于重大资产重组的进展公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2022-012
          浙江盛洋科技股份有限公司
          关于重大资产重组的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、本次重大资产重组的基本情况
  浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份及支付现金方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”）持有的北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”）100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    二、本次重大资产重组的进展情况
  本次交易预计构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自
2021 年 11 月 1 日起停牌，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日披露的《盛
洋科技关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-071）。
  停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作。公司于
2021 年 11 月 12 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<浙江盛
洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 11 月 13 日披露
了《盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司披露了《盛洋科技关于重大资产重组的一般风险
提示暨股票复牌公告》（公告编号：2021-076），公司股票于 2021 年 11 月 15
日开市起复牌。
  公司于 2021 年 11 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科
技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2904 号）（以
下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日披露的《盛
洋科技关于收到上海证券交易所<关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2021-079）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予
以落实和回复，同时根据《问询函》对公司重组预案进行了相应的修改和补充披
露。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 3 日披露的《盛洋科技关于对上海证券交
易所<关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2021-085）及相关文件。
  公司分别于 2021 年 12 月 11 日、2022 年 1 月 13 日披露了《盛洋科技关于
重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-090、2022-007）。
  公司及各中介机构正在全面推进本次交易的相关工作。待审计、评估等各项工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请召开股东大会审议本次交易的相关议案。
    三、风险提示
  本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作完成后，召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得标的资产上级国有资产监督管理机构的批准；通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
  公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 2 月 12 日

[2022-02-09] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告
股票代码：603703        股票简称：盛洋科技      公告编号：2022-011
          浙江盛洋科技股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 9 日召开
第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购金额不低于人民币 10,000 万元，且不超过人民币 20,000 万元，回购价格不超过 18 元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份
方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 18 日披露的《盛
洋科技关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-051）。
    公司于2022年1月14日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司将回购股份的价格上限由不超过人民币 18 元/股调整为不超过人民币 34.70 元/股。具体内容
详见公司于 2022 年 1 月 15 日披露的《盛洋科技关于调整以集中竞价交易方式回
购股份方案的公告》（公告编号：2022-008）。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律法规及规范性文件的规定，公司在回购股份期间，应于每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下：
    2022 年 1 月，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计
回购股份 508,400 股，占公司总股本的 0.17%，购买的最高价为 24.10 元/股，
最低价为 21.68 元/股，支付的总金额为人民币 11,872,283 元（不含印花税、交
易佣金等交易费用）。截至 2022 年 1 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式累计回购股份 3,022,900 股，占公司总股本的 1.01%，购买的最高价为 24.10 元/股，最低价为 11.24 元/股，累计支付的总金额为人民币41,863,351 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
    上述回购符合相关法律法规规定及公司回购方案的要求。公司后续将严格按
照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定实施本次回购，并密切关注本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 2 月 9 日

[2022-01-29] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告
股票代码：603703        股票简称：盛洋科技      公告编号：2022-010
          浙江盛洋科技股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到 1%
                暨回购进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 9 日召开
第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购金额不低于人民币 10,000 万元，且不超过人民币 20,000 万元，回购价格不超过 18 元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份
方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 18 日披露的《盛
洋科技关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-051）。
    公司于2022年1月14日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司将回购股份的价格上限由不超过人民币 18 元/股调整为不超过人民币 34.70 元/股。具体内容
详见公司于 2022 年 1 月 15 日披露的《盛洋科技关于调整以集中竞价交易方式回
购股份方案的公告》（公告编号：2022-008）。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律法规及规范性文件的规定，回购期间回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起 3 日内予以公告，现将公司回购股份的进展情况公告如下：
    截至 2022 年 1 月 28 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购股份 3,022,900 股，占公司总股本的 1.01%，与 2022 年 1 月 5 日
披露数 2,514,500 股相比增加 0.17%，购买的最高价为 24.10 元/股，最低价为
11.24 元/股，累计支付的总金额为人民币 41,863,351 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
    上述回购符合相关法律法规规定及公司回购方案的要求。公司后续将严格按
照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定实施本次回购，并密切关注本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                            2022 年 1 月 29 日

[2022-01-25] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2022-009
          浙江盛洋科技股份有限公司
    关于控股股东非公开发行可交换公司债券
            进入换股期的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的基本情况
  浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛洋科技”）控股股东盛洋控股集团有限公司（简称“盛洋控股集团”）于 2021 年 7 月完成发行“绍兴市盛洋电器有限公司 2021 年非公开发行可交换公司债券（第一期）”（以下简称“本次可交换债券”）。债券简称为“21 盛 01EB”，债券代码为“137124”，发行
规模为 1.00 亿元，债券期限为 3 年，票面利率为 1.0%，标的股票为盛洋科技 A
股股票。
  根据《绍兴市盛洋电器有限公司 2021 年非公开发行可交换公司债券募集说
明书（第一期）》的约定及相关规定，本次可交换债券将于 2022 年 1 月 27 日进
入换股期，换股期限为 2022 年 1 月 27 日至 2024 年 7 月 26 日止。如为法定节假
日或休息日，则顺延至下一个交易日。换股期间，盛洋控股集团持有的本公司股份数量可能会因债券持有人选择换股而减少。
    二、对上市公司的影响
  截至本公告披露日，盛洋控股集团持有公司股份 38,809,949 股，占公司总股本的 13.00%。根据可交换债目前的换股价格测算，进入换股期后，用于交换的股票数量上限为 8,169,934 股，假设全部债券持有人持有的可交换债券全部用于交换公司股票，盛洋控股集团持有的公司股份将减少为 30,640,015 股，占公司总股本的 10.26%，公司控股股东可能会由盛洋控股集团变更为叶利明，但公司实际控制人不会发生变化。本次换股可能会对公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股权结构产生的影响预计如下：
                  换股前                换股                换股后
 股东                  持股比例                                    持股比例
 名称  持股数量（股）  （%）    换股数量（股）  持股数量（股）  （%）
 盛洋控
 股集团      38,809,949        13.00        8,169,934    30,640,015      10.26
 叶利明      37,095,000        12.42                      37,095,000      12.42
 徐凤娟      7,130,000          2.39                        7,130,000      2.39
 叶盛洋      7,000,000          2.34                        7,000,000      2.34
 叶美玲      2,000,000          0.67                        2,000,000      0.67
 叶建中      1,875,000          0.63                        1,875,000      0.63
 小计      93,909,949        31.45        8,169,934    85,740,015      28.71
总股本    298,610,000        100.00                -    298,610,000    100.00
  换股期内，债券持有人是否选择换股以及因换股条件调整可能导致的实际换股数量均存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。
  公司将密切关注盛洋控股集团所持公司股份可能因债券持有人选择换股而减少的情况，并根据有关法律法规的规定及时提醒相关信息披露义务人，履行信息披露义务。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 25 日

[2022-01-15] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
 股票代码：603703        股票简称：盛洋科技      公告编号：2022-008
          浙江盛洋科技股份有限公司
 关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购股份价格上限调整为不超过 34.70 元/股，该价格不超过董事会审议通过本次决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
    本次调整股份回购方案事项依照《公司章程》的规定在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
法律法规相关规定，公司于 2022 年 1 月 14 日召开第四届董事会第二十二次会议
和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司对股份回购方案部分内容进行调整，具体内容如下：
    一、调整前回购股份事项概述
    公司于 2021 年 6 月 9 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于 2021 年 6 月 18 日披露了《盛
洋科技关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，本次回购金额不低于
人民币 10,000 万元，且不超过人民币 20,000 万元，回购价格不超过 18 元/股，
回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具
体内容详见公司于 2021 年 6 月 10 日、2021 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《盛洋科技关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-048）和《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报
    告书》（公告编号：2021-051）。
        2021 年 7 月 1 日，公司通过集中竞价交易方式首次实施回购股份计划。截
    至 2022 年 1 月 14 日，公司已累计回购股份 251.45 万股，占公司目前股本总数
    的 0.84%，购买的最高价格为 12.26 元/股、最低价格为 11.24 元/股，累计支付的
    总金额为人民币 29,991,068.00 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），上述回
    购符合相关法律法规规定及公司回购方案的要求。
        二、本次调整回购股份方案的具体内容
        本次调整内容主要为回购股份的价格上限，具体内容如下：
调整事项                  调整前                                    调整后
              本次回购股份的价格为不超过人民币 18 元/      本次回购股份的价格为不超过人民币 34.70
          股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交  元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个
          易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由  交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
          董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公  由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合
          司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况  公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
          等因素确定；一方面表明了管理层对公司未来发  况等因素确定；一方面表明了管理层对公司未来
回购股份  展的积极预期，可有效增强投资者信心，另一方  发展的积极预期，可有效增强投资者信心，另一价格上限  面，可以提高每股收益，能够切实起到促进公司  方面，可以提高每股收益，能够切实起到促进公
          价值回归的重要作用。                        司价值回归的重要作用。
              若在回购期限内公司实施了派息、资本公积      若在回购期限内公司实施了派息、资本公积
          金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等  金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等
          其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上  其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上
          海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上  海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上
          限进行相应调整。                            限进行相应调整。
        回购股份价格上限调整后，本次回购股份方案中的回购股份数量和回购股份
    占公司总股本的比例等事项也需相应调整，具体内容如下：
        本次拟回购股份金额下限为1亿元，上限为2亿元，按回购金额下限1亿元、
    回购价格上限 34.70 元/股进行测算，预计仍需回购股份 201.75 万股左右，累计
    回购股份约占公司总股本的 1.52%左右；按回购金额上限 2 亿元、回购价格上限
    34.70 元/股进行测算，预计仍需回购股份 489.94 万股左右，累计回购股份约占公
司总股本的 2.48%左右。
  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
    三、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析
  鉴于近期公司股价的积极变化，为保证回购股份的顺利实施，保护投资者利益，经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，公司对回购价格上限进行调整。
  本次调整回购股份方案是依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况所进行的调整，有利于保障公司回购股份事项的顺利实施，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形，调整后的回购股份方案不会对公司回购股份事项造成实质性影响。
    四、本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响
  本次调整回购股份方案不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生重大影响，不会影响公司上市地位，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、本次调整回购股份方案所履行的决策程序
  公司于 2022 年 1 月 14 日召开第四届董事会第二十二次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次调整股份回购方案事项依照《公司章程》的规定在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    六、独立董事意见
  独立董事认为：公司本次调整回购股份方案的事项是根据公司目前股价情况及回购实施情况所作出的必要调整，调整后的回购股份方案符合公司和全体股东利益，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。
  本次回购股份方案的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  综上，我们同意本次回购股份方案的调整事项。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 15 日

[2022-01-13] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于重大资产重组的进展公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2022-007
          浙江盛洋科技股份有限公司
          关于重大资产重组的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、本次重大资产重组的基本情况
  浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份及支付现金方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”）持有的北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”）100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    二、本次重大资产重组的进展情况
  本次交易预计构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自
2021 年 11 月 1 日起停牌，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日披露的《盛
洋科技关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-071）。
  停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作。公司于
2021 年 11 月 12 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<浙江盛
洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 11 月 13 日披露
了《盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司披露了《盛洋科技关于重大资产重组的一般风险
提示暨股票复牌公告》（公告编号：2021-076），公司股票于 2021 年 11 月 15
日开市起复牌。
  公司于 2021 年 11 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科
技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2904 号）（以
下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日披露的《盛
洋科技关于收到上海证券交易所<关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2021-079）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予
以落实和回复，同时根据《问询函》对公司重组预案进行了相应的修改和补充披
露。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 3 日披露的《盛洋科技关于对上海证券交
易所<关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2021-085）及相关文件。
  公司于2021年12月11日披露了《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-090）。
  2021 年 12 月 10 日，交通通信集团董事会审议通过《交通运输通信信息集
团有限公司相关业务整合实施方案》。2021 年 12 月 13 日，中国交通通信信息
中心党政联席会议审议通过《交通运输通信信息集团有限公司相关业务整合实施方案》。
  截止 2021 年 12 月 31 日，交通通信集团已完成注入业务相关的划转工作。
中交科技与前述业务涉及划转人员重新签署劳动合同，划转人员的人事、劳资、档案等关系一并划入中交科技；涉及的软件代码、应用运营平台等已交付中交科技；涉及的尚未执行完毕的业务合同已由中交科技承接。
  公司及各中介机构正在全面推进本次交易的相关工作。待审计、评估等各项工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请召开股东大会审议本次交易的相关议案。
    三、风险提示
  本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作完成后，召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得标的资产上级国有资产监督管理机构的批准；通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
  公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 13 日

[2022-01-12] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于控股股东变更名称及其他工商登记信息的公告
股票代码：603703        股票简称：盛洋科技      公告编号：2022-006
          浙江盛洋科技股份有限公司
 关于控股股东变更名称及其他工商登记信息的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”）的通知，盛洋电器已办理完成其名称、住所及经营范围的工商变更登记手续，并取得换发的《营业执照》。变更后的工商登记信息如下：
    统一社会信用代码：913306021430107169
    名称：盛洋控股集团有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路 144 号
    法定代表人：叶利明
    注册资本：壹亿元整
    成立日期：1997 年 2 月 4 日
    营业期限：1997 年 2 月 4 日至长期
    经营范围：一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；自然遗迹保护管理；电线、电缆经营；通讯设备销售；网络设备销售；移动终端设备销售；广播电视传输设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；有色金属合金销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；导航终端销售；卫星移动通信终端销售；第一类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；医护人员防护用品批发；五金产品批发；电子元器件批发；机械设备研发；家用电器研发；五金产品研发；电子专用材料研发；物联网技术研发；网络与信息安全软件开发；软件开发；集成电路芯片设计及服务；卫星通信服务；卫星导航服务；5G 通信技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；大数据服务；量子计算技术服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；生产线
管理服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；集成电路设计；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；充电控制设备租赁；机械设备租赁；特种设备出租；旅游开发项目策划咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（以上经营范围除投资与资产管理、金融、证券、期货、基金）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
  公司控股股东相关工商登记事项变更后，其持有公司的股份数量、持股比例均未发生变化，对公司的生产经营活动不构成影响。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                            2022 年 1 月 12 日

[2022-01-08] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2022-005
  浙江盛洋科技股份有限公司关于使用部分闲置
      募集资金暂时补充流动资金的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
  浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用部分闲置募集资金（不超过 29,500 万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
    一、募集资金基本情况
  （一）募集资金到账情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]908号）核准，公司本次非公开发行A股股票6,891.00万股，每股发行价格为9.61元，募集资金总额66,222.51万元，扣除发行费用1,926.78万元后，募集资金净额为64,295.73万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2020年12月25日出具了“中汇会验[2020]6949号”《验资报告》。
  为规范募集资金管理，公司已设立了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与保荐机构中天国富证券有限公司、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。
  （二）前次募集资金暂时补充流动资金情况
  2021年1月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用32,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年1月4日，公司已将该次暂时补充流动资金的32,000万元全部归还至募集资金专项账户。
        2021年5月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部
    分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元的闲置募
    集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
    截至本公告披露日，该笔资金尚未归还。
        二、募集资金投资项目的基本情况
        截至 2022 年 1 月 4 日，公司本次非公开发行募集资金项目情况如下：
                                                                  单位：人民币万元
序号    项目名称        项目    募集资金拟投资额      募集资金      已投入金额中用于
                      总投资额                        已投入金额    补充流动资金金额
 1    通信铁塔基础      39,200            36,000        13,574.79              5,000
      设施建设项目
 2    智能仓储配送      15,100            15,000          2,659.63                  -
      中心建设项目
 3    补充流动资金      19,000            19,000        13,474.13                  -
      合 计            73,300            70,000        29,708.55              5,000
        注：1.上述募集资金投入金额包含发行费用、置换资金、利息收入及支出等。
            2.基于公司募集资金投资项目“补充流动资金”已实施完毕，公司已于2021年2月
            对该募集资金专用账户（开户银行：中国银行绍兴市越城支行；银行账号：
            353278501045）予以注销。
        截至2022年1月4日，公司非公开发行募集资金账户余额为人民币34,991.65
    万元（含利息收入等）。
        三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
        为充分发挥募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和
    股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用29,500
    万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起
    不超过12个月。
        本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在
    变相改变募集资金用途的行为，该部分募集资金的使用将仅限于与公司主营业务
    相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及
    其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时
    补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。在此期间内，如
果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,已经公司第四届董事会第二十一次会议及公司第四届监事会第十四次会议审议通过，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，公司使用29,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
    五、 专项意见说明
    （一）保荐机构核查意见
  保荐机构中天国富证券有限公司出具了《关于浙江盛洋科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。经核查，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
  综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
    （二） 独立董事意见
  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相抵触、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。同意公司使用不超过人民币29,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （三） 监事会意见
  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用29,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
    六、 备查文件
  （一）公司第四届董事会第二十一次会议决议
  （二）公司第四届监事会第十四次会议决议
  （三）公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
  （四）中天国富证券有限公司出具的《关于浙江盛洋科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 8 日

[2022-01-08] (603703)盛洋科技:盛洋科技第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2022-004
          浙江盛洋科技股份有限公司
    第四届董事会第二十一次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
  2022 年 1 月 7 日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场
结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十一次会议。有关会议召开的通知，公司已于 1 月 4 日以专人和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
  为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，董事会同意公司使用 29,500 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。
    表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2022-005。
  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （二）审议通过《关于公司向北京银行股份有限公司绍兴分行申请综合授信的议案》
  同意公司根据实际生产经营需要，向北京银行股份有限公司绍兴分行申请人民币风险敞口余额不超过贰亿元的综合授信额度，用于购买生产性物资。同意授权公司法定代表人叶利明先生在上述额度内代表公司办理所有信贷事宜、签署相
关合同及文件，由此产生的法律责任均由我公司承担。授权有效期限自银行批复日始一年。
  公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司及实际控制人叶利明先生和徐凤娟女士同意为公司本次授信业务提供保证担保。
    表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 8 日

[2022-01-05] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告
股票代码：603703        股票简称：盛洋科技      公告编号：2022-002
          浙江盛洋科技股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 9 日召开
第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购金额不低于人民币 10,000 万元，且不超过人民币 20,000 万元，回购价格不超过 18 元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份
方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 18 日披露的《盛
洋科技关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-051）。
    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司在回购股份期间，应于每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下：
    2021 年 12 月，公司未实施股份回购。截至 2021 年 12 月 31 日，公司通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份 2,514,500 股，占公
司总股本的 0.84%，购买的最高价为 12.26 元/股，最低价为 11.24 元/股，累计
支付的总金额为人民币 29,991,068.00 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
    上述回购符合相关法律法规规定及公司回购方案的要求。公司后续将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定实施本次回购，并密切关注本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 5 日

[2022-01-05] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2022-003
          浙江盛洋科技股份有限公司
  关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金
                    的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 13 日召开
第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 32,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2021年 1 月 14 日披露的《盛洋科技关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-010）。
  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计 32,000 万元。在使用期间，公司对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有改变或变相改变募集资金用途，资金运用情况良好。
  2022 年 1 月 4 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 32,000 万元全部归还
至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构中天国富证券有限公司及保荐代表人。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 5 日

[2022-01-01] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2022-001
          浙江盛洋科技股份有限公司
 关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
      被担保人名称：浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬晟光电”），
  系浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。
      本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为虬晟光电担保
  的金额为人民币5,000万元；发生本次担保前公司未对虬晟光电提供过担保。
      本次担保无反担保。
      公司目前无逾期的对外担保。
    一、担保情况概述
  公司控股子公司虬晟光电因业务发展需求，向华夏银行股份有限公司绍兴分行申请人民币 5,000 万元的银行敞口授信，公司为其申请银行授信在人民币5,000 万元以内提供连带责任保证担保。
  公司于 2021 年 12 月 31 日召开第四届董事会第二十次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
  本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
  被担保人名称：浙江虬晟光电技术有限公司
  成立日期：2014 年 12 月 25 日
  注册资本：8981.1929 万元人民币
  注册地点：浙江省绍兴市越城区阳明北路 698 号 2 号房
  法定代表人：徐凤娟
  经营范围：生产、研发、销售：真空荧光显示屏、高密度点阵荧光显示模块；研发、销售：小尺寸显示器件配件、显示模块配件；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股权结构：公司持股比例 94.8438%，京东方科技集团股份有限公司持股比例 5.0937%，绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例 0.0324%，顾水花持股比例 0.0301%。
  主要财务数据：
                                            币种：人民币，单位：元
        项目        2020 年 12 月 31 日（经审计）  2021 年 9 月 30 日（未经审计）
    资产总额                        307,765,985.16            298,444,501.69
    负债总额                        157,142,854.97            152,914,610.68
    银行贷款总额                    10,000,000.00                      0.00
    流动负债总额                    157,142,854.97            152,914,610.68
    资产净额                        150,623,130.19            145,529,891.01
        项目          2020 年 1-12 月（经审计）    2021 年 1-9 月（未经审计）
    营业收入                        342,144,352.76            298,691,731.62
    净利润                          37,662,278.88              27,408,461.20
    三、担保协议的主要内容
  保证人：浙江盛洋科技股份有限公司
  债权人：华夏银行股份有限公司绍兴分行
  担保方式：连带责任保证担保
  担保类型：银行授信合同担保
  担保期限：3 年
  担保金额：不超过人民币 5,000 万元
  担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等银行为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
    四、董事会意见
  董事会意见：本次担保为满足公司控股子公司虬晟光电业务发展所需，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。虬晟光电经营状况稳定，担保风险可控。公司在虬晟光电的持股比例为 94.8438%，本次担保比例为 100%，主要是由于剩余股东的持股比例较小且包括多个自然人组成的有限合伙企业及自然人股东，办理担保手续复杂，因此剩余股东的担保份额由公司分摊，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。同意公司为虬晟光电申请银行授信在人民币 5,000 万元以内提供连带责任保证担保。
  独立董事意见：本次公司为控股子公司申请银行授信提供担保，是为了满足其业务发展的资金需求，且被担保人为公司控股 94.8438%的子公司，可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司为控股子公司申请银行授信在人民币 5,000 万元以内提供连带责任保证担保。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至本公告披露日，除上述公司拟为虬晟光电申请银行授信提供担保事项以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保事项。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                                2022 年 1 月 1 日

[2021-12-25] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于获得政府补助的公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2021-091
          浙江盛洋科技股份有限公司
            关于获得政府补助的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、获取补助的基本情况
  2021 年 8 月 13 日至本公告披露日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称
“盛洋科技”或“公司”）及其控股子公司累计收到政府补助资金人民币1,493,205.97 元，其中：盛洋科技累计收到政府补助资金人民币 275,400.00 元；
FTA Communication Technologies S.à r.l.（以下简称“FTA 公司”）累计收到
政府补助资金人民币 1,217,805.97 元，具体情况如下：
                                          单位：元  币种：人民币
 序号  收款单位        补助项目        资金到账时间      补助金额      与资产/收益相关
  1    盛洋科技      进口贴息补助      2021/12/13        186,600.00        收益
  2    盛洋科技        培训补贴        2021/12/17          88,800.00        收益
  3    FTA 公司      其他零星补助      2021/10/14          18,591.64        收益
  4    FTA 公司      其他零星补助      2021/11/26          12,242.81        收益
  5    FTA 公司  Smart Riser 研发项目  2021/12/23      1,186,971.52        收益
                  合计                                      1,493,205.97
    二、补助的类型及其对上市公司的影响
  按照《企业会计准则第 16 号-政府补助》等有关规定，上述补助均属于与收益相关的政府补助。具体的会计处理以及对公司当年损益的影响情况须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 12 月 25 日

[2021-12-11] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于控股股东非公开发行可交换公司债券股份解除质押的公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2021-089
          浙江盛洋科技股份有限公司
    关于控股股东非公开发行可交换公司债券
              股份解除质押的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
      截至本公告日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
  公司”）控股股东绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”）共计
  持有公司股份 38,809,949 股，占公司总股本的 13.00%；本次部分股份解除
  质押后，盛洋电器已累计质押其持有的公司股份 13,000,000 股，占其持有
  本公司股份总数的 33.50%，占公司总股本的 4.35%。
      截至本公告日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公
  司股份 93,909,949 股，占公司总股本的 31.45%；本次控股股东部分股份解
  除质押后，上述股东已累计质押其持有的公司股份 48,000,000 股，占其持
  有本公司股份总数的 51.11%，占公司总股本的 16.07%。
  公司于 2021 年 12 月 4 日披露了《盛洋科技关于控股股东拟办理解除可交换
公司债券质押登记的提示性公告》（公告编号：2021-087）。
  公司于 2021 年 12 月 10 日接到公司控股股东盛洋电器的通知，绍兴市盛洋
电器有限公司－绍兴市盛洋电器有限公司 2020 年非公开发行可交换公司债券质押专户中剩余股份 5,147,351 股解除质押手续已办理完毕，划转至盛洋电器证券账户，盛洋电器 2020 年非公开可交换公司债券（第一期）换股及剩余股份质押事宜已全部执行完毕。具体情况如下：
    一、本次股份解除质押情况
  2021 年 12 月 7 日，盛洋电器将绍兴市盛洋电器有限公司－绍兴市盛洋电器
有限公司 2020 年非公开发行可交换公司债券质押专户中剩余股份 5,147,351 股
          解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了该股权的质押
          登记解除手续，具体情况如下：
          股东名称                                                  盛洋电器
          本次解质股份数量（股）                                    5,147,351
          本次解质股份数量占其所持股份比例（%）                        13.26
          本次解质股份数量占公司总股本比例（%）                          1.72
          解质时间                                            2021 年 12 月 7 日
          持股数量（股）                                          38,809,949
          持股比例（%）                                                13.00
          剩余被质押股份数量（股）                                13,000,000
          剩余被质押股份数量占其所持股份比例（%）                      33.50
          剩余被质押股份数量占公司总股本比例（%）                        4.35
              本次股份解除质押后，盛洋电器后续如有相关质押计划，公司将根据相关法
          律法规要求及时履行信息披露义务。
              二、股东累计质押股份情况
              截至本公告日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份情
          况如下：
                                                                                  已质押股份情况        未质押股份情况
                                  本次解除质  本次解除质  占其所  占公司
            持股数量    持股比                                                已质押股  已质押股  未质押股  未质押股
股东名称                          押前累计质  押后累计质  持股份  总股本
            （股）    例（%）                                                份中限售  份中冻结  份中限售  份中冻结
                                  押数量（股）  押数量（股） 比例（%） 比例（%）
                                                                                股份数量  股份数量  股份数量  股份数量
盛洋电器    38,809,949    13.00    18,147,351  13,000,000    33.50    4.35        0          0          0          0
 叶利明    37,095,000    12.42    30,000,000  30,000,000    80.87    10.05        0          0          0          0
 徐凤娟      7,130,000    2.39            0          0        0        0          0          0          0          0
 叶盛洋      7,000,000    2.34    5,000,000  5,000,000    71.43    1.67        0          0          0          0
 叶美玲      2,000,000    0.67            0          0        0        0          0          0          0          0
 叶建中      1,875,000    0.63            0          0        0        0          0          0          0          0
合计      93,909,949    31.45    53,147,351  48,000,000    51.11    16.07        0          0          0          0
              特此公告。
                                                浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 12 月 11 日

[2021-12-11] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于重大资产重组的进展公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2021-090
          浙江盛洋科技股份有限公司
          关于重大资产重组的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、本次重大资产重组的基本情况
  浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份及支付现金方式购买交通运输通信信息集团有限公司持有的北京中交通信科技有限公司100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。
    二、本次重大资产重组的进展情况
  本次交易预计构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自
2021 年 11 月 1 日起停牌，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日披露的《盛
洋科技关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-071）。
  停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作。公司于
2021 年 11 月 12 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<浙江盛
洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 11 月 13 日披露
了《盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司披露了《盛洋科技关于重大资产重组的一般风险
提示暨股票复牌公告》（公告编号：2021-076），公司股票于 2021 年 11 月 15
日开市起复牌。
  公司于 2021 年 11 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科
技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2904 号）（以
下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日披露的《盛
洋科技关于收到上海证券交易所<关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2021-079）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予
以落实和回复，同时根据《问询函》对公司重组预案进行了相应的修改和补充披
露。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 3 日披露的《盛洋科技关于对上海证券交
易所<关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2021-085）及相关文件。
  截至本公告披露日，公司已完成独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构的选聘工作。公司及各中介机构正在全面推进本次交易的相关工作。待审计、评估等各项工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请召开股东大会审议本次交易的相关议案。
    三、风险提示
  本次交易尚需提交公司相关股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2021 年 12 月 11 日

[2021-12-08] (603703)盛洋科技:盛洋科技第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2021-088
          浙江盛洋科技股份有限公司
      第四届董事会第十九次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
  2021 年 12 月 7 日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现
场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十九次会议。有关会议召开的通知，公司已于 12 月 3 日以专人和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
  经公司总经理叶利明先生提名，同意聘任申杰峰先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日为止。
    表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2021 年 12 月 8 日
附：申杰峰先生简历
    申杰峰先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1978 年出生，本科。历
任中央军委机关某部参谋、中国交通通信信息中心北斗卫星导航系统产业化办公室主任助理、交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司总经理助理。现任国交北斗（海南）科技投资集团有限公司董事。
  申杰峰先生未持有本公司股票；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

[2021-12-04] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于控股股东拟办理解除可交换公司债券质押登记的提示性公告
    证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 编号：2021-087
    浙江盛洋科技股份有限公司
    关于控股股东拟办理解除可交换公司债券
    质押 登记
    的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江盛洋科技
    股份有限公司（以下简称 “公司”、 “本公司”或“盛洋科技
    于近日 接到控股股东 绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”） 通知，
    盛洋电器 已完成 20 20 年非公开发行可交换公司债券（第一期）的摘牌，并拟于
    近日至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上述可交换公司债券 质
    押专户解除质押 登记手续。 根据 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理
    上述 解除质押登记手续的相关 需要，公司披露本提示性公告， 具体如下：
    盛洋电器
    20 20 年非公开发行可交换公司债券，标的股票为 盛洋科技 A 股股
    票，发行规模为 1.98 亿元，期限为 3 年， 盛洋电器 将其证券账户持 有的本公司
    股份 21,800,000 股划转至 绍兴市盛洋电器有限公司 绍兴市盛洋电器有限公司
    2020 年非公开发行可交换公司债券质押专户。在上述可交换公司债券存续期间，
    盛洋电器 委托 中天国富证券 有限公司作为受托管理人。
    鉴于
    盛洋电器 已完成上述可交换公司债券的 换股 及摘牌工作， 盛洋电器 与 中
    天国富证券 有限公司拟申请将 绍兴市盛洋电器有限公司 绍兴市盛洋电器有
    限公司 2020 年非公开发行可交换公司债券质押专户 中 剩余的 5,147,351 股划
    转回 盛洋电器 证券账户。
    截至本公告日，
    盛洋电器 证券账户持有公司股份 20,662,598 股，持股比例
    为 6.92 绍兴市盛洋电器有限公司 绍兴市盛洋电器有限公司 2020 年非公开
    发行可交换公司债券质押专户持有公司股份 5,147,351 股，持股比例为 1.72 。
    本次解除 质押 登记完成后，上述 质押 专户中的 5,147,351 股公司股份将划转至 盛
    洋电器 证券账户， 盛洋电器 证券账户持有公司股份 25,809,949.00 股，持 股比例
    为 8.64 %%，上述质押 专户将不再持有本公司股份。 本次解除 质押 登记完成后，不
    会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成要约收购。
    公司将持续
    关注 盛洋电器 后续办理解除 质押 登记手续的进展情况，并严格按
    照相关监管规定及时履行信息披露义务。
    特此公告。
    浙江盛洋科技
    股份有限公司董事会
    2021
    年 1 2 月 4 日

[2021-12-03] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于控股股东部分股份解除质押的公告
    证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2021-084
    浙江盛洋科技股份有限公司
    关于控股股东部分
    股份 解除 质押的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ? 截 至 本公告日， 浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
    公司” ”）控股股东绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”） 共计
    持有公司股份 3 8, 809 949 股，占公司总股本的 13 00 %%；本次 部分股份解除
    质押后， 盛洋电器 已 累计质押其持有的公司股份 1 8 147 351 股，占其持有
    本公司股份总数的 46 76 %%，占公司总股本的 6 08 。
    ? 截 至 本公告日， 公司 控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公
    司股份 93,909,949股，占公司总股本的 31.45%%；本次 控股股东 部分股份解
    除质押后， 上述股东 已 累计质押其持有的公司股份 53 147 351 股，占其持
    有本公司股份总数的 56.59%%，占公司总股本的 17.80 。
    公司
    于 20 2 1 年 12 月 2 日 接到公司控股股东盛洋电器的通知， 获悉其将所 持
    有的本公司 部分股份 办理 了解除质押登记手续， 具体情况如下：
    一、本次股份解除质押情况
    盛洋电器于
    20 20 年 6 月 1 9 日 将其持有的本公司 无 限售流通股 15,000,000股 质押给 绍兴银行股份有限公司高新开发区支行，，，具体内容 详见公司于 20 20 年
    6 月 23 日披露的《 盛洋科技关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押及再
    质押的公告 》（公告编号： 20 20 0 36 ）。
    2021年12月1日，盛洋电器在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了该部分股权的质押登记解除手续，具体情况如下：
    股东名称
    盛洋电器
    本次解质股份
    数量（股） 15,000,000
    本次解质股份数量
    占其所持股份比例 38
    65
    本次解质股份数量
    占公司总股本比例 5
    02
    解质时间
    解质时间
    202
    20211年年1212月月11日日
    持股数量
    持股数量（股）（股）
    38,809,949
    38,809,949
    持股比例
    持股比例（（%%））
    13.00
    13.00
    剩余被质押股份数量
    剩余被质押股份数量（股）（股）
    18,147,351
    18,147,351
    剩余被质押股份数量占其所持股份比例
    剩余被质押股份数量占其所持股份比例（（%%））
    46.76
    46.76
    剩余被质押股份数量占公司总股本比例
    剩余被质押股份数量占公司总股本比例（（%%））
    6.08
    6.08
    本次
    本次股份股份解除质押解除质押后，盛洋电器后，盛洋电器后续如有相关质押后续如有相关质押计划计划，公司将根据相关法，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。律法规要求及时履行信息披露义务。
    二
    二、、股东累计质押股份情况股东累计质押股份情况
    截至本公告日，
    截至本公告日，公司公司控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份情累计质押股份情况如下：况如下：
    股东名称
    股东名称
    持股数量
    持股数量（股）（股）
    持股比
    持股比例例（（%%））
    本次
    本次解除解除质质押前累计质押前累计质押数量押数量（股）（股）
    本次
    本次解除解除质质押后累计质押后累计质押数量押数量（股）（股）
    占其所
    占其所持股份持股份比例比例（（%%））
    占公司
    占公司总股本总股本比例比例（（%%））
    已质押股份情况
    已质押股份情况
    未质押股份情况
    未质押股份情况
    已质押股
    已质押股份中限售份中限售股份数量股份数量
    已质押股
    已质押股份中冻结份中冻结股份数量股份数量
    未质押股
    未质押股份中限售份中限售股份数量股份数量
    未质押股
    未质押股份中冻结份中冻结股份数量股份数量
    盛洋电器
    盛洋电器
    38,809,949
    38,809,949
    13
    13..0000
    33
    33,,147147,,351351
    18,147,351
    18,147,351
    4
    466..7676
    6.08
    6.08
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    叶利明
    叶利明
    37,095,000
    37,095,000
    12.42
    12.42
    30,000,000
    30,000,000
    30,000,000
    30,000,000
    80.87
    80.87
    10.05
    10.05
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    徐凤娟
    徐凤娟
    7,130,000
    7,130,000
    2.39
    2.39
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    叶盛洋
    叶盛洋
    7,000,000
    7,000,000
    2.34
    2.34
    5,000,000
    5,000,000
    5,000,000
    5,000,000
    71.43
    71.43
    1.67
    1.67
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    叶美玲
    叶美玲
    2,000,000
    2,000,000
    0.67
    0.67
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    叶建中
    叶建中
    1,875,000
    1,875,000
    0.63
    0.63
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    合计
    合计
    93,909,949
    93,909,949
    31
    31..4545
    68
    68,,147147,,351351
    53
    53,,147147,,351351
    5
    56.6.5959
    17.80
    17.80
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    特此公告。
    特此公告。
    浙江盛洋科技股份有限公司董事会
    浙江盛洋科技股份有限公司董事会
    20
    202211年年1212月月33日日

[2021-12-03] (603703)盛洋科技:盛洋科技重大资产重组预案修订说明的公告
    证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2021-086
    浙江盛洋科技股份有限公司
    重大资产
    重组 预案修订说明的公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江盛洋科技股份有限公司
    （以下简称 盛洋科技 ”、“上市公司”、“公司
    于 2021年 11月 18日 收到上海证券交易所（以下简称“上交所”） 下发的《 关于
    对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函 》（ 上证公函【 2021】
    2904号 以下简称“《问询函》” 。 根据《问询函》的相关要求，公司及相关中
    介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，
    同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案
    补充和修改的主要内容如下：
    1、 在重组预案 第一节 本次交易概况 ”之 “十二 、 拟注入资产情况 中进行
    补充披露 了 交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与
    标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景；相关业务及资产注入
    目前进展情况，以及面临的主要障碍。
    2、 在重组预案 “第一节 本次交易概况 ”之 “十 三 、 上市公司与标的资 产之间
    的协同效益” 中进行补充披露了 本次收购 卫星通信类业务 的主要考虑，本次交易
    的 整合计划 ，公司与标的公司的协同效应，上市公司实现业务整合必要的资产、
    技术和人员储备，制定的具体措施。
    3、在重组预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司因本次交易
    导致的股权控制结构的预计变化情况 ”中进行补充披露 了 公司及现控股股东方是
    否与交通通信集团就公司未来控制权有协议约定或其他安排， 本次发行股份及支
    付现金比例、交易完成后各股东持股比例 情况。
    4、 已在重组预案“第 四 节 标的资产 基本情况”之“ 五、标的公司各版块业
    务
    务情况情况”中进行补充披露”中进行补充披露了了各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；结合海事产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明公司在产品、技术、卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明公司在产品、技术、渠道、终渠道、终端客户等方面是否具有显著优势端客户等方面是否具有显著优势。。
    5、、已在重组预案“第四节已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“标的资产基本情况”之“六、标的公司研发情六、标的公司研发情况况”中进行补充披露”中进行补充披露了了目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用在产品生产中的具体运用，，结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估标的资产的研发能力额及占比情况，评估标的资产的研发能力。。
    6、、已在重组预案“第四节已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“标的资产基本情况”之“七、标的公司与原控七、标的公司与原控股东关联交易情况股东关联交易情况”中进行补充披露”中进行补充披露了了标的公司原有业务及拟置入业务与原控股标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况。。
    7、、已在重组预案“第四节已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之标的资产基本情况”之““一、中交科技主营业一、中交科技主营业务概况务概况”之”之“（三）公司主要业务情况”中进行补充披露“（三）公司主要业务情况”中进行补充披露了了标的公司现有业务及标的公司现有业务及拟注入业务的资质情况。拟注入业务的资质情况。
    8、、公司在重组预案“重大风险提示”和“第八节公司在重组预案“重大风险提示”和“第八节 风险因素风险因素””中提示了本次中提示了本次重组完成后各项业务的整合风险重组完成后各项业务的整合风险、、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险、、标的公司标的公司经营风险经营风险等等。。
    修改后的《
    修改后的《浙江盛洋科技股份有限公司浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案配套资金暨关联交易预案（修订稿）（修订稿）》》详见上海证券交易所网站（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。。
    特此公告
    特此公告。。
    浙江盛洋科技股份有限公司
    浙江盛洋科技股份有限公司董事会董事会
    2021
    2021年年1212月月33日日

[2021-12-03] (603703)盛洋科技:浙江盛洋科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》的回复公告
    1
    证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2021-085
    浙江盛洋科技股份有限公司
    关于对上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份
    有限公司重组预案信息披露的问询函》的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称
    公司 ”、“上市公司”或“盛洋科技
    于 20 21 年 11 月 12 日召开了第 四 届董事会第十 八 次会议，审议通过了 《关于本
    次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
    议案，并于 2021 年 11 月 13 日披露了《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及
    支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。
    2021
    年 11 月 18 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科
    技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【 2021 】 2904 号， 以下
    简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进
    行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时根据《问询函》
    对《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
    关联交易预案》（以下简称“重组预案”）进行了相应的修改和补充披露。现就《问
    询函》相关内容作如下回复说明。
    如无特别说明，本回复中所使用的简称与
    重组预案 的简称具有相同含义。
    具体回复如下：
    2
    一、关于
    一、关于本次本次交易方案交易方案
    问题
    问题11、预案披露，本次公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交通运输、预案披露，本次公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交通运输通信信息集团有限公司（以下简称交通通信集团）购买北京中交通信科技有限通信信息集团有限公司（以下简称交通通信集团）购买北京中交通信科技有限公司（以下简称中交科技）公司（以下简称中交科技）100%100%的股份并募集配套资金。收购资产包括中交科的股份并募集配套资金。收购资产包括中交科技原有政府和各行业应急通信等业务及交通通信集团拟注入的卫星通信终端和技原有政府和各行业应急通信等业务及交通通信集团拟注入的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内应急通信装备研制与销售、国内VSATVSAT通信业务运营与服务等相关业务。请公通信业务运营与服务等相关业务。请公司补充披露：（司补充披露：（11）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景；（入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景；（22）相关）相关业务及资产注入业务及资产注入目前进展情况，以及面临的主要障碍。请财务顾问发表意见。目前进展情况，以及面临的主要障碍。请财务顾问发表意见。
    【回复】
    【回复】
    一、交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与
    一、交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景
    （一）拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及
    （一）拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景背景
    1、交通通信集团下属子公司的构架背景、交通通信集团下属子公司的构架背景
    依照国家关于分类推进事业单位改革的总体目标与部署，交通通信集团需要
    依照国家关于分类推进事业单位改革的总体目标与部署，交通通信集团需要通过事企分开、规范管理，构架体制合理、管理规范、运行高效、机制先进的服通过事企分开、规范管理，构架体制合理、管理规范、运行高效、机制先进的服务和发展体系，以实现做大做强做优所属经济实体、促进事业新发展的目标。因务和发展体系，以实现做大做强做优所属经济实体、促进事业新发展的目标。因此，交通通信集团此，交通通信集团构架了构架了5个事业部和若干个专业公司的组织体系。拟注入的卫个事业部和若干个专业公司的组织体系。拟注入的卫星通信相关业务主要分布在集团卫星通信事业部和星通信相关业务主要分布在集团卫星通信事业部和2个子公司个子公司（包括中交科技）。（包括中交科技）。
    2、集团下属不同主体开展卫星通信业务的原因、集团下属不同主体开展卫星通信业务的原因
    交通通信集团下属不同主体开展卫星通信业务主要原因为交通通信集团前
    交通通信集团下属不同主体开展卫星通信业务主要原因为交通通信集团前期对卫星通信业务的开展未做明确规划，集团内各主体各自拓展下游客户，导致期对卫星通信业务的开展未做明确规划，集团内各主体各自拓展下游客户，导致出现了业务交叉，内部同质化竞争的问题。出现了业务交叉，内部同质化竞争的问题。
    （二）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑
    （二）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑
    1、提升中交科技竞争力、提升中交科技竞争力
    3
    交通集团拟将卫星互联网大数据运营与服务
    交通集团拟将卫星互联网大数据运营与服务等等业务注入中交科技，能够使中业务注入中交科技，能够使中交科技获得相应交科技获得相应软件软件硬件资源，为客户提供卫星通信过程中，上下行数据的统一硬件资源，为客户提供卫星通信过程中，上下行数据的统一的存管、运维、数据安全等服务，延伸中交科技的服务范围。的存管、运维、数据安全等服务，延伸中交科技的服务范围。
    综上，交通通信集团拟注入标的公司相关业务的计划能够有效提高中交科技
    综上，交通通信集团拟注入标的公司相关业务的计划能够有效提高中交科技对客户的服务能力，进一步提升市场竞争力。对客户的服务能力，进一步提升市场竞争力。
    2、避免集团内部同业竞争，增强中交科技的独立性、避免集团内部同业竞争，增强中交科技的独立性
    交通通信集团内部卫星通信业务的整合是基于提升业务管理水平、规范业务
    交通通信集团内部卫星通信业务的整合是基于提升业务管理水平、规范业务经营、避免集团内部各主体同业竞争的考量。同时，相关业务的注入有利于增强经营、避免集团内部各主体同业竞争的考量。同时，相关业务的注入有利于增强中交科技的独立性，减少中交科技与交通通信集团及其下属子公司的关联交易，中交科技的独立性，减少中交科技与交通通信集团及其下属子公司的关联交易，有利于上市公司未来治理的规范。有利于上市公司未来治理的规范。
    交通通信集
    交通通信集团已就避免同业竞争、减少与规范关联交易作出承诺团已就避免同业竞争、减少与规范关联交易作出承诺，详见重组，详见重组预案“重大事项提示”预案“重大事项提示”之之“十三、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）“十三、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方及其他方作出的重要承诺”。交易对方及其他方作出的重要承诺”。
    二、相关业务注入目前情况，主要面临的障碍
    二、相关业务注入目前情况，主要面临的障碍
    （一）相关业务注入目前进展情况
    （一）相关业务注入目前进展情况
    1、本次业务注入相关的授权及审批情况、本次业务注入相关的授权及审批情况
    （
    （1）业务注入需履行的授权及审批情况）业务注入需履行的授权及审批情况
    经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，同
    经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，同意授权交通通信集团董事会研究具体的业务、人员、技术整合方案。意授权交通通信集团董事会研究具体的业务、人员、技术整合方案。
    交通通信集团已制定业务注入具体方案，相关方案尚需提交交通通信集团董
    交通通信集团已制定业务注入具体方案，相关方案尚需提交交通通信集团董事会、中国交通通信信息中心党政联席会议进一步审批。事会、中国交通通信信息中心党政联席会议进一步审批。
    （
    （2）本次重组需履行的授权及审批情况）本次重组需履行的授权及审批情况
    经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，授
    经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，授权交通通信集团董事会权交通通信集团董事会与上市公司签署《与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协发行股份及支付现金购买资产框架协议议》》。交通通信集团董事会已。交通通信集团董事会已审议通过《审议通过《发行股份及支付现金购买资产框架协议发行股份及支付现金购买资产框架协议》》内容，并与上市公司签署相关协议。内容，并与上市公司签署相关协议。
    4
    截至目前，本次重组尚需根据
    截至目前，本次重组尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产交易监督管理办法》履行以下履行以下程序：程序：1）标的资产的审计评估；）标的资产的审计评估；2）本次交易最终方案尚需通过）本次交易最终方案尚需通过交通通信集团董交通通信集团董事会事会、、中国交通通信信息中心党政联席会议审批中国交通通信信息中心党政联席会议审批；；3）本次标的资产的评估结果）本次标的资产的评估结果尚需报上级主管部门备案；尚需报上级主管部门备案；4）本次标的资产转让需要在北京产权交易所履行招）本次标的资产转让需要在北京产权交易所履行招拍挂程序。拍挂程序。
    2、业务注入、业务注入尚需履行的整合工作尚需履行的整合工作
    本次业务注入待中国交通通信信息中心党政联席会议审批通过后才能开展
    本次业务注入待中国交通通信信息中心党政联席会议审批通过后才能开展具体整合工作，本次业务注入尚需履行的整合工作包括：具体整合工作，本次业务注入尚需履行的整合工作包括：
    （
    （1）业务注入相关账务的划转）业务注入相关账务的划转
    注入业务相关的往来款项在整合过程中将一并转移至中交科技，经营性债权
    注入业务相关的往来款项在整合过程中将一并转移至中交科技，经营性债权债务的转移尚需核对并经第三方债权债务人确认。债务的转移尚需核对并经第三方债权债务人确认。
    （
    （2）业务注入相关的权属变更）业务注入相关的权属变更
    注入业务相关的设备、软件源代码、商标等在整合过程中将一并转移至中交
    注入业务相关的设备、软件源代码、商标等在整合过程中将一并转移至中交科技。本次业务注入具体方案履行审批程序后，相关权属将划转至中交科技，但科技。本次业务注入具体方案履行审批程序后，相关权属将划转至中交科技，但相关权属具体变更至中交科技的时间可能存在一定不确定性。相关权属具体变更至中交科技的时间可能存在一定不确定性。
    （
    （3）客户和供应商转移）客户和供应商转移
    注入业务相关的客户、供应商在整合过程中将一并转移至中交科技。交通通
    注入业务相关的客户、供应商在整合过程中将一并转移至中交科技。交通通信集团及中交科技尚需与所有待履行合同的客户、供应商沟通并确认此次业务注信集团及中交科技尚需与所有待履行合同的客户、供应商沟通并确认此次业务注入涉及的合同权利和义务的变更事项。入涉及的合同权利和义务的变更事项。
    （
    （4）人员整合）人员整合
    与注入业务相关的员工均不属于事业编制人员，将与交通通信集团及其下属
    与注入业务相关的员工均不属于事业编制人员，将与交通通信集团及其下属子公司终止劳动关系，并与中交科技重新签订劳子公司终止劳动关系，并与中交科技重新签订劳动合同，劳动雇佣关系依法转移动合同，劳动雇佣关系依法转移至中交科技。至中交科技。
    （
    （5）计划完成时间）计划完成时间
    预计整体业务注入计划最终于
    预计整体业务注入计划最终于2021年年12月月31日前完成。日前完成。
    5
    截至本问询函回复签署日，业务注入的整合工作尚未完成，若相关整合工作
    截至本问询函回复签署日，业务注入的整合工作尚未完成，若相关整合工作未能完成将对拟注入业务造成不利影响。上市公司在重组预案“重大风险提示”未能完成将对拟注入业务造成不利影响。上市公司在重组预案“重大风险提示”之之“一、本次交易相关风险”和“第八节“一、本次交易相关风险”和“第八节 风险因素风险因素””之之“一、本次交易相关风“一、本次交易相关风险”险”中补充披露中补充披露标的公司业务注入的整合风险。标的公司业务注入的整合风险。
    3、相关资质的落实情况及计划完成时间、相关资质的落实情况及计划完成时间
    截至本问询函回复签署日，中交科技相关资质落实情况如下：
    截至本问询函回复签署日，中交科技相关资质落实情况如下：
    （
    （1）已取得的业务资质）已取得的业务资质
    序号
    登记主体
    资质证书名称
    颁发机关
    有效期截止日
    对应业务
    1
    中交科技
    涉密信息系统集成资质证书（乙级）
    北京市国家保密局
    2022.7.14
    卫星通信应用开发与增值服务；卫星通信终端和应急通信装备研制与销售
    2
    中交科技
    增值电信业务经营许可证
    中华人民共和国工业和信息化部
    2025.5.13
    VSAT通信业务运营与服务
    3
    中交科技
    武器装备质量管理体系认证证书
    北京天一正认证中心有限公司
    2022.9.23
    特殊领域业务
    （
    （2）正在申请的业务资质）正在申请的业务资质
    卫星互联网大数据运营与服务是中交科技未来新增业务，
    卫星互联网大数据运营与服务是中交科技未来新增业务，根据《中华人民共根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定年版）》规定，中交科技需取得相，中交科技需取得相关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质拟由中交科技自主申请办理，预计关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质拟由中交科技自主申请办理，预计于于2022年年2月取得。月取得。
    上市公司已在重组预案
    上市公司已在重组预案““重大风险提示重大风险提示”之之“三三、、标的公司经营风险标的公司经营风险”中补充中补充披露披露标的公司业务资质无法取得的相关风险。标的公司业务资质无法取得的相关风险。
    （二）相关业务资注入主要面临的主要障碍
    （二）相关业务资注入主要面临的主要障碍
    截至本问询函回复签署日，本次业务注入面临的主要障碍为：
    截至本问询函回复签署日，本次业务注入面临的主要障碍为：
    1、业务注入方案尚需履行审批程序、业务注入方案尚需履行审批程序
    交通通信集团已制定业务注入具体方案，相关方案尚需提交交通通信集团董
    交通通信集团已制定业务注入具体方案，相关方案尚需提交交通通信集团董事会、中国交通通信信息中心党政联席会议进一步审批。事会、中国交通通信信息中心党政联席会议进一步审批。
    6
    2、、本次重组尚需履行国资出让程序本次重组尚需履行国资出让程序
    截至目前，本次重组尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行
    截至目前，本次重组尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行国资国资出让程序。出让程序。
    3、业务相关资质尚在申请中、业务相关资质尚在申请中
    拟注入的卫星互联网大数据运营与服务为中交科技新增业务，
    拟注入的卫星互联网大数据运营与服务为中交科技新增业务，根据《中华人根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定年版）》规定，中交科技需取，中交科技需取得相关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质尚在申请过程中，预计于得相关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质尚在申请过程中，预计于2022年年2月取得。月取得。
    4、拟注入业务相关、拟注入业务相关整合工作尚未完成整合工作尚未完成
    截至本问询函回复签署日，与业务注入相关的账务转移、权属变更、客户和
    截至本问询函回复签署日，与业务注入相关的账务转移、权属变更、客户和供应商转移、人员整合等工作尚未完成。供应商转移、人员整合等工作尚未完成。
    三、补充披露情况
    三、补充披露情况
    （一）标的资产业务注入相关信息补充披露
    （一）标的资产业务注入相关信息补充披露
    在重组预案
    在重组预案“第一节第一节 本次交易概况本次交易概况”之之“十二十二、、拟注入资产情况拟注入资产情况”中进行补充中进行补充披露了交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的披露了交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景；相关业务及资产注入目前公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景；相关业务及资产注入目前进展情况，以及面临的主要障碍。进展情况，以及面临的主要障碍。
    （二）标的资产业务注入相关风险补充披露
    （二）标的资产业务注入相关风险补充披露
    上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”中补
    上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”中补充披露标的公司业务资质无法取得的相关风险：充披露标的公司业务资质无法取得的相关风险：
    “（
    “（一一）业务资质无法取得的相关风险）业务资质无法取得的相关风险
    卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共和
    卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定，中交科技需取得相关年版）》规定，中交科技需取得相关的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。
    ……
    ……
    7
    如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。
    如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。””
    四、独立财务顾问核查意见
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展主要是交通通、拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展主要是交通通信集团信集团前期对卫星通信业务的开展未做明确规划，集团内各主体各自拓展下游客前期对卫星通信业务的开展未做明确规划，集团内各主体各自拓展下游客户户所致；交通通信集团拟新注入标的公司的相关业务主要是基于提升标的公司竞所致；交通通信集团拟新注入标的公司的相关业务主要是基于提升标的公司竞争力、避免集团内争力、避免集团内同业竞争同业竞争、增强标的公司独立性的考量，具有合理性；、增强标的公司独立性的考量，具有合理性；
    2、截至本回复出具之日，、截至本回复出具之日，业务注入工作尚未完成；本次业务注入存在业务业务注入工作尚未完成；本次业务注入存在业务注入方案尚需履行审批程序、注入方案尚需履行审批程序、重组尚需履行国资出让程序重组尚需履行国资出让程序、、业务相关资质尚在申业务相关资质尚在申请、拟注入业务相关整合工作尚未完成等障碍。请、拟注入业务相关整合工作尚未完成等障碍。
    8
    问题
    问题22、预案披露，公司主要从事射频电缆产品的研发、生产、销售和服务。、预案披露，公司主要从事射频电缆产品的研发、生产、销售和服务。20212021年年11月，公司非公开发行股票月，公司非公开发行股票6,8916,891万股，募集资金万股，募集资金6.626.62亿元，新增通信亿元，新增通信铁塔基础建设和智能仓储配送业务。本次交易完成后，上市公司将在原有射频铁塔基础建设和智能仓储配送业务。本次交易完成后，上市公司将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局。请公司补充披露：（通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局。请公司补充披露：（11）在非）在非公开发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考虑；（公开发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考虑；（22）结合公）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具有协同性；明公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具有协同性；（（33）结合公司未来发展战）结合公司未来发展战略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及具体措略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及具体措施，是否存在不利因素并进行风险提示。请财务顾问发表意见。施，是否存在不利因素并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
    【回复】
    【回复】
    一、在非公开发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考虑；
    一、在非公开发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考虑；
    公司
    公司深耕通信设备制造领域，积累了通信终端产品丰富的研发、制造及运营深耕通信设备制造领域，积累了通信终端产品丰富的研发、制造及运营经验，属于卫星通信产业链的上游供应商。公司卫星通信高频器件经验，属于卫星通信产业链的上游供应商。公司卫星通信高频器件、射频电缆等、射频电缆等产品均涉及与卫星通信终端设备制作相关的结构设计、核心制作等工艺环节；公产品均涉及与卫星通信终端设备制作相关的结构设计、核心制作等工艺环节；公司现有主要研发技术人员在高频器件卫星信号接收方面、射频电缆卫星信号传输司现有主要研发技术人员在高频器件卫星信号接收方面、射频电缆卫星信号传输方面具有丰富的实践经验，可以更高效的协助公司推进卫星通信终端设备的研发方面具有丰富的实践经验，可以更高效的协助公司推进卫星通信终端设备的研发与制造。与制造。
    因此，公司在原有
    因此，公司在原有卫星通信高频器件、卫星通信高频器件、射频通信电缆等业务基础上，通过收射频通信电缆等业务基础上，通过收购中交科技的方式新增购中交科技的方式新增卫星通信卫星通信业务，进一步业务，进一步增厚公司盈利水平和提升公司持续盈利能力，期望发挥中交科技中交科技的资源和业务优势以及盛洋科技的精密制造能力，，实现优势互补，夯实上市公司综合竞争力，上市公司综合竞争力，促进上市公司健康发展和实现全体股促进上市公司健康发展和实现全体股东利东利益的最大化益的最大化。。
    二、结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面
    二、结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面的整合计划，说明公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具有协同性；是否具有协同性；
    （一）上市公司目前经营状况
    （一）上市公司目前经营状况
    2020年以来，国内整体疫情控制情况良好，国内经济稳步复苏，公司积极年以来，国内整体疫情控制情况良好，国内经济稳步复苏，公司积极
    9
    应对国内外经济环境变化、围绕公司战略发展规划方向和疫情防控需求，稳步有
    应对国内外经济环境变化、围绕公司战略发展规划方向和疫情防控需求，稳步有序地推进各项工作，整体业绩平稳、健康增长。公司序地推进各项工作，整体业绩平稳、健康增长。公司2021年年1--9月实现营业收月实现营业收入入73,780.16万元（未经审计），营业利润万元（未经审计），营业利润2,621.27万元（未经审计）。万元（未经审计）。
    本次交易完成后，上市公司的
    本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模及盈利水平将得到有效提资产质量、业务规模及盈利水平将得到有效提升，有助于增强上市公司的竞争力。升，有助于增强上市公司的竞争力。
    （二）本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划
    （二）本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划
    本次交易完成后，标的公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，
    本次交易完成后，标的公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。司整体盈利能力。
    在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
    在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行整体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，行整体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，深入了解并掌握标的公司资深入了解并掌握标的公司资产、客户供应商渠道，产、客户供应商渠道，同时统筹协调资源同时统筹协调资源。。
    在财务整合方面，本次交易后，
    在财务整合方面，本次交易后，上市公司与标的公司将建立统一的财务和资上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，金管理制度，应用统一的财务及业务系统，应用统一的财务及业务系统，标的公司将纳入上市公司合并报表范标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、融资能力与风险管控能力。融资能力与风险管控能力。
    在人员整合方面，为保证标的公司业务稳定性，
    在人员整合方面，为保证标的公司业务稳定性，除指派部分关键岗位管理人除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将保持标的公司员工稳定员外，上市公司将保持标的公司员工稳定。。原由标的公司聘任的员工与标的公司原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划拨业务涉及的人员将与标的公司之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划拨业务涉及的人员将与标的公司签署劳动合同。签署劳动合同。
    在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机
    在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
    上市公司在重组预案“重大风险提示”
    上市公司在重组预案“重大风险提示”之之“一、本次交易相关风险”和“第“一、本次交易相关风险”和“第八节八节 风险因素风险因素””之之“一、本次交易相关风险”“一、本次交易相关风险”中补充披露中补充披露标的公司业务注入的标的公司业务注入的
    10
    整合风险。
    整合风险。
    （三）公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方
    （三）公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面的协同面的协同性性
    目前，公司与标的公司在市场、渠道以及上下游存在
    目前，公司与标的公司在市场、渠道以及上下游存在明显明显差异，差异，不具备不具备协同协同性。但是双方在业务、产品方面存在一定的相关性性。但是双方在业务、产品方面存在一定的相关性，，具体说明如下：具体说明如下：
    公司
    公司自成立以来一直从事通信产品业务，在通信设备领域具备丰富的研发自成立以来一直从事通信产品业务，在通信设备领域具备丰富的研发生生产产经验。经验。现有业务中的卫星通信高频器件属于卫星通信信号接收组件，射频电缆现有业务中的卫星通信高频器件属于卫星通信信号接收组件，射频电缆涉及卫星通信信号传输组件，均可应用于卫星通信终端和应急通信装备。涉及卫星通信信号传输组件，均可应用于卫星通信终端和应急通信装备。
    标的公司
    标的公司拥有近拥有近20年年在海事卫星通信终端市场的经验在海事卫星通信终端市场的经验，，在海事卫星在海事卫星通信通信终终端及其卫星通信端及其卫星通信业务业务方面形成了良好的方面形成了良好的资源资源沉淀沉淀。。依托交通通信集团依托交通通信集团在海事卫星在海事卫星通信领域的市场地位通信领域的市场地位及资源及资源，双方在，双方在业务及业务及产品上具有产品上具有一定的协同效应一定的协同效应。。
    综上，上市公司在业务、资产、财务、人员等方面
    综上，上市公司在业务、资产、财务、人员等方面将将对中交科技进行全面整对中交科技进行全面整合，双方合，双方可以可以在业务、产品方面在业务、产品方面形成良好的形成良好的协同效应，有利于提升公司盈利能力协同效应，有利于提升公司盈利能力和综合竞争实力和综合竞争实力。。
    三、结合公司未来发展战略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及具
    三、结合公司未来发展战略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及具体措施，是否存在不利因素并进行风险提示。体措施，是否存在不利因素并进行风险提示。
    （一）公司未来发展战略
    （一）公司未来发展战略
    公司的整体战略目标是秉承
    公司的整体战略目标是秉承““盛德贯通天下，精品畅销五洋盛德贯通天下，精品畅销五洋””的经营理念，的经营理念，依托在射频电缆产品研发、制造工艺、规模生产等方面的优势，抓住全球电子与依托在射频电缆产品研发、制造工艺、规模生产等方面的优势，抓住全球电子与信息产业快速发展的有利时机，以质量为立足之本，以创新为发展之源，持续投信息产业快速发展的有利时机，以质量为立足之本，以创新为发展之源，持续投入研发具有高科技含量、高产品附加值的卫星通信高频器件、射频电缆及显示器入研发具有高科技含量、高产品附加值的卫星通信高频器件、射频电缆及显示器件，并在此基础上，积极推动通信基站铁塔设施业务。件，并在此基础上，积极推动通信基站铁塔设施业务。
    公司积极响应国家
    公司积极响应国家““十四五规划及十四五规划及2035年远景目标年远景目标””等政策的号召，向高等政策的号召，向高端化、精密化、数字化转型，努力成为通信领域的高端装备及服务供应商。端化、精密化、数字化转型，努力成为通信领域的高端装备及服务供应商。
    （二）公司资源储备
    （二）公司资源储备
    1、研发能力储备、研发能力储备
    11
    上市公司自成立以来一直从事通信产品业务，深耕通信行业，在通信设备领
    上市公司自成立以来一直从事通信产品业务，深耕通信行业，在通信设备领域具备丰富的研发域具备丰富的研发生产生产经验。盛洋科技拥有一只高端卫星通信高频器件设计研发经验。盛洋科技拥有一只高端卫星通信高频器件设计研发团队，经过多年的业务积累和技术沉淀，公司在高频器件等相关卫星通信接收传团队，经过多年的业务积累和技术沉淀，公司在高频器件等相关卫星通信接收传输组件及设备的研发、设计等方面的能力得到了下游客户及合作厂商的认可。上输组件及设备的研发、设计等方面的能力得到了下游客户及合作厂商的认可。上市公司在射频电缆等卫星通信传输应用产品的研发与生产具备较高的技术水平，市公司在射频电缆等卫星通信传输应用产品的研发与生产具备较高的技术水平，在内导体防腐蚀、绝缘和护套材料配方和产品制造工艺等方面取得了一系列实用、在内导体防腐蚀、绝缘和护套材料配方和产品制造工艺等方面取得了一系列实用、有效的核心技术。有效的核心技术。
    上市公司拥有与卫星通信高频器件及射频电缆相关的专利
    上市公司拥有与卫星通信高频器件及射频电缆相关的专利19项，其中发明项，其中发明专利专利4项，实用新型专利项，实用新型专利15项。具体情况如下：项。具体情况如下：
    （1）发明专利
    序号
    序号
    专利名称
    专利名称
    专利号
    专利号
    取得方式
    取得方式
    申请日
    申请日
    专利期限
    专利期限
    1
    一种同轴电缆的内导体
    一种同轴电缆的内导体防腐蚀处理工艺防腐蚀处理工艺
    2011100766394
    原始取得
    原始取得
    2011/03/29
    20年年
    2
    一种防腐蚀同轴电缆、
    一种防腐蚀同轴电缆、制备方法、专用设备及制备方法、专用设备及防腐组合物防腐组合物
    2013102076195
    原始取得
    原始取得
    2013/05/30
    20年年
    3
    一种
    一种KU波段双极化双波段双极化双输出高频头输出高频头
    2014100312588
    原始取得
    原始取得
    2014/1/23
    20年年
    4
    一种同轴电缆生产设备
    一种同轴电缆生产设备
    201811338104.8
    原始取得
    原始取得
    2018/11/12
    20年年
    （2）实用新型
    序号
    序号
    专利名称
    专利名称
    专利号
    专利号
    申请日
    申请日
    授权
    授权
    公告日
    公告日
    1
    单轴多道窄带恒张力储存器
    单轴多道窄带恒张力储存器
    201220523413.4
    2012/10/11
    2013/3/20
    2
    一种防腐蚀的同轴电缆
    一种防腐蚀的同轴电缆
    201320303397.2
    2013/5/30
    2013/12/11
    3
    一种三屏蔽同轴电缆
    一种三屏蔽同轴电缆
    201320333279.6
    2013/6/9
    2013/12/11
    4
    一种同时接收两颗卫星信号
    一种同时接收两颗卫星信号的的KU波段高频头波段高频头
    201420042289.9
    2014/1/23
    2014/7/16
    5
    一种双本振双极化四输出
    一种双本振双极化四输出KU波段高频头波段高频头
    201420043899.0
    2014/1/23
    2014/7/16
    6
    一种
    一种KU波段双极化单输出高波段双极化单输出高频头频头
    201420042323.2
    2014/1/23
    2014/7/16
    7
    一种新型
    一种新型KU波段高频头双极波段高频头双极化导波管化导波管
    201920187047.1
    2019/2/2
    2019/9/24
    8
    一种新型小型化
    一种新型小型化KU波段多用波段多用户户DCSS高频头高频头
    201920187253.2
    2019/2/2
    2019/9/24
    9
    一种小型化
    一种小型化KU波段高频头波段高频头
    201920187300.3
    2019/2/2
    2019/9/24
    12
    序号
    序号
    专利名称
    专利名称
    专利号
    专利号
    申请日
    申请日
    授权
    授权
    公告日
    公告日
    10
    一种四本振双极化四波段单
    一种四本振双极化四波段单独输出独输出KU波段高频头波段高频头
    201920234557.X
    2019/2/25
    2019/9/24
    11
    一种小型一体圆极化
    一种小型一体圆极化KU波段波段高频头高频头
    201920236869.4
    2019/2/25
    2019/9/24
    12
    一种圆极化
    一种圆极化KU波段高频头的波段高频头的双工器电路双工器电路
    201920237085.3
    2019/2/25
    2019/9/24
    13
    一种
    一种KU波段多用户波段多用户DCSS高高频头频头
    201920187255.1
    2019/2/2
    2019/11/12
    14
    一种小型化
    一种小型化KU波段高频头的波段高频头的多层电路板多层电路板
    201920186293.5
    2019/02/02
    2020/03/31
    15
    一种新型
    一种新型KU波段高频头双极波段高频头双极化矩形导波管化矩形导波管
    201921190986.8
    2019/07/26
    2020/01/10
    2、生产运营能力储备、生产运营能力储备
    上市公司在通信设备领域拥有丰富的研发、制造及运营经验，具备产品生产
    上市公司在通信设备领域拥有丰富的研发、制造及运营经验，具备产品生产质量和过程管理经验以及成熟的精密制造能力优势，在卫星通信高频器件、射频质量和过程管理经验以及成熟的精密制造能力优势，在卫星通信高频器件、射频电缆等卫星信号接收及传输设备的研究开发、结构设计、工艺更新、制作及组装电缆等卫星信号接收及传输设备的研究开发、结构设计、工艺更新、制作及组装等环节具备完整的操作经验，对整个业务流程具备高效控制力，对项目实施具备等环节具备完整的操作经验，对整个业务流程具备高效控制力，对项目实施具备有效监督能力，公司拥有终端设备生产所需要的数控自动化生产线，能够为中交有效监督能力，公司拥有终端设备生产所需要的数控自动化生产线，能够为中交科技卫星通信终端设备制造提供有效的生产环境和技术支持，为批量生产和产品科技卫星通信终端设备制造提供有效的生产环境和技术支持，为批量生产和产品质量提供有力保障。质量提供有力保障。
    上市公司的主要生产基地位于绍兴市和中山市，占地面积分别为
    上市公司的主要生产基地位于绍兴市和中山市，占地面积分别为118,546m2和和6,666m2。拥有实现上述技术及要求所必须的完整生产线，多年积累的专业生。拥有实现上述技术及要求所必须的完整生产线，多年积累的专业生产经验能够确保生产经营产经验能够确保生产经营质量质量。。
    3、人员储备情况、人员储备情况
    盛洋科技通过自身多年的行业经验，培养了能够理解、熟悉卫星通信产品的
    盛洋科技通过自身多年的行业经验，培养了能够理解、熟悉卫星通信产品的专业人才，组建了卫星通信事业部。卫星通信事业部目前拥有核心人员十余人，专业人才，组建了卫星通信事业部。卫星通信事业部目前拥有核心人员十余人，大多拥有超过大多拥有超过10年以上的终端设备研发及制造的专业工作经历。除核心技术人年以上的终端设备研发及制造的专业工作经历。除核心技术人员外，公司拥有具备通信业务相关经验的生产人员三百余人，队伍结构合理人员员外，公司拥有具备通信业务相关经验的生产人员三百余人，队伍结构合理人员稳定，车间管理人员多数在公司任职多年，拥有丰富的生产经验，能够结合公司稳定，车间管理人员多数在公司任职多年，拥有丰富的生产经验，能够结合公司不同领域产品调整工艺路线，适时跟踪技术更新及制作需求，有效保证生产顺利不同领域产品调整工艺路线，适时跟踪技术更新及制作需求，有效保证生产顺利进行。进行。
    13
    综上，公司未来发展战略符合业务整合的需要，上市公司具备业务整合所需
    综上，公司未来发展战略符合业务整合的需要，上市公司具备业务整合所需要的资源储备，业务整合具备可行性。要的资源储备，业务整合具备可行性。
    （三）
    （三）业务整合的具体措施业务整合的具体措施
    （
    （1）组织架构和管理体系）组织架构和管理体系
    上市公司设立卫星通信事业部，将重点就卫星通信终端设备的研发、生产及
    上市公司设立卫星通信事业部，将重点就卫星通信终端设备的研发、生产及销售等业务与中交科技销售等业务与中交科技展开协作。展开协作。
    随着业务范围的多元化，未来上市公司本部将逐步形成以管理功能为主的组
    随着业务范围的多元化，未来上市公司本部将逐步形成以管理功能为主的组织架构和管理体系，统筹各子公司或事业部的业务开展，分业管理，上市公司的织架构和管理体系，统筹各子公司或事业部的业务开展，分业管理，上市公司的具体业务经营将由不同子公司或事业部实际执行。具体业务经营将由不同子公司或事业部实际执行。
    （
    （2）人员及资源整合）人员及资源整合
    本次交易完成后，标的资产的员工不会因本次重组发生实质变化，除指派部
    本次交易完成后，标的资产的员工不会因本次重组发生实质变化，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将保持标的公司员工稳定，原由标的公司聘任分关键岗位管理人员外，上市公司将保持标的公司员工稳定，原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划拨业务涉及的的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划拨业务涉及的人员将与标的公司签署劳动合同。人员将与标的公司签署劳动合同。
    标的公司的采购、销售等各方面实际经营体系不会发生重大变化。
    标的公司的采购、销售等各方面实际经营体系不会发生重大变化。在保持员在保持员工稳定、业务平稳运行的前提下，上市公司卫星通信事业部与标的公司就采购渠工稳定、业务平稳运行的前提下，上市公司卫星通信事业部与标的公司就采购渠道管理、生产质量管控、销售渠道维护、下游市场开拓等方面制定具体整合方案道管理、生产质量管控、销售渠道维护、下游市场开拓等方面制定具体整合方案并进行有效执行。并进行有效执行。
    本次交易完成后，原上市公司及子公司的员工也不会因本次重组发生实质性
    本次交易完成后，原上市公司及子公司的员工也不会因本次重组发生实质性变化，上市公司仍将保持原有业务的人员稳定，并保持采购、销售等各方面实际变化，上市公司仍将保持原有业务的人员稳定，并保持采购、销售等各方面实际经营体系不发生实质性变化，保持上市公司原有业务顺利运营。经营体系不发生实质性变化，保持上市公司原有业务顺利运营。
    （
    （3）财务和资金管理）财务和资金管理
    上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，不同公司之间将共
    上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，不同公司之间将共享投融资机会，借助资本市场的融资优势，募集资金用于拓展相关业务，享投融资机会，借助资本市场的融资优势，募集资金用于拓展相关业务，使得上使得上市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营能市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营能力，扩展上市公司未来的发展空间。力，扩展上市公司未来的发展空间。
    14
    （
    （4）考核及激励方式）考核及激励方式
    本次交易完成后，上市公司短期内仍将保持上市公司原有业务和标的资产的
    本次交易完成后，上市公司短期内仍将保持上市公司原有业务和标的资产的考核指标、考核方式等的连续性，保证相关业务运营稳定，以此保证本次重组不考核指标、考核方式等的连续性，保证相关业务运营稳定，以此保证本次重组不会对上市公司原有业务和标的资产的具体经营造成业务重大不利影响。此外，上会对上市公司原有业务和标的资产的具体经营造成业务重大不利影响。此外，上市公司还将着力打造有效的激励机制并完善培训体系，以提高团队凝聚力和稳定市公司还将着力打造有效的激励机制并完善培训体系，以提高团队凝聚力和稳定性，增强优秀人才的吸引力。性，增强优秀人才的吸引力。
    （三）
    （三） 本次重组完成后各项业务的整合风险本次重组完成后各项业务的整合风险
    针对本次重组完成后各项业务的整合风
    针对本次重组完成后各项业务的整合风险险，，公司在重组预案公司在重组预案“重大风险提示重大风险提示”之之“一一、、本次交易相关风险本次交易相关风险”和和“第八节第八节 风险因素风险因素”之之“一一、、本次交易相关风险本次交易相关风险”中中充分提示了本次重组完成后各项业务的整合风险，具体如下：充分提示了本次重组完成后各项业务的整合风险，具体如下：
    “公司和标的公司地处绍兴和北京两地办公，
    “公司和标的公司地处绍兴和北京两地办公，重组重组以前属于不同的企业管理以前属于不同的企业管理体制。同时公司与标的公司在市场、渠道、上下游存在差异，标的公司下游客户体制。同时公司与标的公司在市场、渠道、上下游存在差异，标的公司下游客户多为国企、事业单位，财务账期等存在差异。标的公司与业务注入相关的内部审多为国企、事业单位，财务账期等存在差异。标的公司与业务注入相关的内部审批、账务转移、权属变更、客户和供应商转移、人员整合等工作尚未完成，具体批、账务转移、权属变更、客户和供应商转移、人员整合等工作尚未完成，具体完成工作存在不确定性。拟注入业务影响标的资产的整体估值，如果相关业务无完成工作存在不确定性。拟注入业务影响标的资产的整体估值，如果相关业务无法注入，本次交易将存在重大变更或取消的风险。法注入，本次交易将存在重大变更或取消的风险。
    因此，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务、资产、财务、人
    因此，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务、资产、财务、人员等方面进行整合。短期内整合能否顺利实施以及整合效果存在不确定性，将给员等方面进行整合。短期内整合能否顺利实施以及整合效果存在不确定性，将给上市公司带来一定的管理风险和经营风险，提请投资者注意重组整合风险。”上市公司带来一定的管理风险和经营风险，提请投资者注意重组整合风险。”
    四、补充披露情况
    四、补充披露情况
    在重组预案
    在重组预案“第一节第一节 本次交易概况本次交易概况”之之“十三十三、、上市公司与标的资产之间的协上市公司与标的资产之间的协同效益同效益”中进行补充披露了本次收购卫星通信类业务的主要考虑中进行补充披露了本次收购卫星通信类业务的主要考虑，，本次交易的整本次交易的整合计划，公司与标的公司的协同效应，上市公司实现业务整合必要的资产、技术合计划，公司与标的公司的协同效应，上市公司实现业务整合必要的资产、技术和人员储备，制定的具体措施。和人员储备，制定的具体措施。
    五、独立财务顾问核查意见
    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    经核查，独立财务顾问认为：
    15
    （一）本次收购卫星通信类业务主要系是
    （一）本次收购卫星通信类业务主要系是提升公司盈利能力，增强上市公司提升公司盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化的核心竞争力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化；；
    （二）上市公司目前经营状况良好，本次交易在业务、资产、财务、人员等
    （二）上市公司目前经营状况良好，本次交易在业务、资产、财务、人员等方面制定了切实可行的整合计划，公司与标的公司在业务、产品方面具有协同性；方面制定了切实可行的整合计划，公司与标的公司在业务、产品方面具有协同性；
    （三）本次收购是上市公司实现未来发展战略的重要一步，上市公司具备实
    （三）本次收购是上市公司实现未来发展战略的重要一步，上市公司具备实现业务整合所必要的资产、技术和人员储备，并制定了具体措施。现业务整合所必要的资产、技术和人员储备，并制定了具体措施。
    16
    问题
    问题33、根据公告，交通通、根据公告，交通通信集团控股的国交北斗（海南）科技集团是公司信集团控股的国交北斗（海南）科技集团是公司第二大股东，持股比例第二大股东，持股比例7.69%7.69%。本次交易完成后，公司控制权不变。请公司补。本次交易完成后，公司控制权不变。请公司补充披露：（充披露：（11）公司及现控股股东方是否与交通通信集团就公司未来控制权有协）公司及现控股股东方是否与交通通信集团就公司未来控制权有协议约定或其他安排；（议约定或其他安排；（22）结合本次发行股份及支付现金比例、交易完成后各股）结合本次发行股份及支付现金比例、交易完成后各股东持股比例，说明公司是否存在控制权稳定性风险。请律师、财务顾问发表意东持股比例，说明公司是否存在控制权稳定性风险。请律师、财务顾问发表意见。见。
    【回复】
    【回复】
    一、公司及现控股股东方是否与交通通信集团就公司未来控制权有协议约
    一、公司及现控股股东方是否与交通通信集团就公司未来控制权有协议约定或其他安排；定或其他安排；
    经公司确认及询问控股股东方与交通通信集团，截至本问询函回复签署日，
    经公司确认及询问控股股东方与交通通信集团，截至本问询函回复签署日，公司及控股股东方与交通通信集团关于公司未来控制权没有协议约定或其他安公司及控股股东方与交通通信集团关于公司未来控制权没有协议约定或其他安排。排。
    盛洋电器及其一致行动人于
    盛洋电器及其一致行动人于20212021年年1212月月11日出具声明：日出具声明：““截至本承诺函出截至本承诺函出具之日，本公司具之日，本公司//本人与交通通信集团不存在关于盛洋科技未来控制权的协议约本人与交通通信集团不存在关于盛洋科技未来控制权的协议约定或其他安排。定或其他安排。””
    交通通信集团于
    交通通信集团于20212021年年1212月月11日出具声明：日出具声明：““截至本声明函出具之日，本截至本声明函出具之日，本公司及本公司控制的企业与盛洋科技及其控股股东不存在关于盛洋科技未来控公司及本公司控制的企业与盛洋科技及其控股股东不存在关于盛洋科技未来控制权的协议约定或其他安排。制权的协议约定或其他安排。””
    二、结合本次发行股份及支付现金比例、交易完成后
    二、结合本次发行股份及支付现金比例、交易完成后各股东持股比例，说各股东持股比例，说明公司是否存在控制权稳定性风险。明公司是否存在控制权稳定性风险。
    （一）本次重组进展及安排
    （一）本次重组进展及安排
    截至本回复出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
    截至本回复出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值、股份发行数量等均未确定，因此具体发行股份及现金支付比例及本次交评估值、股份发行数量等均未确定，因此具体发行股份及现金支付比例及本次交易前后的股权变动情况尚无法确定。易前后的股权变动情况尚无法确定。
    （二）发行股份前后股东持股情况测算
    （二）发行股份前后股东持股情况测算
    交通通信集团将
    交通通信集团将业务注入业务注入中交科技中交科技后，标的资产的整体估值预计为后，标的资产的整体估值预计为99--1212亿亿
    17
    元
    元，向交通通信集团发行股份数量预计不超过，向交通通信集团发行股份数量预计不超过55,300,300万股。按发行万股。按发行5,3005,300万股万股计计算，本次发行股份支付比例预计为算，本次发行股份支付比例预计为552.912.91%%--70.5570.55%%，现金支付比例预计为，现金支付比例预计为29.29.4545%%--47.0947.09%%。。
    假设上市公司发行
    假设上市公司发行5,3005,300万股万股用于支付股票对价，在不考虑配套募集资金发用于支付股票对价，在不考虑配套募集资金发行的股份稀释的情况下，行的股份稀释的情况下，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份比例将超过交通通信集团及其一致行动人所持上市公司股份比例比例将超过交通通信集团及其一致行动人所持上市公司股份比例55%%以上以上，本次，本次交易完成前后的股权比例变动情况，如下所示：交易完成前后的股权比例变动情况，如下所示：
    股东名称
    交易前
    本次交易影响
    交易后
    持股数量
    持股比例
    发行股数
    持股数量
    持股比例
    （股）
    （%）
    （股）
    （股）
    （%）
    一、盛洋电器及其一致行动人
    93,909,949
    31.45
    -
    93,909,949
    26.71
    二、交通通信集团及其一致行动人
    22,970,000
    7.69
    -
    75,970,000
    21.60
    交通通信集团
    -
    -
    53,000,000
    53,000,000
    15.07
    国交北斗
    22,970,000
    7.69
    -
    22,970,000
    6.53
    三、其他股东
    181,730,051
    60.86
    -
    -
    181,730,051
    51.69
    总股本
    298,610,000
    100.00
    53,000,000
    351,610,000
    100.00
    具体发行股份及现金支付比例将在审计、评估工作完成后，根据标的资产的
    具体发行股份及现金支付比例将在审计、评估工作完成后，根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。
    根据交通通信集团出具的声明：
    根据交通通信集团出具的声明：““本次重组中，本公司增持上市公司发行的本次重组中，本公司增持上市公司发行的股份不以谋求上市公司控制权为目的；本公司将在本次交易相关的审计、评估工股份不以谋求上市公司控制权为目的；本公司将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，与上市公司协商确定发行股份及支付现金比例，并在方案设计上维持作完成后，与上市公司协商确定发行股份及支付现金比例，并在方案设计上维持上市公司现实际控制人控制权的稳定。上市公司现实际控制人控制权的稳定。””
    三、补充披露情况
    三、补充披露情况
    在重组预案
    在重组预案“第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况”之之“七七、、上市公司因本次交易导致的上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况股权控制结构的预计变化情况”中进行补充披露了公司及现控股股东方是否与交中进行补充披露了公司及现控股股东方是否与交通通信集团就公司未来控制权有协议约定或其他安排，本次发行股份及支付现金通通信集团就公司未来控制权有协议约定或其他安排，本次发行股份及支付现金比例、交易完成后各股东持股比例情况。比例、交易完成后各股东持股比例情况。
    18
    四、中介机构核查意见
    四、中介机构核查意见
    经核查，律师及独立财务顾问认为：
    经核查，律师及独立财务顾问认为：
    （一）
    （一）上市上市公司及现控股股东方与交通通信集团就公司未来控制权没有协议公司及现控股股东方与交通通信集团就公司未来控制权没有协议约定或其他安排；约定或其他安排；
    （二）截至本回复出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标
    （二）截至本回复出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值、股份发行数量等均未确定，因此具体发行股份及现金支付比例及的资产评估值、股份发行数量等均未确定，因此具体发行股份及现金支付比例及本次交易前后的股权变动情况尚无法确定；交通通信集团就控制权稳定性出具声本次交易前后的股权变动情况尚无法确定；交通通信集团就控制权稳定性出具声明，本次交易不会明，本次交易不会导致控制权发生变更。导致控制权发生变更。
    19
    二、关于标的公司
    二、关于标的公司
    问题
    问题44、预案披露，标的公司的通信卫星业务涵盖政府和各行业应急通信业、预案披露，标的公司的通信卫星业务涵盖政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。标的务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。标的公司是国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星公司是国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的合法机构，是国内最大的海事卫星领域终端设备销售、平台通信全业务支撑的合法机构，是国内最大的海事卫星领域终端设备销售、平台开发和技术服务保障企业。请公司：（开发和技术服务保障企业。请公司：（11）列示各板块业务的经营模式、应用领）列示各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金域、上下游基本情况、产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；（流等财务数据；（22）结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其）结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明公司在产品、技术、渠道、终端客户等方面是否具有显著优势；（他公司，说明公司在产品、技术、渠道、终端客户等方面是否具有显著优势；（33））结合上述情况，说明公司相关表述是否准确、完整，并进行充分的风险提示。结合上述情况，说明公司相关表述是否准确、完整，并进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。请财务顾问发表意见。
    【回复】
    【回复】
    一、列示各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价
    一、列示各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；
    （一）各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依
    （一）各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据等据等
    标的公司的通信卫星业务按应用领域划分涵盖各行业应急通信业务、海上船
    标的公司的通信卫星业务按应用领域划分涵盖各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务四个板块业务，四个相关部门的特别通信业务四个板块业务，四个板块业务按照业务类型分类，可以分为以下类型：卫星通信终端和应急通信装备板块业务按照业务类型分类，可以分为以下类型：卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务、卫星通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务、卫星互联网大数据运营与服务业务（标的公司尚未开展卫星互联网大数据运营与服务互联网大数据运营与服务业务（标的公司尚未开展卫星互联网大数据运营与服务业务，待业务注入后开展）。各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情业务，待业务注入后开展）。各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：况、产品定价依据的基本情况如下：
    1、卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、卫星通信终端和应急通信装备研制与销售
    卫星通信终端和应急通信装备研制与销售业务内容为根据客户的需求为其
    卫星通信终端和应急通信装备研制与销售业务内容为根据客户的需求为其配置卫星通信配套产品及提供相应的通信保障服务。其经配置卫星通信配套产品及提供相应的通信保障服务。其经营模式、应用领域、上营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
    20
    业务板块
    经营模式
    应用领域
    上下游基本情况
    产品定价依据
    卫星通信终端和应急通信装备研制与销售
    采购模式
    中交科技卫星通信设备业务采购的产品主要包括卫星通信终端核心模块、通信应用模块等主要硬件产品，标的公司采用订单采购和安全库存相结合的采购模式，通过履行供货商评审、产品比价、请购审批等程序后选择最终供应商进行采购。
    由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此高端卫星通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购，其他硬件产品及配套设备主要通过询价比价的方式进行采购。
    应急抢险、森林防火、消防、媒体、外交、海上航运管理、民用航空和特殊领域等。
    上游主要是国内外的卫星终端通信模块和电源、视频以及网络安全产品供应商。
    下游是应急管理、石油、外交、航空公司、航运企业、航运管理部门等行业。
    需求导向定价法、竞争导向定价法
    销售模式
    中交科技主要采用直接面向最终用户的销售模式，根据客户的需求定制开发个性化解决方案，同时配置卫星通信配套产品及提供相应的通信保障服务，从而实现对客户的销售，主要通过招标、市场开拓等方式获取客户订单。
    生产
    生产模式模式
    标的公司的卫星通信设备生产的过程主要体现在设计、安装、集成、调试等环节，标的公司根据客户的通信应用需求进行方案设计，结合卫星通信设备产品具体的性能，外购卫星通信硬件产品与标的公司自行设计的关键模组集成组装，并进行测试、检验，最终形成标的公司自有产品，生产周期为从前期设计开始到验收合格结束的整个过程。
    21
    2、、VSAT通信业务运营与服务通信业务运营与服务
    VSAT通信业务运营与服务主要是基于通信业务运营与服务主要是基于VSAT通信技术实现卫星通信话音、数据、多媒体等通信传送功能，并向客户收取通信和通信技术实现卫星通信话音、数据、多媒体等通信传送功能，并向客户收取通信和技术服务费用。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：技术服务费用。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
    业务板块
    经营模式
    应用领域
    上下游基本情况
    产品定价依据
    VSAT通信业务运营与服务
    采购
    采购模式模式
    主要通过与国内外的卫星资源运营商合作，批量采购卫星运营商的卫星资源，通过自身研发的VSAT卫星网管系统进行卫星资源的优化、配置和管理。按照与用户签订的合同提供相应带宽卫星资源的服务和技术保障。
    海上运输和生产作业、应急抢险、科学考察、地质调查等。
    上游主要是中国卫通、亚太星通等卫星资源运营商。
    下游是海上运输、应急管理、生态环境、国防等行业。
    VSAT通信业务运营与服务主要以采购的带宽资源成本为基础，结合客户的需求和服务保障要求，制定收费依据。
    销售
    销售模式模式
    根据客户的应用场景及需求，为客户提供整体系统解决方案，包括卫星带宽资源通信服务、应用平台设计开发及技术服务。
    生产
    生产模式模式
    主要提供卫星通信服务，不涉及具体的生产过程。
    标的公司
    标的公司VSAT通信业务定位为通信业务定位为VSAT卫星业务运营商，主要包括卫星业务运营商，主要包括VSAT业务运营和技术服务，自身没有发射卫星和拥有卫星资业务运营和技术服务，自身没有发射卫星和拥有卫星资源，主要通过与国内外的卫星资源运营商合作，批量采购卫星运营商的卫星资源，通过自身研发的源，主要通过与国内外的卫星资源运营商合作，批量采购卫星运营商的卫星资源，通过自身研发的VSAT卫星网管系统进行卫星资源卫星网管系统进行卫星资源的优化、配置和管理的优化、配置和管理，，按照与用户签订的合同提供相应带宽卫星资源的服务和技术保障。按照与用户签订的合同提供相应带宽卫星资源的服务和技术保障。
    VSAT通信业务通信业务是对标的公司原有业务的补充，可应用于各行业应急通信业务、海上船舶通信业务，客户根据自身需求选择是对标的公司原有业务的补充，可应用于各行业应急通信业务、海上船舶通信业务，客户根据自身需求选择VSAT通信资源或海事卫星资源。根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（通信资源或海事卫星资源。根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定，国家对电信业务经营按照年版）》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；国内甚小口径终端地球站通信业务（电信业务分类，实行许可制度；国内甚小口径终端地球站通信业务（VSAT）比照增值电信业务管理。故开展）比照增值电信业务管理。故开展VSAT业务（国内甚小口业务（国内甚小口
    22
    径终端地球站通信业务）需获取增值电信业务经营许可证。
    径终端地球站通信业务）需获取增值电信业务经营许可证。
    截至目前，标的公司的
    截至目前，标的公司的VSAT通信业务通信业务尚处于起步阶段，整体业务规模较小。尚处于起步阶段，整体业务规模较小。
    3、卫星通信应用开发与增值服务、卫星通信应用开发与增值服务
    卫星通信应用开发与增值服务，主要包括基于卫星通信的增值服务、应用软件开发与技术服务。其经营模式、应用领域、上下游
    卫星通信应用开发与增值服务，主要包括基于卫星通信的增值服务、应用软件开发与技术服务。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
    业务板块
    经营模式
    应用领域
    上下游基本情况
    产品定价依据
    卫星通信应用开发与增值服务
    采购
    采购模式模式
    采购所需的第三方硬件和软件，按照客户的管理要求和使用需求，自主进行系统的方案设计、软硬件集成、配套软件开发、系统调试、技术服务和运维管理等，按照与用户签订的合同提供卫星通信应用开发服务以及增值服务。
    航运、航空、外贸、港口、海外工程等。
    上游主要是服务器、存储设备等硬件供应商以及系统软件和开发环境等软件供应商。
    下游是海上运输和生产作业、应急管理、民航公司、海外工程等行业。
    卫星通信应用开发与增值服务的定价以客户要求的各项定制服务为基础，标的公司根据相应服务的开发难易程度、预计投入的工作量情况，以业务功能种类（海图、位置、状态、话音、数据、视频等客户需求的功能）为单位及相应的服务单价，与客户约定服务价格。
    销售
    销售模式模式
    根据客户的应用场景、管理要求和使用需求，为客户提供基于卫星通信的系统集成和技术服务等。
    生产
    生产模式模式
    卫星通信应用开发与增值服务中卫星通信的增值服务、应用软件开发生产内容为以卫星通信设备终端为配置基础开展，通过构建综合化平台管理软件的形式，将上传至管理平台的卫星通信设备终端的运维数据进行智能化处理，实现客户安全监控管理、运维大数据分析等的综合管理需求。
    4、卫星互联网大数据运营与服务业务、卫星互联网大数据运营与服务业务
    标的公司尚未开展卫星互联网大数据运营与服务业务，待业务注入后开展。卫星互联网大数据运营与服务业务内容主要包括建设
    标的公司尚未开展卫星互联网大数据运营与服务业务，待业务注入后开展。卫星互联网大数据运营与服务业务内容主要包括建设
    23
    基于卫星互联网的商业大数据中心，向各行业提供卫星互联网大数据的基础环境、运营管理与服务保障。其经营模式、应用领域、上
    基于卫星互联网的商业大数据中心，向各行业提供卫星互联网大数据的基础环境、运营管理与服务保障。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
    业务板块
    经营模式
    应用领域
    上下游基本情况
    产品定价依据
    卫星互联网大数据运营与服务业务
    采购
    采购模式模式
    采购第三方的基础环境、商业数据和基础软件，按照客户的管理要求和使用需求，自主进行卫星互联网大数据运营和服务所需的基础环境建设、商业大数据清洗/挖掘/应用和存储管理，按照与用户签订的合同提供卫星互联网大数据运营与服务等业务。
    航运、航空、外贸、港口、海外工程等。
    上游主要是服务器、存储设备、网络安全设备、系统软件和开发环境等软硬件供应商。
    下游是航运、航空、外贸、港口、海外工程等行业，客户主要是招商局、深圳航空、中石化等单位。
    以客户具体使用的机柜、带宽、服务器等资源的使用量收取费用
    销售
    销售模式模式
    根据客户的应用场景、管理要求和使用需求，为客户提供卫星互联网大数据的基础环境、运营管理与数据服务以及技术服务等。
    生产
    生产模式模式
    生产环节主要为前期商业大数据中心的建设、调试以及后期大数据中心的运营。
    截至目前，标的公司的
    截至目前，标的公司的卫星互联网大数据运营与服务业务卫星互联网大数据运营与服务业务尚处于起步阶段，整体业务规模较小。尚处于起步阶段，整体业务规模较小。
    24
    （二）各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据
    （二）各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据
    2019年至年至2021年年1--9月，标的公司各板块营业收入、毛利、业务现金流情月，标的公司各板块营业收入、毛利、业务现金流情况如下：况如下：
    1
    1、中交科技（整合后）收入按业务类型分类情况、中交科技（整合后）收入按业务类型分类情况
    2019年至年至2021年年1--9月，中交科技（整合后）收入按业务类型分类构成情月，中交科技（整合后）收入按业务类型分类构成情况如下：况如下：
    单位：万元
    单位：万元
    业务类型
    项目
    2021年1-9月
    2020年
    2019年
    卫星通信终端和应急通信装备研制与销售
    收入
    15,158.83
    12,585.89
    10,430.78
    毛利
    5,833.05
    4,709.36
    3,950.01
    经营活动产生的
    现金流量净额
    -
    -296.49
    3,123.84
    3,441.61
    VSAT通信业务
    收入
    916.04
    1,307.55
    1,109.43
    毛利
    266.98
    220.75
    244.34
    经营活动产生的
    现金流量净额
    354.45
    278.01
    83.85
    卫星通信应用开发与增值服务
    收入
    4,475.60
    10,884.78
    7,691.83
    毛利
    1,264.16
    2,262.17
    781.45
    经营活动产生的
    现金流量净额
    -
    -398.80
    3,543.06
    2,645.21
    卫星互联网大数据运营和服务业务
    收入
    335.27
    -
    -
    -
    -
    毛利
    157.63
    -
    -
    -
    -
    经营活动产生的
    现金流量净额
    -
    -5.19
    -
    -
    -
    -
    注：以上数据为未审计数据。
    注：以上数据为未审计数据。
    由上表可知，
    由上表可知，2019年至年至2021年年1--9月，中交科技收入主要来源于卫星通信月，中交科技收入主要来源于卫星通信设备、应用开发与增值服务，设备、应用开发与增值服务，2021年年1--9月标的公司新增了卫星互联网大数据运月标的公司新增了卫星互联网大数据运营和服务业务。营和服务业务。
    2、中交科技（单体）收入按业务类型分类情况、中交科技（单体）收入按业务类型分类情况
    2019年至年至2021年年1--9月，中交科技（单体）收入按业务类型分类构成情况月，中交科技（单体）收入按业务类型分类构成情况如下：如下：
    25
    单位：万元
    单位：万元
    业务类型
    项目
    2021年1-9月
    2020年
    2019年
    卫星通信终端和应急通信装备研制与销售
    收入
    13,609.18
    10,996.81
    9,270.24
    毛利
    4,435.60
    3,120.28
    2,789.47
    经营活动产生的
    现金流量净额
    -1,201.86
    2,161.24
    2,493.49
    VSAT通信业务
    收入
    379.06
    368.09
    135.86
    毛利
    89.81
    68.62
    28.39
    经营活动产生的
    现金流量净额
    114.76
    82.87
    18.92
    卫星通信应用开发与增值服务
    收入
    54.46
    2,885.10
    779.47
    毛利
    14.68
    833.58
    230.40
    经营活动产生的
    现金流量净额
    8.72
    638.39
    144.10
    注：以上数据为未审计数据。
    注：以上数据为未审计数据。
    二、结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说
    二、结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明公司在产品、技术、渠道、终端客户等方面是否具有显著优势；明公司在产品、技术、渠道、终端客户等方面是否具有显著优势；
    （一）海事卫星与其他卫星通信的应用差异
    （一）海事卫星与其他卫星通信的应用差异
    1
    1、海事卫星与其他卫星通信的基本情况、海事卫星与其他卫星通信的基本情况
    海事卫星与其他卫星通信按卫星的用途分类均归属于通信卫星。通信卫星根
    海事卫星与其他卫星通信按卫星的用途分类均归属于通信卫星。通信卫星根据不同的分类标准进行划分，按运行的轨道不同，通信卫星可分为低轨道通信卫据不同的分类标准进行划分，按运行的轨道不同，通信卫星可分为低轨道通信卫星（星（LEO）、中轨道通信卫星（）、中轨道通信卫星（MEO）、高轨道同步通信卫星（）、高轨道同步通信卫星（GEO）；按卫星服）；按卫星服务区的不同，通信卫星分为国际通信卫星、区域通信卫星、国内通信卫星。务区的不同，通信卫星分为国际通信卫星、区域通信卫星、国内通信卫星。
    当前，因通信卫星的国别归属权、专业用途存在差异，常见的卫星通信技术
    当前，因通信卫星的国别归属权、专业用途存在差异，常见的卫星通信技术未按严格的分类标准命名未按严格的分类标准命名，，而是按照而是按照“约定俗成约定俗成”的不成文命名规范分为海事卫星的不成文命名规范分为海事卫星、、卫通卫星、天卫通卫星、天通一号卫星、铱星卫星等，其具体情况如下：通一号卫星、铱星卫星等，其具体情况如下：
    （
    （1）海事卫星）海事卫星
    海事卫星是一种国际移动卫星组织（
    海事卫星是一种国际移动卫星组织（Inmarsat，，Intemational Mantime Satellite Organization）负责运营，提供全球范围内移动通信的卫星。因其在设立之初，）负责运营，提供全球范围内移动通信的卫星。因其在设立之初，由国际移动卫星组织前身国际海事卫星组织运营，主要作用为在世界各地航行的由国际移动卫星组织前身国际海事卫星组织运营，主要作用为在世界各地航行的船舶提供海事领域通信服务，因国际海事卫星组织及海事用途的渊源命名为海事船舶提供海事领域通信服务，因国际海事卫星组织及海事用途的渊源命名为海事
    26
    卫星，现国际上一般仅将
    卫星，现国际上一般仅将Inmarsat运营的卫星称为海事卫星。运营的卫星称为海事卫星。
    海事卫星通信技术，一种基于以海事卫星作为通信卫星的卫星通信系统，作
    海事卫星通信技术，一种基于以海事卫星作为通信卫星的卫星通信系统，作为世界为世界179个国家国际合作的全球最先进的卫星通信系统，是目前国际公约认可个国家国际合作的全球最先进的卫星通信系统，是目前国际公约认可的在世界上唯一能在各国合法落地使用的全球卫星通信系统，是联合国的在世界上唯一能在各国合法落地使用的全球卫星通信系统，是联合国IMO和和ICAO法定的遇险、安全、紧急标准通信系统，是法定的遇险、安全、紧急标准通信系统，是GMDSS的重要组成部分，具的重要组成部分，具有公用型、通用型、公益性、不随国际局势变化的稳定性、安全性等特点。有公用型、通用型、公益性、不随国际局势变化的稳定性、安全性等特点。
    自
    自1979年至今，国际海事通信卫星系统经历了五代发展，如同陆地公众移年至今，国际海事通信卫星系统经历了五代发展，如同陆地公众移动通信的发展一样，实现由最初的模拟话音业务到窄带数据和现在的高带宽、低动通信的发展一样，实现由最初的模拟话音业务到窄带数据和现在的高带宽、低时延、覆盖全球南北纬时延、覆盖全球南北纬75度以内区域的卫星通信系统。度以内区域的卫星通信系统。
    海事卫星的通信覆盖图如下所示：
    海事卫星的通信覆盖图如下所示：
    （
    （2）卫通卫星）卫通卫星
    中国卫通运营管理着中星
    中国卫通运营管理着中星10号、中星号、中星11号、中星号、中星6A、中星、中星6B、中星、中星6C等共计等共计14颗优质的在轨民商用通信广播卫星，卫星信号覆盖中国全境、澳大利颗优质的在轨民商用通信广播卫星，卫星信号覆盖中国全境、澳大利亚、东南亚、南亚、中东以及欧洲、非洲等地区。亚、东南亚、南亚、中东以及欧洲、非洲等地区。
    卫通卫星星座，主要由中国空间技术研究院自主研制，也包括法国泰雷兹阿
    卫通卫星星座，主要由中国空间技术研究院自主研制，也包括法国泰雷兹阿莱尼亚宇航公司、法国阿尔卡特空间公司研制。可发射莱尼亚宇航公司、法国阿尔卡特空间公司研制。可发射C、、Ku、、BSS频段信号，频段信号，能够有效覆盖中国境内及西亚、南亚等国家和地区，为用户的通信、广播电视、能够有效覆盖中国境内及西亚、南亚等国家和地区，为用户的通信、广播电视、
    27
    数据传输等多媒体流媒体业务的提供可靠服务。
    数据传输等多媒体流媒体业务的提供可靠服务。
    卫通卫星的通信覆盖图如下所示：
    卫通卫星的通信覆盖图如下所示：
    中星
    中星10覆盖范围图（图片来源中国卫通公司网站）覆盖范围图（图片来源中国卫通公司网站）
    （
    （3）天通一号卫星）天通一号卫星
    天通一号卫星移动通信系统，是我国自主研制建设的卫星移动通信系统，也
    天通一号卫星移动通信系统，是我国自主研制建设的卫星移动通信系统，也是我国空间信息基础设施的重要组成部分是我国空间信息基础设施的重要组成部分，，被誉为被誉为“中国版海事卫星中国版海事卫星”。。
    自
    自2016年天通一号年天通一号01星首发星发射升空至今，天通一号卫星已发射星首发星发射升空至今，天通一号卫星已发射3颗通颗通信卫星，拥有信卫星，拥有109个国土点波束，实现了我国领土、领海、第一岛链以内区域覆个国土点波束，实现了我国领土、领海、第一岛链以内区域覆盖；同时，还有两个海域波束，覆盖太平洋西部（第二岛链内）和印度洋北部（孟盖；同时，还有两个海域波束，覆盖太平洋西部（第二岛链内）和印度洋北部（孟加拉湾、安达曼海）加拉湾、安达曼海）。目前，天通一号的技术指标与能力水平已达到国际第三代。目前，天通一号的技术指标与能力水平已达到国际第三代移动通信卫星水平。移动通信卫星水平。
    天通一号工作频段
    天通一号工作频段S频段上行频段上行1980~2010MHz，下行，下行2170~ 2200MHz，带宽，带宽30MHz。为个人通信、海洋运输、远洋渔业、航空救援、旅游科考等各个领域提。为个人通信、海洋运输、远洋渔业、航空救援、旅游科考等各个领域提供全天候、全天时、稳定可靠的移动通信服务，支持语音、短消息和数据业务。供全天候、全天时、稳定可靠的移动通信服务，支持语音、短消息和数据业务。目前目前，，“天通一号天通一号”由中国电信集团负责运营由中国电信集团负责运营。。
    天通一号的通信覆盖图如下所示：
    天通一号的通信覆盖图如下所示：
    28
    天通一号星覆盖范围图
    天通一号星覆盖范围图
    （
    （4）铱星卫星）铱星卫星
    铱星系统又称铱星计划，是美国摩托罗拉公司提出的第一代真正依靠卫星通
    铱星系统又称铱星计划，是美国摩托罗拉公司提出的第一代真正依靠卫星通信系统提供联络的全球个人通信方式。旨在突破现有基于地面的蜂窝无线通信的信系统提供联络的全球个人通信方式。旨在突破现有基于地面的蜂窝无线通信的局限，通过太空向任何地区、任何人提供语音、数据、传真及寻呼信息。铱星系局限，通过太空向任何地区、任何人提供语音、数据、传真及寻呼信息。铱星系统是由统是由66颗由无线链路相连的卫星（外加颗由无线链路相连的卫星（外加6颗备用卫星）组成的一个空间网络。颗备用卫星）组成的一个空间网络。2000年年3月铱星公司宣布破产。月铱星公司宣布破产。
    铱星系统在
    铱星系统在2001年接受新注资后重新开展业务，美国军方是其主要客户。年接受新注资后重新开展业务，美国军方是其主要客户。铱星二代系统建设时铱星二代系统建设时，，以成为地面蜂窝通信系统的以成为地面蜂窝通信系统的“补充补充”手段为目标手段为目标。。目前该系目前该系统已经具备海洋或偏远陆地地区的通信能力。但由于铱星系统一直未统已经具备海洋或偏远陆地地区的通信能力。但由于铱星系统一直未按中国电信按中国电信管理条例要求，在中国设置落地台站，未申请频率批复，铱星系统在中国一直未管理条例要求，在中国设置落地台站，未申请频率批复，铱星系统在中国一直未获得合法地位。获得合法地位。
    2、海事卫星与其他卫星通信的应用差异、海事卫星与其他卫星通信的应用差异
    项目
    细分项目
    海事卫星
    卫通卫星
    天通卫星
    铱星卫星
    卫星通信稳定性
    频率
    L频段、Ka频段
    C、Ku频段
    S频段
    L频段
    受雨衰影响情况
    L频段基本不受天气雨衰影响，Ka频段受雨衰影响大
    C频段受雨衰影响较小，Ku频段受雨衰影响较大
    S频段受天气雨衰影响优于C频段，次于L频段
    L频段基本不受天气雨衰影响
    使用时段
    全天候
    雨衰大时无法使用
    全天候
    全天候
    29
    项目
    细分项目
    海事卫星
    卫通卫星
    天通卫星
    铱星卫星
    卫星网络
    全球自建的卫星网络
    国内自建的卫星网络
    国内自建的卫星网络
    全球自建的卫星网络
    地面网络
    稳定
    较稳定
    较稳定
    较稳定
    卫星网络可靠性
    极高
    较稳定
    较稳定
    较稳定，中国境内无关口站无法合法使用
    运维可靠性
    极高
    较高
    极高
    较高
    覆盖范围
    全球
    区域覆盖
    区域覆盖
    全球
    卫星应用状况
    全球超过20万用户以上
    目前还未实现全球覆盖，在境外使用度不高
    目前还未实现全球覆盖，在境外使用度不高
    中国境内未建设关口站，在国内使用不合法
    海事卫星、铱星卫星通信系统是当前世界上主要的全球性卫星通信系统，其
    海事卫星、铱星卫星通信系统是当前世界上主要的全球性卫星通信系统，其中海事卫星在中国境内建设了地面关口站，具有合法地位；铱星卫星在中国境内中海事卫星在中国境内建设了地面关口站，具有合法地位；铱星卫星在中国境内未建设关口站，在国内使用不合法。未建设关口站，在国内使用不合法。
    同时，海事卫星与国内的卫通卫星、天通卫星相比，能够实现全球覆盖，且
    同时，海事卫星与国内的卫通卫星、天通卫星相比，能够实现全球覆盖，且稳定性极强，在应急通信、安全通信等领域具有不可替代的地位。稳定性极强，在应急通信、安全通信等领域具有不可替代的地位。
    （二）标的公司与同行业其他公司
    （二）标的公司与同行业其他公司
    1、与同样提供海事卫星通信服务的同行业公司对比、与同样提供海事卫星通信服务的同行业公司对比
    标的公司与同样提供海事卫星通信服务的同行业公司对比情况如下：
    标的公司与同样提供海事卫星通信服务的同行业公司对比情况如下：
    30
    项目
    细分项目
    中交科技
    中国卫通
    海兰信
    中国电信集团卫星通信公司
    主要应用的卫星通信系统
    海事卫星
    卫通卫星
    海事卫星、卫通卫星
    海事卫星、天通卫星
    产品对比
    主要产品情况
    海事卫星陆用、海用、航空领域的通信设备及应用服务
    基于卫通卫星的陆用、海用、航空领域VSAT通信设备及应用服务
    海事卫星海用领域的通信设备及应用服务
    海事及天通卫星电话、天通卫星终端
    应用领域
    陆地、海上、航空
    陆地、海上、航空
    海上
    陆地、海上
    技术对比
    卫星通信核心技术
    L波段点波速复用，边沿信号一致
    国产卫星通信技术
    海事卫星：L波段点波速复用，边沿信号一致；
    卫通卫星：国产卫星通信技术
    海事卫星：L波段点波速复用，边沿信号一致；
    天通卫星：S波段，卫星采用了新塑天线、单机集成技术等新设备和新技术
    卫星通信技术特点
    全球化网络覆盖，高可用性高稳定性，不受雨衰影响
    区域网络覆盖，可用性较高，易受天气影响
    海事卫星：全球化网络覆盖，高可用性高稳定性；
    卫通卫星：区域网络覆盖，可用性较高，易受天气影响
    区域网络覆盖，终端的小型化、手机化
    渠道对比
    采购渠道-设备
    卫星通信终端核心模块主要依赖于海外进口；与国际知名卫星通信终端设备厂商建立了长期稳定的业务合作关系
    VSAT通信终端已逐步实现国产化，可通过境内采购
    海事卫星终端核心模块主要依赖于海外进口；
    卫通VSAT通信终端已逐步实现国产化，可通过境内采购
    海事卫星电话依赖于海外进口；天通卫星终端国内生产制造
    采购渠道-卫星通信带宽
    通过国内唯一运营国际海事卫星地面关口站的交通通信集团提供通信带宽保障服务
    自身掌握卫通卫星资源
    市场化采购
    市场化采购
    31
    项目
    细分项目
    中交科技
    中国卫通
    海兰信
    中国电信集团卫星通信公司
    销售渠道
    直接面向最终客户，提供卫星通信终端、应用解决方案及增值业务一体化服务
    通过自主运营卫星或代理境外卫星，提供C、Ku、Ka等多种频段的卫星资源长期或临时租用服务
    与大型造船企业建立了较强的战略合作关系，获得宽松、畅通的产品销售渠道
    依托中国电信大网，作为中国电信多种通信手段的延伸和补充，进一步扩大电信网络向特殊地区的覆盖和服务
    终端客户对比
    广泛分布于应急系统、地震、水利、电力、消防、环保、森林、煤炭、安全、外事、国防、航空、航天、媒体、海上执法、航运、渔业等用户
    境内外广电、电信、政府、各行各业及个人用户等
    远洋船舶客户为主
    未有公开数据
    32
    3、、标的公司在星体资源、研发投入、整体业务规模等方面与同行业公司相标的公司在星体资源、研发投入、整体业务规模等方面与同行业公司相比不具有竞争优势比不具有竞争优势
    从上述比较可以看出，同行业公司中国卫通已自主掌握卫通卫星资源，同时
    从上述比较可以看出，同行业公司中国卫通已自主掌握卫通卫星资源，同时北斗星通、中国卫通、海兰信等同行业上市公司在研发投入、整体的业务规模等北斗星通、中国卫通、海兰信等同行业上市公司在研发投入、整体的业务规模等方面均远高于中交科技。方面均远高于中交科技。
    因此，与同行业公司相比，中交科技在星体资源、研发投入、整体业务规模
    因此，与同行业公司相比，中交科技在星体资源、研发投入、整体业务规模等方面不具有竞争优势。等方面不具有竞争优势。
    公司在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”和“第八节
    公司在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”和“第八节 风险因素风险因素”之“三、标的公司经营风险”中补充披露标的公司的市场竞争风险。”之“三、标的公司经营风险”中补充披露标的公司的市场竞争风险。
    三、结合上述情况，说明公司相关表述是否准确、完整，并进行充分的风
    三、结合上述情况，说明公司相关表述是否准确、完整，并进行充分的风险提示险提示
    （一）公司相关表述分析准确、完整的说明
    （一）公司相关表述分析准确、完整的说明
    中交科技是国内海事卫星通信领域唯一得到完整海、陆、空领域授权的企业，
    中交科技是国内海事卫星通信领域唯一得到完整海、陆、空领域授权的企业，同行业公司在海事卫星通信领域只得到陆地同行业公司在海事卫星通信领域只得到陆地、、海上海上、、航空等部分授权航空等部分授权，，因此因此，，“标标的公司是国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫的公司是国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的合法机构星通信全业务支撑的合法机构”的相关表述准确的相关表述准确、、完整完整。。
    根据全球核心的海事卫星终端制造商
    根据全球核心的海事卫星终端制造商Cobham和和Intellian Tech 2020年年报年年报数据统计，数据统计，2020年全球海事卫星终端设备领域的市场销售规模在年全球海事卫星终端设备领域的市场销售规模在170亿人民币亿人民币以上。以上。由于由于海事卫星终端海事卫星终端在卫星设备市场领域占比较小，后续因为市场变化，国在卫星设备市场领域占比较小，后续因为市场变化，国际政策变化等因素影响，相关的市场占率统计存在不确定性，因此在预案中删除际政策变化等因素影响，相关的市场占率统计存在不确定性，因此在预案中删除了“了“标的是国内最大的海事卫星领域终端设备销售、平台开发和技术服务保障企标的是国内最大的海事卫星领域终端设备销售、平台开发和技术服务保障企业业”、“十四五”、“十四五期间期间市场占有率”等表述。市场占有率”等表述。
    （二）补充风险提示
    （二）补充风险提示
    公司在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”和“第八节
    公司在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”和“第八节 风险因素风险因素”之“三、标的公司经营风险””之“三、标的公司经营风险”中补充披露标的公司的相关经营风险中补充披露标的公司的相关经营风险：：
    “（（二二））市场竞争风险市场竞争风险
    33
    我国卫星通信行业发展迅速，同行业公司中国卫通已自主掌握卫通卫星资源，
    我国卫星通信行业发展迅速，同行业公司中国卫通已自主掌握卫通卫星资源，同时北斗星通、中国卫通、海兰信等同行业上市公司在研发投入、整体的业务规同时北斗星通、中国卫通、海兰信等同行业上市公司在研发投入、整体的业务规模等方面均远高于标的公司。与同行业公司相比，标的公司在星体资源、研发投模等方面均远高于标的公司。与同行业公司相比，标的公司在星体资源、研发投入、整体业务规模等方面不具有竞争优势。入、整体业务规模等方面不具有竞争优势。
    目前，我国
    目前，我国卫星通信领域行业内企业数量卫星通信领域行业内企业数量不断不断增加且竞争在逐渐加剧增加且竞争在逐渐加剧，，如果如果标的公司不能正确判断、把握卫星通信行业的市场动态和发展趋势，标的公司不能正确判断、把握卫星通信行业的市场动态和发展趋势，加大研发投加大研发投入并入并及时进行技术创新和业务模式创新，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不及时进行技术创新和业务模式创新，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期的风险。能达到预期的风险。
    （
    （三三）产品替代风险）产品替代风险
    虽然海事卫星通信
    虽然海事卫星通信L波段具有极高的可靠性和稳定性，在应急通信、安全波段具有极高的可靠性和稳定性，在应急通信、安全通信等领域具有不可替代的地位，但是随着国产卫通卫星通信系统、天通卫星通通信等领域具有不可替代的地位，但是随着国产卫通卫星通信系统、天通卫星通信系统的不断发展，在部分应用领域海事卫星通信存在被国产卫星通信系统替代信系统的不断发展，在部分应用领域海事卫星通信存在被国产卫星通信系统替代的风险，从而导致标的公司经营业绩不能达到预期。的风险，从而导致标的公司经营业绩不能达到预期。
    （四）通信设备核心模块境外采购风险
    （四）通信设备核心模块境外采购风险
    由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，
    由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此标的公司的高端卫星目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此标的公司的高端卫星通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。
    在国际关系动荡的背景下，如果标的公司不能实现高端卫星通信终端核心模
    在国际关系动荡的背景下，如果标的公司不能实现高端卫星通信终端核心模块的国产化，贸易制裁等无法预知的情形可能导致标的公司采购境外通信设备核块的国产化，贸易制裁等无法预知的情形可能导致标的公司采购境外通信设备核心模块受到限制，或出现供应短缺、质量瑕疵或供应商合作终止等情况，从而对心模块受到限制，或出现供应短缺、质量瑕疵或供应商合作终止等情况，从而对标的公司的生产经营和产品质量稳定性构成不利影响。标的公司的生产经营和产品质量稳定性构成不利影响。
    （五）现有股东依赖风险
    （五）现有股东依赖风险
    标的公司现有股东为交通通信集团，是国内
    标的公司现有股东为交通通信集团，是国内唯一运营国际海事卫星北京地面唯一运营国际海事卫星北京地面关口站的海事卫星运营商，在海事卫星通信领域具有重要的行业地位。虽然标的关口站的海事卫星运营商，在海事卫星通信领域具有重要的行业地位。虽然标的公司是独立开展业务、市场化运营的公司，并已拓展公司是独立开展业务、市场化运营的公司，并已拓展VSAT卫星通信相关业务，卫星通信相关业务，但截至目前，其主营业务仍主要围绕海事卫星通信系统展开，交通通信集团的行但截至目前，其主营业务仍主要围绕海事卫星通信系统展开，交通通信集团的行业地位对标的公司的业务开展具有一定积极影响。本次重组完成后，标的公司将业地位对标的公司的业务开展具有一定积极影响。本次重组完成后，标的公司将
    34
    成为上市公司的全资子公司，股东的变更可能对标的公司的业务开展造成不利影
    成为上市公司的全资子公司，股东的变更可能对标的公司的业务开展造成不利影响响。。”
    三、补充披露情况
    三、补充披露情况
    已在重组预案“第
    已在重组预案“第四四节节 标的资产标的资产基本情况”之“基本情况”之“五、标的公司各版块业务五、标的公司各版块业务情况情况”中进行补充披露”中进行补充披露了了各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；结合海事产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明公司在产品、技术、卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明公司在产品、技术、渠道、终渠道、终端客户等方面是否具有显著优势端客户等方面是否具有显著优势。。
    四
    四、独立财务顾问核查意见、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、标的公司主营业务按经营模式划分为卫星通信终端和应急通信装备研制、标的公司主营业务按经营模式划分为卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等板块，公通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等板块，公司已补充说明相应业务板块的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价司已补充说明相应业务板块的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据等情况；依据等情况；
    2、、与卫星通信行业公司相比，标的公司在星体资源、研发投入、整体业务与卫星通信行业公司相比，标的公司在星体资源、研发投入、整体业务规模等方面不具有竞争优势规模等方面不具有竞争优势；；
    3、、“标的公司是国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提标的公司是国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的合法机构供海事卫星通信全业务支撑的合法机构”的表述准确的表述准确、、完整完整；；上市公司已删除上市公司已删除“标标的是国内最大的海事卫星领域终端设备销售的是国内最大的海事卫星领域终端设备销售、、平台开发和技术服务保障企业平台开发和技术服务保障企业”、、“十四五期间市场占有率十四五期间市场占有率”等表述等表述；；上市公司已在本次重组预案中就标的资产相关上市公司已在本次重组预案中就标的资产相关风险进行补充披露。风险进行补充披露。
    35
    问题
    问题55、预案披露，中交科技、预案披露，中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势与公司实现优势互补，有次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势与公司实现优势互补，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。请公司补充披露：（利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。请公司补充披露：（11）目前标的）目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；（公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；（22））结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估标的结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。资产的研发能力，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
    【回复】
    【回复】
    一、目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产
    一、目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；中的具体运用；
    （一）标的公司研发部门的设置情况
    （一）标的公司研发部门的设置情况
    标的公司是北京市移动卫星应用工程技术研究中心和北京市专利试点单位，
    标的公司是北京市移动卫星应用工程技术研究中心和北京市专利试点单位，多年来不断加大技术研发投入，培育自身的研发团队，建立了较为完善的技术创多年来不断加大技术研发投入，培育自身的研发团队，建立了较为完善的技术创新组织体系新组织体系。。通过坚持以自主研发促进企业的持续发展通过坚持以自主研发促进企业的持续发展，，陆续开发出陆续开发出“应急卫星应急卫星通信箱通信箱”、、“应急卫星视频箱应急卫星视频箱”等一系列卫星通信硬件产品和应用系统等一系列卫星通信硬件产品和应用系统。。目前目前，，标标的公司拥有的公司拥有5项发明专利、项发明专利、19项实用新型及外观专利和项实用新型及外观专利和65项软件著作权。项软件著作权。
    标的公司的研发部门设置主要包括技术开发部以及综合部
    标的公司的研发部门设置主要包括技术开发部以及综合部。。技术开发部负责技术开发部负责各项新型硬件产品和应用系统的研发、测试等工作，综合部负责协助研发项目立各项新型硬件产品和应用系统的研发、测试等工作，综合部负责协助研发项目立项、统筹和协调公司研发资源，项、统筹和协调公司研发资源，跟进研发项目进度、质量和预算执行，并负责专跟进研发项目进度、质量和预算执行，并负责专利及软件著作权的申请、维护等工作。利及软件著作权的申请、维护等工作。截至截至2021年年9月月30日，日，标的公司共有专标的公司共有专职研发人员职研发人员12名。其中，名。其中，博士博士1人，硕士人，硕士8人，本科学历人，本科学历3名名，，公司研发人员公司研发人员整体学历以及综合素质较高。整体学历以及综合素质较高。
    （二）已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用
    （二）已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用
    序号
    研发成果
    主要应用产品
    具体的客户
    具体运用情况
    1
    航空业务的前舱改造技术
    海事卫星航空四代星终端
    深圳航空、重庆航空等
    在航空飞机安装基于海事卫星的机载卫星通信设备，提供包括机载设备、改装、运行等一揽子服务，为航空公司提供卫星语音、ACARS（飞机通信寻址与报告系统）以及数据服务等驾驶舱安全业务。
    36
    2
    应急领域的随行保障技术
    应急通信车、应急移动办公箱
    特殊行业客户及各行业系统用户
    提供各类通信手段和支撑保障系统，满足应急通信和移动办公需求。
    3
    自研的视频箱技术
    应急通信箱指挥箱
    特殊行业客户及各行业系统用户
    应急通信箱指挥箱是一款携行式的多媒体指挥调度平台。提供视频会议模块、集程控电话、海事卫星电话、北斗卫星报文、短波电台、超短波电台、互联网语音视频、音视频等多种功能。
    4
    卫星信使即时通信系统
    卫星信使即时通信系统
    中国石油、外交部通信总台
    系统为海事卫星用户提供基于海事卫星的即时通信软件。
    5
    全球远程应急通信平台
    全球远程应急通信平台
    外交部通信总台、中国石化、核与辐射安全中心、南方电网等
    平台实现了对海事卫星各类终端的信息录入和管理，能对应急人员、通信车辆、医疗队等救援队伍进行位置定位和跟踪，实现了即时通信、视频通信、文件传输等功能。
    6
    船队运营可视化平台
    全球船队运营管理可视化平台
    招商轮船
    平台将船舶位置跟踪、位置监控、视频监控、船舶安全、气象服务等航海信息服务与经营生产数据信息集成整合，提供船舶工况监控和生产数据分析，是服务于船舶安全管理和生产运营的一体化可视平台。
    7
    海事卫星民航飞机飞行跟踪平台
    海事卫星民航飞机飞行跟踪平台
    民航航空管理部门、航空公司
    平台基于第四代海事卫星SBB系统的网络特性，通过获取工作在海事卫星具体点波束下航空设备的经纬度信息，实现对民航飞机位置的跟踪。平台可为航空公司提供每两分钟一次的飞机经纬度信息及飞机注册信，从而大幅提高飞机在全球范围执行紧急任务的通信保障和实时信息传输能力。
    二、结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，
    二、结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险；评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险；
    （一）标的资产和可比公司的研发费用金额及占比情况
    （一）标的资产和可比公司的研发费用金额及占比情况
    与标的公司构成竞争关系的对手主要为北斗星通、中国卫通、海兰信等部分
    与标的公司构成竞争关系的对手主要为北斗星通、中国卫通、海兰信等部分上市公司开展少量的海事卫星通信终端销售，选取主营业务为卫星通信领域相关上市公司开展少量的海事卫星通信终端销售，选取主营业务为卫星通信领域相关的上市公司作为可比公司，其研发费用占营业收入的比重情况如下：的上市公司作为可比公司，其研发费用占营业收入的比重情况如下：
    单位：万元
    单位：万元
    项目
    2021年1-9月
    2020年
    2019年
    37
    研发费用
    占收入比例
    研发费用
    占收入比例
    研发费用
    占收入比例
    北斗星通
    19,238.12
    6.87%
    22,673.40
    6.26%
    21,977.32
    7.36%
    中国卫通
    3,678.36
    1.99%
    8,720.01
    3.22%
    7,453.28
    2.73%
    海兰信
    3,698.13
    6.47%
    3,919.47
    4.50%
    3,037.93
    3.74%
    可比公司平均值
    8,871.54
    5.11%
    11,770.96
    4.66%
    10,822.84
    4.61%
    公司
    424.27
    3.02%
    466.83
    3.28%
    521.74
    5.12%
    注：数据来源于北斗星通、中国卫通、海兰信定期报告。
    注：数据来源于北斗星通、中国卫通、海兰信定期报告。
    由上表可得，标的公司研发费用率低于同行业可比公司，主要原因为同行业
    由上表可得，标的公司研发费用率低于同行业可比公司，主要原因为同行业可比公司均为上市公司，资金实力相对雄厚，而标的公司受限于资金实力、企业可比公司均为上市公司，资金实力相对雄厚，而标的公司受限于资金实力、企业规模等客观因素，为兼顾经营效益导致研发支出相对精简，因此标的公司的研发规模等客观因素，为兼顾经营效益导致研发支出相对精简，因此标的公司的研发费用支出相对较低。费用支出相对较低。
    （二）标的资产的研发能力分析及风险提示补充
    （二）标的资产的研发能力分析及风险提示补充
    1、标的资产的研发能力分析、标的资产的研发能力分析
    标的公司设置了专职的研发部门
    标的公司设置了专职的研发部门，并拥有稳定的研发团队开展，并拥有稳定的研发团队开展海事卫星通信海事卫星通信设备终端及平台应用服务设备终端及平台应用服务的研究工作，的研究工作，在海事卫星应用技术层面在海事卫星应用技术层面取得了取得了较为显著较为显著的的研发成果。研发成果。
    但受限于资金实力、企业规模等客观因素，标的公司当前的研发能力相对有
    但受限于资金实力、企业规模等客观因素，标的公司当前的研发能力相对有限。若未来同行业可比上市公司，增加对海事卫星领域的研发支出，进一步加剧限。若未来同行业可比上市公司，增加对海事卫星领域的研发支出，进一步加剧与标的公司的竞争关系，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。与标的公司的竞争关系，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
    2、补充风险提示、补充风险提示
    标的公司凭借研发优势在海事卫星产品领域筑造竞争壁垒，若未来研发能力
    标的公司凭借研发优势在海事卫星产品领域筑造竞争壁垒，若未来研发能力不能持续提升或研发成果不能及时跟进市场需求，亦会影响生产经营，故公司已不能持续提升或研发成果不能及时跟进市场需求，亦会影响生产经营，故公司已在重组预案在重组预案“重大风险提示重大风险提示”之之“三三、、标的资产经营风险标的资产经营风险”和和“第八节第八节 风险因素风险因素”之之“三三、、标的资产经营风险标的资产经营风险”中予以补充披露中予以补充披露，，具体如下具体如下：：
    “三三、、标的资产经营风险标的资产经营风险
    （
    （六六））技技术术研发风险研发风险
    38
    标的
    标的公司公司多年来密切关注本行业的发展动态和市场需求，设立专业部门从事多年来密切关注本行业的发展动态和市场需求，设立专业部门从事海事卫星通信相关产品及服务的研发活动，及时吸收、学习新技术海事卫星通信相关产品及服务的研发活动，及时吸收、学习新技术。。
    但标的公司当前研发方向相对单一，主要集中在海事卫星通信设备终端及平
    但标的公司当前研发方向相对单一，主要集中在海事卫星通信设备终端及平台应用服务。此外，台应用服务。此外，受限于资金、人才等因素，公司存在研发能力有限的风险。受限于资金、人才等因素，公司存在研发能力有限的风险。如果标的如果标的公司公司不能正确把握不能正确把握研发研发领域新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先领域新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先进的技术层面得到实现，及时推出契合市场需求且具备成本效益的产品或解决方进的技术层面得到实现，及时推出契合市场需求且具备成本效益的产品或解决方案，可能对标的案，可能对标的公司公司生产经营造成不利影响。生产经营造成不利影响。
    （七）技术替代风险
    （七）技术替代风险
    在海事卫星产品领域，虽然同行业可比
    在海事卫星产品领域，虽然同行业可比上市公司中仅有少量的公司与标的公上市公司中仅有少量的公司与标的公司构成直接的竞争关系。但当前标的公司的研发投入相对有限，若未来竞争对手司构成直接的竞争关系。但当前标的公司的研发投入相对有限，若未来竞争对手加大在海事卫星领域的研发投入，公司若不能有效应对市场竞争，继续在技术研加大在海事卫星领域的研发投入，公司若不能有效应对市场竞争，继续在技术研发、产品品质等方面保持竞争优势，存在发、产品品质等方面保持竞争优势，存在技术被替代的风险技术被替代的风险，从而会对公司的经，从而会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。”营业绩产生一定的不利影响。”
    三、补充披露情况
    三、补充披露情况
    已在重组预案
    已在重组预案“第四节第四节 标的资产基本情况标的资产基本情况”之之“六六、、标的公司研发情况标的公司研发情况”中进中进行补充披露了目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生行补充披露了目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用，结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比产中的具体运用，结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估标情况，评估标的资产的研发能力。的资产的研发能力。
    四、独立财务顾问核查意见
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、标的公司已设立专职的研发部门从事开展研究工作，并将研究开发出卫、标的公司已设立专职的研发部门从事开展研究工作，并将研究开发出卫星通信硬件产品和应用系统运用在实际生产过程。星通信硬件产品和应用系统运用在实际生产过程。
    2、与同行业公司对比研发费用金额及占比情况，标的公司受限于资金实力、、与同行业公司对比研发费用金额及占比情况，标的公司受限于资金实力、企业规模等客观因素，研发支出相对精简。同时，标的公司的研发方向主要聚焦企业规模等客观因素，研发支出相对精简。同时，标的公司的研发方向主要聚焦在海事卫星通信设备及应用开发与增值服务，若后续无法把握通信领域新技术的在海事卫星通信设备及应用开发与增值服务，若后续无法把握通信领域新技术的发展趋势可能对标的资产的经营业绩可能产生不利影响，公司已在预案予以补充发展趋势可能对标的资产的经营业绩可能产生不利影响，公司已在预案予以补充披露技术研发风险披露技术研发风险及技术替代风险及技术替代风险。。
    39
    问题
    问题66、预案披露，标的公司的原控股股东交通通信集团主要从事卫星移动、预案披露，标的公司的原控股股东交通通信集团主要从事卫星移动通信业务、卫星固定通信业务等，拟通过与盛洋科技的战略合作，以实现研发通信业务、卫星固定通信业务等，拟通过与盛洋科技的战略合作，以实现研发设计、生产供应和销售服务的全链条业务。请公司补充披露：（设计、生产供应和销售服务的全链条业务。请公司补充披露：（11）标的公司原）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况；（否形成资金占用的情况；（22）结合上述问题，分析说明交易完成后，是）结合上述问题，分析说明交易完成后，是否有利否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。请会计师、财于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。请会计师、财务顾问发表意见。务顾问发表意见。
    【回复】
    【回复】
    一、标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资
    一、标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况赖，交易完成后是否形成资金占用的情况
    （一）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务往
    （一）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务往来情况来情况
    1、最近一年关联销售、关联采购总额及占比、最近一年关联销售、关联采购总额及占比
    （
    （1）出售商品）出售商品/提供服务提供服务
    单位：万元
    单位：万元
    年 度
    2021年1-9月
    2020年
    关联销售金额
    1,083.54
    704.29
    其中：卫星通信终端和应急通信装备业务
    1,005.24
    681.77
    卫星通信应用开发与增值服务
    78.30
    22.52
    营业收入
    20,885.73
    24,778.21
    关联销售占比
    5.19%
    2.84%
    注：
    注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联销售金、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联销售金额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
    2、财务数据未经审计。、财务数据未经审计。
    1）关联交易情况说明）关联交易情况说明
    40
    ①卫星通信终端和应急通信装备业务
    ①卫星通信终端和应急通信装备业务
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司存在向原控股股东及其关联方销售海事月，标的公司存在向原控股股东及其关联方销售海事卫星通信终端产品的交易往来，主要以向交通通信集团销售为主，卫星通信终端产品的交易往来，主要以向交通通信集团销售为主，2020年至年至2021年年1--9月销售金额分别为月销售金额分别为534.37万元、万元、806.23万元。交通通信集团采购海事卫星万元。交通通信集团采购海事卫星通信终端产品主要是配套其卫星带宽资源的业务租赁使用。通信终端产品主要是配套其卫星带宽资源的业务租赁使用。
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司与其他关联方的关联销售主要是基于关月，标的公司与其他关联方的关联销售主要是基于关联方的零星采购需求。联方的零星采购需求。
    ②
    ② 卫星通信应用开发与增值服务卫星通信应用开发与增值服务
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司与关联方之间存在零星的软件应用技术月，标的公司与关联方之间存在零星的软件应用技术服务费的业务往来，金服务费的业务往来，金额较小。额较小。
    2）标的公司关联销售占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况）标的公司关联销售占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况2020年至年至2021年年1--9月，标的公司原有业务及拟置入业务向原控股股东及其关联方的销售月，标的公司原有业务及拟置入业务向原控股股东及其关联方的销售金额占比分别为金额占比分别为2.84%、、5.19%，关联销售占比较小，对关联方不存在重大依赖，关联销售占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况。的情况。
    其中，
    其中，2021年年1--9月标的公司向原控股股东及其关联方的销售金额增长较大，月标的公司向原控股股东及其关联方的销售金额增长较大，主要原因为主要原因为2021年年1--9月交通通信集团海事卫星带宽资源业务配套所需的卫星月交通通信集团海事卫星带宽资源业务配套所需的卫星通信设备采购增加所致。通信设备采购增加所致。
    （
    （2）采购商品）采购商品/接受服务接受服务
    单位：万元
    单位：万元
    年 度
    2021年1-9月
    2020年
    关联采购金额
    898.41
    447.48
    其中：海事卫星通信费
    638.56
    382.67
    导航设备
    223.98
    -
    -
    技术服务费
    35.87
    64.81
    采购总额
    13,087.80
    18,948.23
    关联采购占比
    6.86%
    2.36%
    注：
    注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联采购金、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联采购金额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
    2、财务数据未经审计。、财务数据未经审计。
    41
    1）关联交易情况说明）关联交易情况说明
    ①
    ① 海事卫星通信费采购海事卫星通信费采购
    标的公司基于卫星通信的“船舶动态监测平台”等增值服务软件应用于远洋
    标的公司基于卫星通信的“船舶动态监测平台”等增值服务软件应用于远洋航行客户使用需求，需采购海事卫星带宽资源以支持软件的信号传输。航行客户使用需求，需采购海事卫星带宽资源以支持软件的信号传输。交通通信交通通信集团是国内唯一运营国际海事卫星集团是国内唯一运营国际海事卫星北京北京地面关口站的地面关口站的卫星通信运营商卫星通信运营商，标的公司，标的公司向其采购海事卫星带宽资源具有合理性。向其采购海事卫星带宽资源具有合理性。
    ②
    ② 导航设备导航设备
    2021年年1--9月，公司因项目配套需要向关联方采购一批雷达、导航设备用于月，公司因项目配套需要向关联方采购一批雷达、导航设备用于项目实施，系偶发交易。项目实施，系偶发交易。
    ③
    ③ 技术服务费技术服务费
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司与关联方之间存在零星的软件应用技术月，标的公司与关联方之间存在零星的软件应用技术服务费的业务往来，金额较小。服务费的业务往来，金额较小。
    2）标的公司关联采购占比较小，对关联方）标的公司关联采购占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况不存在重大依赖的情况
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司原有业务及拟置入业务向原控股股东及月，标的公司原有业务及拟置入业务向原控股股东及其关联方的采购金额占比分别为其关联方的采购金额占比分别为2.36%、、6.86%，占比较小，对关联方不存在重，占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况。大依赖的情况。
    其中，
    其中，2021年年1--9月标的公司向原控股股东及其关联方的采购金额增长较大，月标的公司向原控股股东及其关联方的采购金额增长较大，主要原因为主要原因为2021年年1--9月随着月随着“远洋渔船动态监测平台远洋渔船动态监测平台”等增值服务的快速拓展等增值服务的快速拓展，，业务规模快速增长，配套向交通通信集团采购的海事卫星带宽资源增长所致。业务规模快速增长，配套向交通通信集团采购的海事卫星带宽资源增长所致。
    （
    （3）其他关联交易情况）其他关联交易情况
    单位：万元
    单位：万元
    关联方名称
    关联交易内容
    2021年1-9月
    2020年
    交通运输通信信息集团有限公司
    代收代付通信费
    947.00
    963.57
    代收代缴工资社保
    365.00
    77.47
    中国交通通信信息中心
    租赁费
    183.60
    81.60
    合 计
    1,130.60
    1,045.17
    注：财务数据未经审计。
    注：财务数据未经审计。
    42
    1）代收代付通信费）代收代付通信费
    标的公司与交通通信集团存在代收代付通信费业务，主要是因为特殊领域客
    标的公司与交通通信集团存在代收代付通信费业务，主要是因为特殊领域客户的特殊要求，通讯费通过标的公司结算，由标的公司代收代付。户的特殊要求，通讯费通过标的公司结算，由标的公司代收代付。
    2）代收代缴工资社保）代收代缴工资社保
    标的公司与交通通信集团存在代收代缴工资社保往来，主要原因为原中交科
    标的公司与交通通信集团存在代收代缴工资社保往来，主要原因为原中交科技员工因企事业分置改革，人事关系调任至交信集团，并由交信集团承担相应的技员工因企事业分置改革，人事关系调任至交信集团，并由交信集团承担相应的薪资报酬。薪资报酬。
    截至目前，相关人员的社保关系均已清理完毕。
    截至目前，相关人员的社保关系均已清理完毕。
    3）租赁费）租赁费
    标的公司与中国交通通信信息中心存在房屋租赁往来，其中
    标的公司与中国交通通信信息中心存在房屋租赁往来，其中2021年房租租年房租租赁费高于赁费高于2020年，主要原因为中国交通通信信息中心推进事企分开工作，对集年，主要原因为中国交通通信信息中心推进事企分开工作，对集团下属子公司实行市场化考核，中国交通通信信息中心与标的公司于团下属子公司实行市场化考核，中国交通通信信息中心与标的公司于2021年重年重新拟定租赁合同，按照市场价格新拟定租赁合同，按照市场价格12元元/平方米平方米/日进行结算。日进行结算。
    2、关联交易毛利率及主要关联交易对象、关联交易毛利率及主要关联交易对象
    （
    （1）关联交易毛利率）关联交易毛利率
    2020年至年至2021年年1--9月，关联销售的毛利率情况如下：月，关联销售的毛利率情况如下：
    关联交易业务类型
    毛利率
    2021年1-9月
    2020年
    卫星通信终端和应急通信装备业务
    15.40%
    9.50%
    卫星通信应用开发与增值服务
    34.74%
    41.51%
    1）卫星通信终端和应急通信装备业务相关毛利率）卫星通信终端和应急通信装备业务相关毛利率
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司原有业务及拟置入业务与关联方的销售月，标的公司原有业务及拟置入业务与关联方的销售业务中，卫星通信终端和应急通信装备业务毛利率分别为业务中，卫星通信终端和应急通信装备业务毛利率分别为9.50%、、15.40%，低于，低于非关联方销售非关联方销售30%--40%的毛利率，主要系集团内部销售出于内部交易考虑一般的毛利率，主要系集团内部销售出于内部交易考虑一般参考采购成本小幅提价后进行结算，导致销售定价偏低。参考采购成本小幅提价后进行结算，导致销售定价偏低。
    2）卫星通信应用开发与增值服务相关毛利率）卫星通信应用开发与增值服务相关毛利率
    43
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司原有业务及拟置入业务与关联方的销售月，标的公司原有业务及拟置入业务与关联方的销售业务中，卫星通信应用开发与增值服务毛利率分别为业务中，卫星通信应用开发与增值服务毛利率分别为41.51%、、34.74%，与非关，与非关联方销售联方销售25%--35%的毛利率接近，受项目差异存在波动，定价较为公允。的毛利率接近，受项目差异存在波动，定价较为公允。
    3）相关主体关于规范关联交易的承诺）相关主体关于规范关联交易的承诺
    针对本次重组完成后可能导致的关联交易情况，交通运输通信信息集团有限
    针对本次重组完成后可能导致的关联交易情况，交通运输通信信息集团有限公司已出具规范关联交易的相关承诺：公司已出具规范关联交易的相关承诺：
    “1、、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过在本公司直接或间接持有上市公司权益超过5%期间期间，，本公司及本公司本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。合法权益的行为。
    2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
    3、本公司将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，、本公司将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金公司及其下属公司的资金、、利润利润，，保证不损害上市公司其他股东的合法权益保证不损害上市公司其他股东的合法权益。。”
    （
    （2）关联交易毛利占比分析）关联交易毛利占比分析
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司对关联销售毛利占整体营业毛利情况如月，标的公司对关联销售毛利占整体营业毛利情况如下：下：
    单位：万元
    单位：万元
    项目
    2021年1-9月
    2020年
    关联销售毛利
    181.99
    74.13
    44
    营业毛利
    7,521.83
    7,192.28
    占比
    2.42%
    1.03%
    注：
    注：1、财务数据为标的公司原有业务与拟置入业务整合后的模拟数据；、财务数据为标的公司原有业务与拟置入业务整合后的模拟数据；
    2、财务数据未经审计。、财务数据未经审计。
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司对关联销售毛利占整体营业毛利比重分月，标的公司对关联销售毛利占整体营业毛利比重分别为别为1.03%、、2.42%，占比较低，标的公司原有业务及拟置入业务对关联方不存，占比较低，标的公司原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖。在重大依赖。
    （
    （3）关联交易金额前五名交易对方及关联关系）关联交易金额前五名交易对方及关联关系
    1）关联销售交易前五大交易对象）关联销售交易前五大交易对象
    单位：万元
    单位：万元
    关联方名称
    关联关系
    2021年1-9月
    2020年
    交通运输通信信息集团有限公司
    母公司
    806.23
    534.37
    中交信通（天津）科技有限公司
    同受母公司控制
    96.16
    99.86
    广州中交通信有限公司
    同受母公司控制
    59.47
    40.95
    中交航信（上海）科技有限公司
    同受母公司控制
    43.38
    6.58
    中国交通通信信息中心
    实际控制人
    40.55
    22.53
    合 计
    1,045.79
    704.29
    注：
    注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联交易金、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联交易金额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
    2、财务数据未经审计。、财务数据未经审计。
    2）关联采购交易前五大交易对象）关联采购交易前五大交易对象
    单位：万元
    单位：万元
    关联方名称
    关联关系
    2021年1-9月
    2020年
    交通运输通信信息集团有限公司
    母公司
    623.09
    303.65
    中交通信大数据（上海）科技有限公司
    同受母公司控制
    223.98
    -
    北京国交信通科技发展公司
    同受母公司控制
    23.58
    -
    中交信有限责任公司
    同受母公司控制
    15.47
    23.21
    国交空间信息技术（北京）有限公司
    同受母公司控制
    12.29
    50.65
    广州中交通信有限公司
    同受母公司控制
    -
    55.82
    中交信通网络科技有限公司
    同受母公司控制
    -
    -
    14.15
    合 计
    898.41
    447.48
    注：
    注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联交易金、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联交易金
    45
    额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
    额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
    2、财务数据未经审计。、财务数据未经审计。
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司原有业务及拟置入业务的主要关联交易月，标的公司原有业务及拟置入业务的主要关联交易对象为交通通信集团，与交通通信集团下属其他公司存在零星购销业务往来。对象为交通通信集团，与交通通信集团下属其他公司存在零星购销业务往来。2021年年1--9月月，，标的公司与交通通信集团关联交易较大标的公司与交通通信集团关联交易较大，，主要为主要为“远洋渔船动态远洋渔船动态监测平台监测平台”等增值服务在本期完成所致等增值服务在本期完成所致。。
    综上，
    综上，2020年至年至2021年年1--9月，标的公司原有业务及拟置入业务与原控股月，标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低，标的股东及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低，标的公司原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖。公司原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖。
    （二）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的资金往
    （二）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的资金往来情况来情况
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及月，标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的非经营性往来余额情况如下：其关联方的非经营性往来余额情况如下：
    单位：万元
    单位：万元
    项目名称
    关联方名称
    款项性质
    2021年1-9月
    2020年
    其他应收款
    交通运输通信信息集团有限公司
    代收代付人员工资、社保
    100.11
    336.35
    其他应付款
    北京国交信通科技发展有限公司
    11.32
    11.32
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司与交通通信集团存在代收代缴工资社保月，标的公司与交通通信集团存在代收代缴工资社保往来，主要原因为原中交科技往来，主要原因为原中交科技员工因企事业分置改革，人事关系调任至交信集团，员工因企事业分置改革，人事关系调任至交信集团，并由交信集团承担相应的薪资报酬。截至目前，相关人员的社保关系均已清理完并由交信集团承担相应的薪资报酬。截至目前，相关人员的社保关系均已清理完毕，往来款项余额预计于毕，往来款项余额预计于2021年末结清。年末结清。
    综上，本次交易完成后，上市公司不会产生关联方资金占用的情况。
    综上，本次交易完成后，上市公司不会产生关联方资金占用的情况。
    二、结合上述问题，分析说明交易完成后，是否有利于上市公司在业务、
    二、结合上述问题，分析说明交易完成后，是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
    （一）减少不必要的关联交易保持上市公司生产经营和独立性
    （一）减少不必要的关联交易保持上市公司生产经营和独立性
    2020年至年至2021年年1--9月，标的公司原有业务及拟置入业务与交通通信集团月，标的公司原有业务及拟置入业务与交通通信集团及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低，标的公司低，标的公司
    46
    原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖。
    原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖。
    本次交易完成后，为避免新增关联交易，保持上市公司独立性，双方将采取
    本次交易完成后，为避免新增关联交易，保持上市公司独立性，双方将采取措施减少不必要的关联交易。若不可避免的发生关联交易，将按照法律法规及上措施减少不必要的关联交易。若不可避免的发生关联交易，将按照法律法规及上市公司章程对关联交易的要求，履行必要的审批程序。市公司章程对关联交易的要求，履行必要的审批程序。
    （二）本次交易有利于上市公司与控股股东及其关联方保持独立
    （二）本次交易有利于上市公司与控股股东及其关联方保持独立
    本次交易完成后，中交科技及拟注入资产将纳入上市公司的治理规范范围，
    本次交易完成后，中交科技及拟注入资产将纳入上市公司的治理规范范围，有利于上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、有利于上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
    （三）交易双方制定相应措施以维护上市公司的独立性
    （三）交易双方制定相应措施以维护上市公司的独立性
    本次重组完成后，与标的公司主营业务相同或类似的资产和业务将统一注入。
    本次重组完成后，与标的公司主营业务相同或类似的资产和业务将统一注入。标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有完整、独立的研发、采购、生标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有完整、独立的研发、采购、生产和销售的运营管理体系。交易双方将对经营活动进行监督和约束非上市公司体产和销售的运营管理体系。交易双方将对经营活动进行监督和约束非上市公司体系的其他经营主体从事主营业务相同或类似的资产和业务，不从事有可能损害上系的其他经营主体从事主营业务相同或类似的资产和业务，不从事有可能损害上市公司利益的经营活动。市公司利益的经营活动。
    （四）交易双方均已出具承诺函，确认在业务、资产、财务、人员、机构
    （四）交易双方均已出具承诺函，确认在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司独立性等方面保持上市公司独立性
    2021年年11月，上市公司控股股东、上市公司实际控制人就保持上市公司独月，上市公司控股股东、上市公司实际控制人就保持上市公司独立性出具《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承立性出具《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：诺》，内容如下：
    “本次重组完成前本次重组完成前，，上市公司在业务上市公司在业务、、资产资产、、机构机构、、人员人员、、财务等方面与本财务等方面与本公司公司/本人及本公司本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
    本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司
    本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司/本人将严格遵守中国本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权证监会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司本人及本公司/本人控制的其他企本人控制的其他企
    47
    业完全分开
    业完全分开，，保持上市公司的独立性保持上市公司的独立性。。”
    2021年年11月，交通运输通信信息集团有限公司就保持上市公司独立性出具月，交通运输通信信息集团有限公司就保持上市公司独立性出具《维护上市公司独立性的承诺》，内容如下：《维护上市公司独立性的承诺》，内容如下：
    “本公司将严格遵守本公司将严格遵守《《中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法》、《》、《中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法》、》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法规及规定等，严格遵中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法规及规定等，严格遵守上市公司章程规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不守上市公司章程规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证标的公司在人员、资利用股东地位谋取不当利益，保证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持标的公面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，进而维护上市公司的独立性。司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，进而维护上市公司的独立性。
    本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致标的公
    本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致标的公司的权益受到损害的情况司的权益受到损害的情况，，本公司将依法承担相应的赔偿责任本公司将依法承担相应的赔偿责任。。”
    三、补充披露情况
    三、补充披露情况
    已在重组预案
    已在重组预案“第四节第四节 标的资产基本情况标的资产基本情况”之之“七七、、标的公司与原控股东关标的公司与原控股东关联交易情况联交易情况”中进行补充披露了标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及中进行补充披露了标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总联采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况。对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况。
    四、中介机构核查意见
    四、中介机构核查意见
    经核查，会计师、独立财务顾问认为：
    经核查，会计师、独立财务顾问认为：
    1、根据未经审计数据，、根据未经审计数据，2020年至年至2021年年1--9月，标的公司原有业务及拟置月，标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业入业务与原控股股东及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低；本次预案标的公司原有业务及拟置入业务财务数据未经审计，最终重毛利较低；本次预案标的公司原有业务及拟置入业务财务数据未经审计，最终重组方案数据以审定模拟财务数据为准。组方案数据以审定模拟财务数据为准。
    2、根据未经审计数据，标的公司原有业务及拟置入业务对关联方不存在重、根据未经审计数据，标的公司原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大大依赖，且上市公司在本次交易完成后不构成关联方资金占用的情况；依赖，且上市公司在本次交易完成后不构成关联方资金占用的情况；
    3、本次交易完成后，新增关联交易对上市公司生产经营和独立性不构成重、本次交易完成后，新增关联交易对上市公司生产经营和独立性不构成重
    48
    大影响，且上市公司资产质量、抗风险能力将得到进一步提高，有利于上市公司
    大影响，且上市公司资产质量、抗风险能力将得到进一步提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立；交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立；交易双方已制定相应措施并出具相应承诺以维护上市公司的独立性。双方已制定相应措施并出具相应承诺以维护上市公司的独立性。
    49
    问题
    问题77、预案披露，标的公司主要依托卫星通信资源开展业务，卫星通信领、预案披露，标的公司主要依托卫星通信资源开展业务，卫星通信领域与国防军事领域通常设立较为严格的资质认证管理。请公司补充披露：（域与国防军事领域通常设立较为严格的资质认证管理。请公司补充披露：（11））标的公司现有业务所需资质证书、目前所持资质证书、登记主体、有效期、是标的公司现有业务所需资质证书、目前所持资质证书、登记主体、有效期、是否存在续期障碍；（否存在续期障碍；（22）拟注入的）拟注入的VSATVSAT等相关业务是否需要取得相应资质证书，等相关业务是否需要取得相应资质证书，如是，此次划转过程是否涉及资质证书变更，是否存在法律障碍，相关资质未如是，此次划转过程是否涉及资质证书变更，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更对标的公司日常生产经营的影响。请律师、财务顾问发表意见。完成变更对标的公司日常生产经营的影响。请律师、财务顾问发表意见。
    【回复】
    【回复】
    一、标的公司现有业务所需资质证书、目前所持资质证书、登记主体、有
    一、标的公司现有业务所需资质证书、目前所持资质证书、登记主体、有效期、是否存在续期障碍效期、是否存在续期障碍
    中交科技主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，利用海事卫
    中交科技主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，利用海事卫星和星和VSAT卫星通信网，围绕卫星通信用户需求，提供硬件、软件、数据等全方卫星通信网，围绕卫星通信用户需求，提供硬件、软件、数据等全方位服务，具体可分为卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、位服务，具体可分为卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务。相关业务的资质情况如下：运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务。相关业务的资质情况如下：
    序号
    序号
    现有业务
    现有业务
    业务领域
    业务领域
    业务资质需求
    业务资质需求
    标的公司所持资质
    标的公司所持资质情况情况
    1
    卫星通信终端和应急通
    卫星通信终端和应急通信装备研制与销售信装备研制与销售
    正常商用领域
    正常商用领域
    无需特定业务资质
    无需特定业务资质
    /
    特殊部门
    特殊部门
    特殊领域相关资质
    特殊领域相关资质
    武器装备质量管理
    武器装备质量管理体系认证证书体系认证证书
    涉密领域
    涉密领域
    涉密信息系统集成资
    涉密信息系统集成资质质
    涉密信息系统集成
    涉密信息系统集成资质证书（乙级）资质证书（乙级）
    2
    VSAT通信业务运营与通信业务运营与服务服务
    正常商用领域
    正常商用领域
    增值电信业务经营许
    增值电信业务经营许可可
    增值电信业务经营
    增值电信业务经营许可证许可证——国内甚小国内甚小口径终端地球站通口径终端地球站通信业务信业务
    3
    卫星通信应用开发与增
    卫星通信应用开发与增值服务值服务
    正常商用领域
    正常商用领域
    无需特定业务资质
    无需特定业务资质
    /
    涉密领域
    涉密领域
    涉密信息系统集成资
    涉密信息系统集成资质质
    涉密信息系统集成
    涉密信息系统集成资质证书（乙级）资质证书（乙级）
    （一）标的公司目前所持资质证书具体情况
    （一）标的公司目前所持资质证书具体情况
    1、卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、卫星通信终端和应急通信装备研制与销售
    根据工业和信息化部网站发工信部信软函﹝
    根据工业和信息化部网站发工信部信软函﹝2018﹞﹞507号文《工业和信息化号文《工业和信息化部关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告部关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》：》：根据国务院根据国务院“放管服放管服”改改革要求革要求，，“计算机信息系统集成企业资质认定计算机信息系统集成企业资质认定”已于已于2014年由国务院明令取消年由国务院明令取消，，
    50
    任何组织和机构不得继续实施。在正常商用领域，标的公司卫星通信终端和应急
    任何组织和机构不得继续实施。在正常商用领域，标的公司卫星通信终端和应急通信装备研制与销售业务无需取得特定业务资质。通信装备研制与销售业务无需取得特定业务资质。
    （
    （1）涉密信息系统集成资质证书（乙级））涉密信息系统集成资质证书（乙级）
    根据国家保密局颁布的《涉密信息系统集成资质管理办法》，从事涉密信息
    根据国家保密局颁布的《涉密信息系统集成资质管理办法》，从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。标系统集成业务的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。标的公司现持有涉密信息系统集成资质证书（乙级），具体信息如下：的公司现持有涉密信息系统集成资质证书（乙级），具体信息如下：
    序号
    登记主体
    资质证书名称
    资质范围
    颁发机关
    有效期截止日
    1
    中交科技
    涉密信息系统集成资质证书（乙级）
    系统集成
    北京市国家保密局
    2022.7.14
    （
    （2）特殊领域的相关资质）特殊领域的相关资质
    截至目前，标的公司已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，具体信息
    截至目前，标的公司已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，具体信息如下：如下：
    序号
    登记主体
    资质证书名称
    资质范围
    颁发机关
    有效期截止日
    1
    中交科技
    武器装备质量管理体系认证证书
    海事卫星终端设备的研制
    北京天一正认证中心有限公司
    2022.9.23
    中交科技与军工相关的业务尚未涉及装备的自研承制，目前主要涉及两类业
    中交科技与军工相关的业务尚未涉及装备的自研承制，目前主要涉及两类业务：一类是军队研究院务：一类是军队研究院/所、军工企业公司向中交科技采购海事卫星通信终端后所、军工企业公司向中交科技采购海事卫星通信终端后向军队实现最终销售；另一类是军选民用装备，中交科技向军队实现最终销售；另一类是军选民用装备，中交科技通过参与全军武器装备通过参与全军武器装备采购信息网招标，通过市场竞标参与军工业务。采购信息网招标，通过市场竞标参与军工业务。
    截至目前，
    截至目前，中交科技中交科技正在申请正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资质，备承制单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性能否取得具有不确定性。同时，本次交易完成后，。同时，本次交易完成后，中交科技的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位保密中交科技的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位保密资格认证》需重新申请。资格认证》需重新申请。
    2、、VSAT通信业务运营与服务通信业务运营与服务
    根据
    根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规年版）》规定定，中交科技从事，中交科技从事VSAT通信业务运营与服务，须持有《增值电信业务经营许可通信业务运营与服务，须持有《增值电信业务经营许可证》。截至目前，中交科技已取得国家工业和证》。截至目前，中交科技已取得国家工业和信息化部颁发的《增值电信业务经信息化部颁发的《增值电信业务经
    51
    营许可证》（编号：
    营许可证》（编号：A2.B2--20201236），所持证书情况如下：），所持证书情况如下：
    序号
    登记主体
    资质证书名称
    资质范围
    颁发机关
    有效期截止日
    1
    中交科技
    增值电信业务经营许可证
    国内甚小口径终端地球站通信业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）
    中华人民共和国工业和信息化部
    2025.5.13
    3、卫星通信应用开发与增值服务、卫星通信应用开发与增值服务
    中交科技的卫星通信应用开发与增值服务主要是基于卫星通信需求开发应
    中交科技的卫星通信应用开发与增值服务主要是基于卫星通信需求开发应用软件系统以及为用户提供增值服务产品开发、运营和服务。用软件系统以及为用户提供增值服务产品开发、运营和服务。
    在正常商用领域，目前该业务无相关资质许可规定，故标的公司无需取得业
    在正常商用领域，目前该业务无相关资质许可规定，故标的公司无需取得业务资质或其他业务许可。在涉密业务领域，根据国家保密局颁布的《涉密信息系务资质或其他业务许可。在涉密业务领域，根据国家保密局颁布的《涉密信息系统集成资质管理办法》，从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当依照本统集成资质管理办法》，从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。中交科技现持有涉密信息系统集成资质证书办法，取得涉密信息系统集成资质。中交科技现持有涉密信息系统集成资质证书（乙级），具体信息如下：（乙级），具体信息如下：
    序号
    登记主体
    资质证书名称
    资质范围
    颁发机关
    有效期截止日
    1
    中交科技
    涉密信息系统集成资质证书（乙级）
    系统集成
    北京市国家保密局
    2022.7.14
    （二）标的公司目前所持资质证书不存在续期障碍情况
    （二）标的公司目前所持资质证书不存在续期障碍情况
    中交科技所持有的《增值电信业务经营许可证》有效期截至
    中交科技所持有的《增值电信业务经营许可证》有效期截至2025年年5月，月，距离到期时间较长；所持有的《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》有效期截距离到期时间较长；所持有的《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》有效期截至至2022年年7月，《武器装备质量管理体系认证证书》有效期截至月，《武器装备质量管理体系认证证书》有效期截至2022年年9月，月，预计预计2022年提交续期申请。在中交科技持续满足相关法律法规规定的情况下，年提交续期申请。在中交科技持续满足相关法律法规规定的情况下，中交科技所持资质证书暂无可预见的续期障碍。中交科技所持资质证书暂无可预见的续期障碍。
    二、拟注入的
    二、拟注入的VSAT等相关业务是否需要取得相应资质证书，如是，此次等相关业务是否需要取得相应资质证书，如是，此次划转过程是否涉及资质证书变更，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更划转过程是否涉及资质证书变更，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更对对标的公司日常生产经营的影响标的公司日常生产经营的影响
    （一）拟注入业务情况及资质需求
    （一）拟注入业务情况及资质需求
    交通通信集团拟注入中交科技的资产包括卫星通信终端和应急通信装备研
    交通通信集团拟注入中交科技的资产包括卫星通信终端和应急通信装备研
    52
    制与销售、
    制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等。信应用开发与增值服务等。
    拟注入业务中，卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、
    拟注入业务中，卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等业务均为中交科技现有业务，业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等业务均为中交科技现有业务，业务注入为交通通信集团内部相同业务的进一步整合。截至目前，中交科技已持有相注入为交通通信集团内部相同业务的进一步整合。截至目前，中交科技已持有相关业务所需的资质证书，不涉及资质证书的变更。关业务所需的资质证书，不涉及资质证书的变更。
    卫星互联网大数据运营与服务为中交科
    卫星互联网大数据运营与服务为中交科技未来新增业务，技未来新增业务，根据《中华人民共根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定年版）》规定，中交科技需取得相，中交科技需取得相关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质拟由中交科技自主申请办理，不涉关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质拟由中交科技自主申请办理，不涉及资质证书的变更。及资质证书的变更。
    （二）资质办理进度及相关风险
    （二）资质办理进度及相关风险
    卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，
    卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共和根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定年版）》规定，中交科技需取得相关，中交科技需取得相关的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。
    除已取得的《武器装备质量管理体系认证证书》外，
    除已取得的《武器装备质量管理体系认证证书》外，中交科技尚未直接开展中交科技尚未直接开展需要需要《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资质质的业务，目前正在申请的业务，目前正在申请《《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资质单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。，能否取得具有不确定性。
    同时，本次交易完成后，标的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，
    同时，本次交易完成后，标的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位保密资格认证》《武器装备科研生产单位保密资格认证》需重新申请。需重新申请。
    如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。
    如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。
    三、补充披露情况
    三、补充披露情况
    （一）补充披露标的资产资质情况
    （一）补充披露标的资产资质情况
    已在重组预案
    已在重组预案“第四节第四节 标的资产基本情况标的资产基本情况”之之“一一、、中交科技主营业务概况中交科技主营业务概况”之之“（（三三））公司主要业务情况公司主要业务情况”中进行补充披露了标的公司现有业务及拟注入业务中进行补充披露了标的公司现有业务及拟注入业务的资质情况。的资质情况。
    53
    （二）补充披露标的资产资质相关的风险
    （二）补充披露标的资产资质相关的风险
    上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”中补
    上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”中补充披露标的公司业务注入的相关风险：充披露标的公司业务注入的相关风险：
    “（一）业务资质无法取得的相关风险
    “（一）业务资质无法取得的相关风险
    卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，
    卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共和根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（国电信条例》及《电信业务分类目录（2015年版）》规定年版）》规定，中交科技需取得相关，中交科技需取得相关的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。
    除已取得的《武器装备质量管理体系认证证书》外，
    除已取得的《武器装备质量管理体系认证证书》外，中交科技尚未直接开展中交科技尚未直接开展需要需要《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资质质的业务，目前正在申请《的业务，目前正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资质单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。，能否取得具有不确定性。同时，本次交易完成后，标的同时，本次交易完成后，标的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位保密资格《武器装备科研生产单位保密资格认证》认证》需重新申请。需重新申请。
    如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。
    如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。””
    四、中介机构核查意见
    四、中介机构核查意见
    经核查，律师及独立财务顾问认为：
    经核查，律师及独立财务顾问认为：
    1、标的公司现有业务所需资质证书齐全、证书均在有效期内且在中交科技、标的公司现有业务所需资质证书齐全、证书均在有效期内且在中交科技持续满足相关法律法规规定的情况持续满足相关法律法规规定的情况下，不存在续期障碍；下，不存在续期障碍；
    2、标的公司已持有拟注入的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、、标的公司已持有拟注入的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等业务均为中交科技通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等业务均为中交科技现有业务范围之内，业务划转为同类业务在交通通信集团和其全资子公司中交科现有业务范围之内，业务划转为同类业务在交通通信集团和其全资子公司中交科技之间的业务转移，不涉及中交科技相关资质证书的变更；技之间的业务转移，不涉及中交科技相关资质证书的变更；
    3、标的公司尚未取得、标的公司尚未取得卫星互联网大数据运营及军工自研承制卫星互联网大数据运营及军工自研承制相关的资质证相关的资质证书，目前正在申请办理中；如标的公司无法取得该资质，书，目前正在申请办理中；如标的公司无法取得该资质，将将影响标的公司在本次影响标的公司在本次交易中的经营业绩和估值。交易中的经营业绩和估值。
    54
    三、其他
    三、其他
    问题
    问题88、公司因筹划重大资产重组停牌前一个月，公司股价累计上涨、公司因筹划重大资产重组停牌前一个月，公司股价累计上涨25%25%，，在停牌前一个交易日股价上涨在停牌前一个交易日股价上涨4.09%4.09%，复牌并披露重组预案后，股价连续两个，复牌并披露重组预案后，股价连续两个交易日涨停。请公司补充披露：（交易日涨停。请公司补充披露：（11）明确本次交易的具体筹划过程、重要时间）明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（节点和具体参与知悉的相关人员；（22）说明公司董监高、持股）说明公司董监高、持股5%5%以上的大股东以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前及其董监高在公司股票停牌前66个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；（（33）本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。请财务顾问发表意见。）本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。请财务顾问发表意见。
    【回复】
    【回复】
    一、明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关
    一、明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；人员；
    本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员如下：
    本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员如下：
    事项
    时间
    知悉的相关人员
    商议内容
    初次沟通合作意向
    2021年9月21日至2021年9月22日
    上市公司
    叶利明、吴秋婷
    双方主要情况介绍；合作意向、交易模式、方案论证
    交通通信集团
    张俊
    国交北斗
    顾成
    中交科技
    孔祥伦
    中天国富证券
    赵亮
    沟通谈判，协议草拟
    2021年9月24日至2021年10月9日
    上市公司
    叶利明、吴秋婷
    就本次拟实施重大资产重组进行沟通谈判，确定交易方案并草拟合作意向协议及框架协议
    交通通信集团
    张俊
    中交科技
    孔祥伦
    中天国富证券
    黄洋
    康达律师
    李夏楠
    北京市盈科律师事务所
    李晓波
    交易对手决议
    2021年10月8日
    交通通信集团
    徐鹏展、刘建、张俊、汪辉、王永明、彭程程、谭祥武
    交易对手就本次交易事项审议决议
    中交科技
    孔祥伦
    合作意向协议沟通及确认
    2021年10月11日
    上市公司
    叶利明、吴秋婷
    就合作意向协议沟通并达成一致
    交通通信集团
    张俊
    中交科技
    孔祥伦
    中天国富证券
    赵亮
    康达律师
    李夏楠
    北京市盈科律师事务所
    李晓波
    55
    事项
    时间
    知悉的相关人员
    商议内容
    签署合作意向协议
    2021年10月29日
    上市公司
    叶利明、吴秋婷、高璟琳
    签署合作意向协议
    交通通信集团
    徐鹏展、范建兵
    停牌安排及公告编制
    2021年10月29日
    上市公司
    吴秋婷、高璟琳
    停牌公告及文件的编制及准备
    中天国富证券
    黄洋
    框架协议签署
    2021年11月3日至2021年11月12日
    上市公司
    叶利明、吴秋婷、高璟琳
    框架协议签订
    交通通信集团
    徐鹏展、范建兵
    为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次交易筹划
    为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。人范围并严格控制相关人员的知情时间。2021年年10月月29日，上市公司向上海日，上市公司向上海证券交易所申请了临时停牌。证券交易所申请了临时停牌。
    二、说明公司董监高、持股
    二、说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；
    根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及
    根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及股份变更查询证明》以及公司自查情况说明公司自查情况说明，公司董监高、持股，公司董监高、持股5%以上的股东以上的股东盛洋电器及其董监高，国交北斗及其董监高，公司持股盛洋电器及其董监高，国交北斗及其董监高，公司持股5%以上的自然人股东叶以上的自然人股东叶利明自本次重组停牌前利明自本次重组停牌前6个月至查询日（自个月至查询日（自2021年年5月月1日至日至2021年年11月月24日），均不存在买卖公司股票的情况。日），均不存在买卖公司股票的情况。
    三、本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。
    三、本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度等要求，筹
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度等要求，筹划本次交易期间，公司与交易对方已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，划本次交易期间，公司与交易对方已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，明确告知内幕信息知情人员不得利用的知悉范围，明确告知内幕信息知情人员不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票。本次交易筹划信息买卖上市公司股票。
    2、针对本次交易，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、针对本次交易，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。公司及各中介机构按照相等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。公司及各中介机构按照相
    56
    关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协
    关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。议》的规定。
    3、公司按照相关规定制作了《重大资产重组交易进程备忘录》，持续登记筹、公司按照相关规定制作了《重大资产重组交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划内容等信息，并及时向上海证券交易划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划内容等信息，并及时向上海证券交易所报送。所报送。
    4、公司按照相关规定填报了内幕信息知情人名单，向上海证券交易所提交、公司按照相关规定填报了内幕信息知情人名单，向上海证券交易所提交了相关内幕信息知情人员登记表，持续完善内幕信息管理工作。了相关内幕信息知情人员登记表，持续完善内幕信息管理工作。
    5、公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在公司首次披露重组事、公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在公司首次披露重组事项前六个月至披露重组报告书期间的买卖公司股票的情况进行自查。公司向中国项前六个月至披露重组报告书期间的买卖公司股票的情况进行自查。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了申请，对内幕信息知情人买卖公司证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了申请，对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询，并取得中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份股票情况进行查询，并取得中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。相关主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。变更查询证明》。相关主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
    综上，在本次交易中，公司已采取必要的措施防止保
    综上，在本次交易中，公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，相关内密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易或内幕信息泄露幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易或内幕信息泄露的情形。的情形。
    四、
    四、独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：在本次交易中，公司已采取必要的措施防止保
    经核查，独立财务顾问认为：在本次交易中，公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易或内幕信息泄露的情形。行交易或内幕信息泄露的情形。
    特此公告。
    特此公告。
    浙江盛洋科技股份有限公司董事会
    浙江盛洋科技股份有限公司董事会
    2021
    2021年年1212月月33日日

[2021-12-02] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告
    股票代码：603703 股票简称：盛洋科技 公告编号：2021-083
    浙江盛洋科技
    股份有限公司
    关于
    以集中竞价交易方式回购公司股份 的 进展 公告
    浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购金额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币20,000万元，回购价格不超过18元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年6月18日披露的《盛洋科技关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-051）。
    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司在回购股份期间，应于每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下：
    2021年11月，公司未实施股份回购。截至2021年11月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份2,514,500股，占公司总股本的0.84%，购买的最高价为12.26元/股，最低价为11.24元/股，累计支付的总金额为人民币29,991,068.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
    上述回购符合相关法律法规规定及公司回购方案的要求。公司后续将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定实施本次回购，并密切关注本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。
    浙江盛洋科技
    股份有限公司董事会
    2021
    年 1 2 月 2 日
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

[2021-11-30] (603703)盛洋科技:盛洋科技2021年第三次临时股东大会决议公告
    证券代码：
    603703 证券简称： 盛洋科技 公告编号： 2021 082
    浙江盛洋科技股份有限公司
    2021 年第 三 次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ? 本次会议是否有否决议案： 无
    一、 会议召开和出席情况
    (一) 股东大会召开的时间： 2021 年 11 月 30 日
    (二) 股东大 会召开的地点： 公司行政楼会议室（浙江省绍兴市越城区人民
    东路 1416 号）
    (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
    1
    、出席会议的股东和代理人人数 23
    2
    、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 83,
    588 0 99
    3
    、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
    份总数的比例（
    27.
    9924
    (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
    本次股东大会由公司董事会召集，董事长叶利明先生主持会议，会议采用现
    场投票和网络投票相结合的方式表决。本次会议的召集、召开和表决方式、表决
    程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
    1、公司在任董事 9 人，出席 9 人 受新冠肺炎疫情影响，副董事长张俊先生、
    董事孔祥伦先生、 董事顾成先生、 独立董事 吕西林 先生 、独立董事郭重清先
    生 以通讯方式出席会议
    2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3、董事会秘书吴秋婷女士出席本次会议；公司高管列席本次会议。董事会秘书吴秋婷女士出席本次会议；公司高管列席本次会议。
    二、 议案审议情况
    (一) 非累积投票议案非累积投票议案
    1、 议案名称：议案名称：关于提名公司独立董事候选人的议案关于提名公司独立董事候选人的议案
    审议结果：
    审议结果：通过通过
    表决情况：
    表决情况：
    股东类型
    股东类型
    同意
    同意
    反对
    反对
    弃权
    弃权
    票数
    票数
    比例（
    比例（%%））
    票数
    票数
    比例（
    比例（%%））
    票数
    票数
    比例（
    比例（%%））
    A
    A股股
    83,587,799
    83,587,799
    99
    99.99.999696
    300
    300
    0.000
    0.00044
    0
    0
    0
    0
    (二) 涉及重大事项，涉及重大事项，5%5%以下股东的表决情况以下股东的表决情况
    议案
    议案
    序号
    序号
    议案名称
    议案名称
    同意
    同意
    反对
    反对
    弃权
    弃权
    票数
    票数
    比例（
    比例（%%））
    票数
    票数
    比例
    比例（（%%））
    票数
    票数
    比例
    比例（（%%））
    1
    1
    关于提名公司独立
    关于提名公司独立董事候选人的议案董事候选人的议案
    322
    322,,660000
    99.9071
    99.9071
    300
    300
    0.0929
    0.0929
    0
    0
    0
    0
    (三) 关于议案表决的有关情况说明关于议案表决的有关情况说明
    本次股东大会表决方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，
    本次股东大会表决方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，所审议议案属普通决议议案，已经出席本次股东大会二分之一以上有表决权的股所审议议案属普通决议议案，已经出席本次股东大会二分之一以上有表决权的股份同意通过。份同意通过。
    三、 律师见证情况
    1、 本次本次股东大会见证的律师事务所：股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所
    律师：
    律师：李夏楠、郭备李夏楠、郭备
    2、 律师见证结论意见：律师见证结论意见：
    本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结
    本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《实施细则》、《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章果符合《公司法》、《实施细则》、《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果均为合法有效。决程序、表决结果均为合法有效。
    四、 备查文件目录
    1、 《浙江盛洋科技股份有限《浙江盛洋科技股份有限公司公司20212021年第三次临时股东大会决议》；年第三次临时股东大会决议》；
    2、 《北京市康达律师事务所关于浙江盛洋科技股份有限公司《北京市康达律师事务所关于浙江盛洋科技股份有限公司20212021年第三次临年第三次临时股东大会的法律意见书》。时股东大会的法律意见书》。
    浙江盛洋科技股份有限公司
    浙江盛洋科技股份有限公司
    2021
    2021年年1212月月11日日

[2021-11-26] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2021-081
          浙江盛洋科技股份有限公司
 关于延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息
              披露问询函的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 18 日收到
上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2904 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司在 5 个交易日内针对《问询函》相关问题进行回复。具体内容详见公司于 2021年 11 月 19 日披露的《盛洋科技关于收到上海证券交易所<关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2021-079）。
  公司收到《问询函》后，立即组织相关人员积极准备回复工作，但鉴于《问询函》涉及的问题核查及回复工作量较大，部分问题仍需进一步核查和落实，暂时无法在规定的时间内予以回复并披露。经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》。延期回复期间，公司将进一步组织和协调相关各方推进《问询函》的回复工作，尽快就《问询函》相关问题进行回复并履行相应的信息披露义务。
  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2021 年 11 月 26 日

[2021-11-20] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股完成暨换股导致权益变动达到公司股份1%的公告
证券代码：603703          证券简称：盛洋科技          编号：2021-080
          浙江盛洋科技股份有限公司
 关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股完成
  暨换股导致权益变动达到公司股份 1%的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
      本次权益变动主要系浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）控股股东绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”）2020年非公开发行可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的债券持有人换股，导致盛洋电器持股比例被动下降的行为，不触及要约收购。
      本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
      本次权益变动后，盛洋电器及其一致行动人持有上市公司股份比例被动
下降 2.90%，将从 34.35%减少至 31.45%。
      截至 2021 年 11 月 19 日，盛洋电器可交换债券累计换股 16,652,649 股，
占公司总股本的 5.58%，已全部完成换股。
  公司控股股东盛洋电器于 2020 年 5 月完成发行可交换债券，标的股票为本
公司 A 股股票，债券简称为 20 盛 01EB，发行规模为人民币 1.98 亿元，债券期
限为 3 年。本次可交换债券换股期限为 2020 年 11 月 23 日至 2023 年 5 月 19 日
止。
  2020 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，“20 盛 01EB”完成换股 8,000,000
股，占公司总股本的为 2.68%。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 5 日披露的《浙
江盛洋科技股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动超过公司股份 1%的提示性公告》（公告编号：2021-005）。
  本公司于 2021 年 11 月 19 日收到盛洋电器的通知，2021 年 11 月 19 日，“20
盛 01EB”完成换股 8,652,649 股，占公司总股本的 2.90%。
  截至 2021 年 11 月 19 日，盛洋电器 2020 年非公开发行可交换公司债券已全
部完成换股，累计换股 16,652,649 股，占公司总股本的 5.58%。换股完成后，
        盛洋电器持有公司股份 38,809,949 股,占公司总股本的 13.00%。现将有关情况
        公告如下：
            一、控股股东可交换债券的换股基本情况
        股东名称          方式              换股时间      换股数量（股）  换股价格
                        可交换债券      2020 年 12 月 30 日        4,000,000
        盛洋电器      持有人换股      2020 年 12 月 31 日        4,000,000  11.89 元/股
                                          2021 年 11 月 19 日        8,652,649
          合 计            -                  -              16,652,649      -
            二、换股前后，控股股东及其一致行动人拥有公司权益的情况
            控股股东及其一致行动人在 2021 年 11 月 19 日换股前后的权益变动情况如
        下：
                                    本次权益变动前                      本次权益变动后
  股东名称    股份性质    持股数量                占总股本    持股数量                占总股本
                            （股）    总股本（股） 的比例      （股）    总股本（股） 的比例
              合计持有    102,562,598  298,610,000    34.35%  93,909,949  298,610,000    31.45%
盛洋电器及其  股份
一致行动人    其中：无限  102,562,598  298,610,000    34.35%  93,909,949  298,610,000    31.45%
              售流通股
            三、其他相关说明
            1、本次权益变动主要系盛洋电器可交换公司债券持有人换股造成权益变动
        人被动减持，不触及要约收购；
            2、本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》、
        《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；
            3、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
            4、本次换股完成后，可交换债券余额减少至 0 元，“20 盛 01EB”将提前摘
        牌，同时盛洋电器因“20 盛 01EB”担保的剩余股份 5,147,351 股将办理解除质
        押登记手续。待办理完成后，公司将及时履行信息披露义务。
            特此公告。
                                              浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 20 日

[2021-11-19] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于收到上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》的公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2021-079
      浙江盛洋科技股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司
      重组预案信息披露的问询函》的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 18 日收到
上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2904 号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：
  “经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
    一、关于本次交易方案
  1.预案披露，本次公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交通运输通信信息集团有限公司（以下简称交通通信集团）购买北京中交通信科技有限公司（以下简称中交科技）100%的股份并募集配套资金。收购资产包括中交科技原有政府和各行业应急通信等业务及交通通信集团拟注入的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务等相关业务。请公司补充披露：（1）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景；（2）相关业务及资产注入目前进展情况，以及面临的主要障碍。请财务顾问发表意见。
  2.预案披露，公司主要从事射频电缆产品的研发、生产、销售和服务。2021
年 1 月，公司非公开发行股票 6,891 万股，募集资金 6.62 亿元，新增通信铁塔
基础建设和智能仓储配送业务。本次交易完成后，上市公司将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局。请公司补充披露：（1）在非公开发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考虑；（2）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明公司与标的
公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具有协同性；（3）结合公司未来发展战略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及具体措施，是否存在不利因素并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
  3.根据公告，交通通信集团控股的国交北斗（海南）科技集团是公司第二大股东，持股比例 7.69%。本次交易完成后，公司控制权不变。请公司补充披露：（1）公司及现控股股东方是否与交通通信集团就公司未来控制权有协议约定或其他安排；（2）结合本次发行股份及支付现金比例、交易完成后各股东持股比例，说明公司是否存在控制权稳定性风险。请律师、财务顾问发表意见。
    二、关于标的公司
  4.预案披露，标的公司的通信卫星业务涵盖政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。标的公司是国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的合法机构，是国内最大的海事卫星领域终端设备销售、平台开发和技术服务保障企业。请公司：（1）列示各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；（2）结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明公司在产品、技术、渠道、终端客户等方面是否具有显著优势；（3）结合上述情况，说明公司相关表述是否准确、完整，并进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。
  5. 预案披露，中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势与公司实现优势互补，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。请公司补充披露：（1）目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；（2）结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
  6.预案披露，标的公司的原控股股东交通通信集团主要从事卫星移动通信业务、卫星固定通信业务等，拟通过与盛洋科技的战略合作，以实现研发设计、生产供应和销售服务的全链条业务。请公司补充披露：（1）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一
年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况；（2）结合上述问题，分析说明交易完成后，是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。请会计师、财务顾问发表意见。
  7.预案披露，标的公司主要依托卫星通信资源开展业务，卫星通信领域与国防军事领域通常设立较为严格的资质认证管理。请公司补充披露：（1）标的公司现有业务所需资质证书、目前所持资质证书、登记主体、有效期、是否存在续期障碍；（2）拟注入的 VSAT 等相关业务是否需要取得相应资质证书，如是，此次划转过程是否涉及资质证书变更，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更对标的公司日常生产经营的影响。请律师、财务顾问发表意见。
    三、其他
  8.公司因筹划重大资产重组停牌前一个月，公司股价累计上涨 25%，在停牌前一个交易日股价上涨 4.09%，复牌并披露重组预案后，股价连续两个交易日涨停。请公司补充披露：（1）明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前 6 个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；（3）本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。请财务顾问发表意见。
  请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”
  公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，及时履行信息披露义务。
  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2021 年 11 月 19 日

[2021-11-17] (603703)盛洋科技:盛洋科技股票交易异常波动公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2021-078
          浙江盛洋科技股份有限公司
            股票交易异常波动公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
   浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股票连续三个交易日收盘涨幅偏离值累计超过 20%，属于股票交易异常波动。
   公司于 2021 年 11 月 13 日披露了《盛洋科技发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
  截至本公告披露日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议前述交易的相关事项。前述交易尚需董事会召集公司相关股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，除已披露事项外，公司不存在应披露而未披露的重大信息。
    一、股票交易异常波动的具体情况
  公司股票于 2021 年 10 月 29 日、11 月 15 日、11 月 16 日连续三个交易日内
日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
    二、公司关注并核实的相关情况
  （一）生产经营情况
  经公司自查，公司目前生产经营活动正常，未发生重大变化。前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；除公司已披露的事项外，公司不存在应披露而未披露的重大信息。
  （二）重大事项情况
  公司于 2021 年 11 月 13 日披露了《盛洋科技发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
  经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人函证确认，截至本公告披露日，除上述已披露的重大资产重组事项外，不存在涉及公司应披露而未披露的重大事项，包括但不限于其他重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
  （三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
  公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的或需要澄清、回应的媒体报道或者市场传闻。
  （四）其他股价敏感信息
  经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况，未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
    三、相关风险提示
  （一）二级市场交易风险
  公司股票于 2021 年 10 月 29 日、11 月 15 日、11 月 16 日连续三个交易日内
日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，属于股票交易异常波动。公司近期股价波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。
  （二）重大事项进展风险
  截至本公告披露日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议前述交易的相关事项。前述交易尚需董事会
召集公司相关股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    四、董事会声明及相关方承诺
  本公司董事会确认，除已公开披露的信息之外，本公司不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。。
  五、相关风险提示
  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                              2021 年 11 月 17 日

[2021-11-13] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告
股票代码：603703        股票简称：盛洋科技      公告编号：2021-076
          浙江盛洋科技股份有限公司
 关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买交通运输通信信息集团有限公司持有的北京中交通信科技有限公司100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经申请，公司股票自 2021 年 11 月 1 日起停牌。具体内容详见公司于 2021 年 10
月 30 日披露的《盛洋科技关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-071）。
    2021 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2021年 11 月 15 日开市起复牌。
    截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
    本次交易尚需提交公司相关股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 11 月 13 日

[2021-11-13] (603703)盛洋科技:盛洋科技第四届监事会第十二次会议决议公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2021-075
          浙江盛洋科技股份有限公司
      第四届监事会第十二次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、监事会会议召开情况
  2021 年 11 月 12 日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“盛洋科技”）以现场方式召开了第四届监事会第十二次会议。有关会议召开的通知，公司已于 11 月 1 日以现场送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席方红敏先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。
    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
    表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    （二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
  1.《整体方案》
  本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”或“交易对方”）持有的北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，中交科技将成为公司的全资子公司。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。
  上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
  （1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
  （2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务。
  同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额无法满足募集配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
    表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  2.《发行股份及支付现金购买资产方案》
  （1）交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交通通信集团。
  表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （2）标的资产
  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的中交科技100%股权。
  （3）标的资产定价原则及交易价格
  鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
    表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （4）发行股份的种类、面值、上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
    表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （5）发行对象、发行方式、认购方式
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交通通信集团，采用向特定对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
    表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （6）本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
                交易均价类型                    交易均价      交易均价的 90%
                                                （元/股）        （元/股）
定价基准日前 20 个交易日                                  14.68            13.21
定价基准日前 60 个交易日                                  13.31            11.98
定价基准日前 120 个交易日                                13.05            11.75
  注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
    表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （7）发行数量
  鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。
  最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。
  在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （8）股份锁定期安排
  交通通信集团承诺：“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：
  a、股份解禁时间
  第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。
  本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
  上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
  表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （9）过渡期损益安排
  自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
    表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （10）滚存未分配利润的安排
  上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
  中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
    表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  3.《募集配套资金方案》
  （1）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
    表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （2）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （3）发行方式和认购方式
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
    表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （4）定价基准日和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发

[2021-11-13] (603703)盛洋科技:盛洋科技第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2021-074
          浙江盛洋科技股份有限公司
      第四届董事会第十八次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
  2021 年 11 月 12 日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“盛洋科技”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十八次会议。有关会议召开的通知，公司已于 11 月 1 日以专人和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
  关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    （二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
  与会董事逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，表决结果如下：
  1.《整体方案》
  本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”或“交易对方”）持有的北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，中交科技将成为公司的全资子公司。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。
  上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
  （1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
  （2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务。
  同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额无法满足募集配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  2.《发行股份及支付现金购买资产方案》
  （1）交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交通通信集团。
  表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （2）标的资产
  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的中交科技100%股权。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （3）标的资产定价原则及交易价格
  鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （4）发行股份的种类、面值、上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （5）发行对象、发行方式、认购方式
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交通通信集团，采用向特定对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （6）本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
                交易均价类型                    交易均价    交易均价的 90%
                                                （元/股）        （元/股）
定价基准日前 20 个交易日                                  14.68            13.21
定价基准日前 60 个交易日                                  13.31            11.98
定价基准日前 120 个交易日                                13.05            11.75
  注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （7）发行数量
  鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。
  最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。
  在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （8）股份锁定期安排
  交通通信集团承诺：“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次
次分别进行解禁，具体如下：
  a、股份解禁时间
  第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
  b、股份解禁数量
  第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。
  本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
  上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
  表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （9）过渡期损益安排
  自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （10）滚存未分配利润的安排
  上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
  中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  3.《募集配套资金方案》
  （1）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
  （2）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    表决结果：本议案以 6

[2021-11-13] (603703)盛洋科技:盛洋科技关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2021-077
          浙江盛洋科技股份有限公司
  关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     股东大会召开日期：2021年11月30日
     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
    2021 年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
    的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间：2021 年 11 月 30 日  14 点 00 分
    召开地点：公司行政楼会议室（浙江省绍兴市越城区人民东路 1416 号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 30 日
                      至 2021 年 11 月 30 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
    不适用
二、 会议审议事项
  本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                        投票股东类型
 序号                  议案名称                          A 股股东
非累积投票议案
1      关于提名公司独立董事候选人的议案                      √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
  以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，详见 2021 年 11 月
13 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司第四届董事会第十八次会议决议公告》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
  应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
  （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别      股票代码      股票简称          股权登记日
      Ａ股          603703        盛洋科技          2021/11/24
  （二）公司董事、监事和高级管理人员。
  （三）公司聘请的律师。
  （四）其他人员。
五、 会议登记方法
  （一）登记手续：
  1、法人股东：法人股股东法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东账户卡、法定代表人身份证明文件、法定代表人证明书；委托代理人出席会议的，代理人应持有公司营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证明文件、法定代表人授权委托书（详见附件 1）。
  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。
  3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、
证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
  （二）参会登记时间：2021 年 11 月 25 日-2021 年 11 月 26 日
                        上午：8:00-11:00 下午：13:00-16:00
  （三）登记地点：公司证券投资部（浙江省绍兴市越城区人民东路 1416 号）
  （四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。六、 其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。（二）联系人：高璟琳
    电  话：0575-88622076
    传  真：0575-88622076
    邮  箱：stock@shengyang.com
（三）联系地址：浙江省绍兴市越城区人民东路 1416 号
    邮    编：312000
特此公告。
                                      浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                                  2021 年 11 月 13 日
附件 1：授权委托书
附件 1：授权委托书
                        授权委托书
浙江盛洋科技股份有限公司：
    兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 11 月 30
日召开的贵公司 2021 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号  非累积投票议案名称                同意    反对    弃权
1    关于提名公司独立董事候选人的议案
委托人签名（盖章）：                受托人签名：
委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                    委托日期：    年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
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   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
   的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
   特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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