≈≈西部黄金601069≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:22.02.26)
────────────────────────────────────
最新提示:1)2021年年报预约披露：2022年04月07日
2)预计2021年年度净利润7208.75万元至7388.75万元,下降幅度为7%至4.7
% (公告日期：2022-01-29)
3)定于2022年2 月28日召开股东大会
4)02月26日(601069)西部黄金:西部黄金股份有限公司关于重大资产重组
获得国资委批复的公告(详见后)
分红扩股:1)2021年中期利润不分配,不转增
2)2020年末期以总股本63600万股为基数,每10股派0.37元 ;股权登记日:20
21-06-17;除权除息日:2021-06-18;红利发放日:2021-06-18;
增发预案:1)2021年拟非公开发行股份数量:24451.46万股; 发行价格：10.69元/股;
预计募集资金：261386.11万元; 方案进度:董事会预案 发行对象:新疆
有色金属工业（集团）有限责任公司、杨生荣
2)2021年拟非公开发行,预计募集资金：40000.00万元; 方案进度:董事会
预案 发行对象:不超过35名符合条件的特定对象
●21-09-30 净利润:-1929.00万 同比增:-159.79% 营业收入:34.62亿 同比增:-7.49%
────────┬────┬────┬────┬────┬───────
主要指标(元) │21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ -0.0303│ -0.0784│ -0.0361│ 0.1218│ 0.0507
每股净资产 │ 2.7171│ 2.6725│ 2.7547│ 2.7889│ 2.7176
每股资本公积金 │ 0.8605│ 0.7990│ 0.7990│ 0.7990│ 0.7990
每股未分配利润 │ 0.7860│ 0.7366│ 0.8305│ 0.8666│ 0.7940
加权净资产收益率│ -1.1000│ -2.8900│ -1.3000│ 4.4500│ 1.8700
────────┼────┼────┼────┼────┼───────
按最新总股本计算│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ -0.0300│ -0.0776│ -0.0358│ 0.1206│ 0.0502
每股净资产 │ 2.6890│ 2.6448│ 2.7262│ 2.7600│ 2.6894
每股资本公积金 │ 0.8515│ 0.7907│ 0.7907│ 0.7907│ 0.7907
每股未分配利润 │ 0.7779│ 0.7290│ 0.8219│ 0.8577│ 0.7857
摊薄净资产收益率│ -1.1163│ -2.9326│ -1.3116│ 4.3685│ 1.8666
────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
A 股简称:西部黄金 代码:601069 │总股本(万):64266.31 │法人:何建璋
上市日期:2015-01-22 发行价:3.57│A 股 (万):63600 │总经理:刘俊
主承销商:国泰君安证券股份有限公司│限售流通A股(万):666.31│行业:有色金属矿采选业
电话:0991-3771795 董秘:孙建华 │主营范围:经营范围：许可经营项目：黄金、
│铬矿石、铁矿采选；普通货物运输。一般
经
│营项目：黄金、冶炼、深加工；黄金产品、
│铬矿石、铁矿石、水泥销售；铁合
金、耐火
│材料生产与销售。
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元) <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
─────────┬─────┬─────┬─────┬────────
年 度 │ 年 度│ 三 季│ 中 期│ 一 季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
2021年 │ --│ -0.0303│ -0.0784│ -0.0361
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
2020年 │ 0.1218│ 0.0507│ 0.0111│ -0.0854
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
2019年 │ 0.0646│ 0.0658│ 0.0002│ -0.0286
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
2018年 │ 0.0153│ -0.0522│ -0.0226│ -0.0291
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
2017年 │ 0.0343│ -0.0765│ --│ --
─────────┴─────┴─────┴─────┴────────
[2022-02-26](601069)西部黄金:西部黄金股份有限公司关于重大资产重组获得国资委批复的公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-015
西部黄金股份有限公司
关于重大资产重组获得国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 2 月 11 日，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四
届董事会第十七次会议,审议通过本次重组相关议案，并于 2022 年 2 月 12 日
披露了《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2022 年 2 月 25 日，公司收到控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任
公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）出具的《关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权〔2022〕42 号），新疆国资委的批复意见为：原则同意西部黄金股份有限公司董事会提出的发行 244,514,602 股股份用以购买阿克陶百源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 100%的股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集不超过 40,000 万元配套资金的方案。
本次重组尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 2 月 26 日
[2022-02-24](601069)西部黄金:西部黄金股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-014
西部黄金股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2021
年 5 月 8 日至 2022 年 2 月 11 日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女；
6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况
根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关声明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查期间内，除西部黄金股份有限公司股权激励授予员工的限制性股票、标的公司科邦锰业党委副书记、纪委书记、监事田勇之直系亲属李沛璇以及独立财务顾问国泰君安存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
（一）自然人买卖公司股票情况
自查期间内，内幕信息知情人核查范围内的自然人买卖公司股票的情况：
1、上市公司股权激励授予员工限制性股票情况
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 交易类别
何建璋 董事长 2021.10.21 170,000.00
刘俊 党委副书记、董事、总经理 2021.10.21 170,000.00
禹国军 董事 2021.10.21 170,000.00 股权激励
段卫东 党委副书记 2021.10.21 136,000.00 授予
张丽 党委副书记 2021.10.21 136,000.00
刘朝辉 党委委员、副总经理 2021.10.21 140,000.00
孙建华 董事会秘书 2021.10.21 140,000.00
孙国治 总经办（党群工作部）经理 2021.10.21 51,000.00
李桂芳 纪检审计监察部经理 2021.10.21 51,000.00
张锋亮 财务部经理 2021.10.21 51,000.00
辛江 资源开发部经理 2021.10.21 51,000.00
王海文 生产保障部经理 2021.10.21 51,000.00
张业英 证券投资部副经理、证券事务代表 2021.10.21 45,400.00
祁迎春 总经办（党群工作部）副经理 2021.10.21 45,400.00
张凤军 资源开发部副主任工程师 2021.10.21 45,400.00
2021 年 10 月 21 日，根据西部黄金限制性股票授予的统一安排，上述自然
人获得上市公司股权激励授予的限制性股票。上述自然人已就股票买卖情况出具自查报告，并作出如下声明：
“本人承诺，对西部黄金股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓西部黄金本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖西部黄金股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖西部黄金股票所获收益全部无偿交予西部黄金。
自查期间，本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖西部黄金股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏。”
2、李沛璇买卖上市公司股票情况
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 交易类别
李沛璇 科邦锰业党委副书记、纪委书 2021.12.6 200.00 卖出
记、监事田勇之配偶
田勇已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人亲属李沛璇承诺，对西部黄金股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓西部黄金本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖西部黄金股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人及本人亲属李沛璇承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖西部黄金股票所获收益全部
无偿交予西部黄金。
自查期间，本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖西部黄金股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏。”
（二）法人买卖公司股票情况
自查期间内，内幕信息知情人核查范围内的法人买卖公司股票的情况：
公司名称 公司营业执照号码 股票账户 有无买卖西部黄金股票情况
自营账户 2021 年 6 月 1 日，卖出西部
黄金 3,600 股，无期末持仓
国泰君安证券 9131000063159284XQ 资管账户 自查期间无交易记录，无期末
股份有限公司 持仓
融券账户 自查期间无交易记录，期末持
仓 20,000 股
国泰君安已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下声明：
“自查期间，本公司存在买卖西部黄金股票的情况。我司自营投资业务使用自营账户买卖发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、上证 50、中证 500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作；融资融券账号买卖的西部黄金股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关声明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，上述自查期间内，部分相关自然人及法人存在买卖上市公司股票行为，该行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的
行为。
五、法律顾问核查意见
经核查，本次交易法律顾问北京市康达律师事务所认为：根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关声明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，上述自查期间内，部分相关自然人及法人存在买卖上市公司股票行为，该行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 2 月 24 日
[2022-02-12]西部黄金(601069):西部黄金拟26亿收购三家矿产开采企业
▇证券时报
为化解产业及业务较为单一带来的经营风险，西部黄金(601069)拟通过发行股份的方式总计约26.14亿元，购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸三家公司100%股权。完成后，西部黄金将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司。
2月11日晚间，西部黄金出炉发行股份购买资产并配套募集资金之公告称，公司拟通过发行股份方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%股权，本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为西部黄金全资子公司。同时，西部黄金拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金的总额不超过4亿元，拟全部用于补充西部黄金和标的公司流动资金、偿还债务。百源丰主要从事锰矿开采业务，科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系，蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。公告显示，百源丰共拥有4个采矿权、5个探矿权，蒙新天霸共拥有1个采矿权、1个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带。
公告显示，本次交易以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸资产增值率分别为39.43%、485.5%、2053.98%。业绩承诺方承诺科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33130万元、26206万元和30805万元;蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2980万元、5354万元。
2020年，西部黄金共实现营收55.55亿元，净利润7749万元，该公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。西部黄金认为，由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提高持续发展能力。科邦锰业、百源丰、蒙新天霸所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
西部黄金表示，此次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
本次交易完成后，预计新疆有色仍可对西部黄金实施控制，本次交易前后，该上市公司控制权预计不会发生变更。值得一提的是，本次交易中，重组交易对方新疆有色为西部黄金控股股东。因此，新疆有色与西部黄金构成关联关系。本次交易完成后，重组交易对方杨生荣将持有西部黄金超过5%的股份，构成与西部黄金之间的关联关系，本次交易构成关联交易。
[2022-02-12]西部黄金(601069):西部黄金拟26.14亿元购买三家锰矿企业
▇中国证券报
西部黄金2月11日晚间公告，拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%股权，交易对价合计为26.14亿元，同时拟募集配套资金不超过4亿元。本次交易完成后，公司将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险。
锰行业需求不断增长
2021年11月，西部黄金披露重大资产重组预案，拟通过发行股份的方式购买上述三家锰行业相关公司100%股权。交易对方是其控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司(简称“新疆有色”)及杨生荣。
2021年12月，上交所针对预案下发问询函，主要关注为何收购标的经控股股东转手、标的资产是否具备持续盈利能力、是否在锰业价格上行期收购资产等。
西部黄金表示，经控股股东转手是为了提前锁定潜在收购机会。标的公司主要产品为锰矿石以及电解锰，目前锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势，电解锰市场价格有望维持在相对高位。伴随锰行业下游需求不断增长，标的公司具备完整的产业链及持续盈利能力。
公告显示，科邦锰业主营电解锰、锰矿石加工和销售以及锰铁合金产品等业务。百源丰主营锰矿开采与销售等业务。蒙新天霸主营矿业投资等业务。
2017年7月，西部黄金曾尝试开展收购，彼时拟收购百源丰51%股权和科邦锰业51%股权。但上述交易于2018年1月终止。
对于终止收购的原因，西部黄金披露，矿业权出让收益评估工作尚未完成，标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中，评估重组进度晚于预期。另外，科邦锰业受环保因素影响，需要对生产设备升级改造，预计耗时较长，标的资产的盈利能力等存在较大不确定性。待标的资产各项条件成熟后，上市公司将根据届时经济环境及自身发展需要，审慎决策是否再次启动资产收购程序。
打造“黄金+锰矿”双主业模式
资料显示，西部黄金是目前西北地区最大的现代化黄金采选冶企业，拥有集矿山勘探、开采、选矿、冶炼、精炼、销售于一体的完整产业链。公司拥有哈图金矿、伊犁公司所属阿希金矿和哈密金矿等主要黄金生产矿山。
西部黄金表示，公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一，存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提高持续发展能力。
公告显示，百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业。其中，百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势;科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力，生产技术水平较高。公司认为，标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
西部黄金表示，实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，公司将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险;同时，两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、研发、管理、采购、销售等方面的协同，提升上市公司盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司可持续发展。
1月29日，西部黄金发布业绩预告，预计2021年归属于上市公司股东的净利润为7208.75万元-7388.75万元，同比下降4.7%-7%。对于业绩下降的原因，公司表示，所属子公司主要矿山停产时间较长，导致2021年度矿产金产销量下降。
[2022-02-12](601069)西部黄金:西部黄金股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-011
西部黄金股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，本独立财务顾问就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响、填补即期回报的具体措施、相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2020 年度经
审计的合并利润表、2021 年 9 月 30 日未经审计的合并资产负债表、2021 年 1-9
月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位；万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
交易前（实际数） 交易后（备考数） 交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动资产 116,704.61 192,109.47 88,307.63 127,369.17
非流动资产 181,689.60 440,965.06 184,279.24 439,314.20
资产总计 298,394.21 633,074.53 272,586.87 566,683.37
流动负债 110,082.93 179,184.75 79,594.50 134,416.41
非流动负债 15,501.97 80,667.01 15,615.74 58,854.90
负债合计 125,584.90 259,851.76 95,210.24 193,271.32
所有者权益 172,809.32 373,222.77 177,376.63 373,412.05
营业收入 346,156.05 440,902.43 555,533.30 623,561.12
利润总额 -1,805.09 26,384.05 10,744.22 9,069.76
净利润 -1,929.00 22,482.34 7,748.75 4,149.11
归属于母公司 -1,929.00 22,482.34 7,748.75 4,149.11
股东的净利润
资产负债率 42.09% 41.05% 34.93% 34.11%
净资产收益率 -1.12% 6.02% 4.37% 1.11%
基本每股收益 -0.0303 0.2553 0.1218 0.0471
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司。公司通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
根据公司 2020 年度经审计和 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据及中审华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2021年 1-9 月基本每股收益不存在被摊薄的情形，公司 2020 年度基本每股收益有所下降。
本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。
三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）有效整合标的资产
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将积极利用自身在资源勘探开发以及矿山开采技术等方面的丰富经验和技术、人才储备，强化标的公司的生产管理水平，提升其总体资源勘探效率以及资源使用效率。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。
（二）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（四）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
新疆有色作为上市公司控股股东及交易对方，作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 ”
上市公司董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 ”
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 2 月 12 日
[2022-02-12](601069)西部黄金:西部黄金股份有限公司关于权益变动的提示性公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-013
西部黄金股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期权益变动情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买科邦锰业、百源丰和蒙新天霸 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日，发行价格为10.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次交易的发行股份部分的交易对价为 261,386.11 万元，发行股份的数量为244,514,602 股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
具体内容详见同日于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，上市公司控股股东为新疆有色，实际控制人为新疆自治区国有资产监督管理委员会。本次权益变动后，上市公司控制权未发生变动。
三、本次权益变动前后控股股东持股情况
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
股东名称 交易前 交易后（不考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
新疆有色 361,312,828 56.22% 504,821,051 56.90%
杨生荣 - - 101,006,379 11.39%
其他股东 281,350,272 43.78% 281,350,272 31.71%
总股本 642,663,100 100.00% 887,177,702 100.00%
本次交易前，新疆有色持有上市公司 361,312,828 股股份，占公司目前股份总数的 56.22%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，新疆有色持有上市公司 504,821,051 股股份，占上市公司交易完成后总股本的 56.90%，仍为上市公司控股股东。
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
四、其他事项
截至《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露日，本次交易尚需公司新疆自治区国资委对本次交易的正式批复、股东大会审议通过和中国证监会核准，本次交易能否获得前述批
准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 2 月 12 日
[2022-02-12](601069)西部黄金:西部黄金股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-012
西部黄金股份有限公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步推动西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《西部黄金股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定考虑的因素
公司的利润分配着眼于股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制订的原则
公司制定股东分红规划应当遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳
公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、监事会的意见和诉求。
三、未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
2、在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%或资产总额的 7.5%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、未来三年（2022-2024 年）公司原则上若无重大资金支出安排，则每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。
2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东分红回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准。
3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年分红回报规划进行调整的，公司应参照前项的规定履行决策程序。
五、未分配利润的用途
公司各期未进行分配的利润将用于：（1）补充公司流动资金；（2）已经公司董事会审议通过的投资项目；（3）未来用于对投资者的分红。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会审议通过。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
六、独立董事意见
独立董事认为，本次制定的《公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司长期、稳定、高效的战略发展需要。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 2 月 12 日
[2022-02-12](601069)西部黄金:西部黄金股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-008
西部黄金股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 30 日以现场送达
和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第十五次会议的通知，并于 2022年 2 月 11 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事 4 名，实际参会监事 4 名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规
定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）及杨生荣。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸三家公司100%的股权。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]006 号）、《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]007 号）和《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]008
号），本次评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两
种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
标的资产 净资产（万元） 评估值（万元） 增减率 评估方法
科邦锰业 37,603.84 52,430.59 39.43% 资产基础法
百源丰 31,355.23 183,585.24 485.50% 资产基础法
蒙新天霸 1,177.84 25,370.28 2053.98% 资产基础法
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业 100%股权的交易价格确定为 52,430.59 万元；百源丰 100%股权的交易价格确定为183,585.24 万元；蒙新天霸 100%股权的交易价格确认为 25,370.28 万元，最终本次交易标的资产合计交易作价为 261,386.11 万元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）标的资产对价支付方式
公司以发行股份作为对价支付方式向标的公司的股东购买其持有的标的公司 100%股权。交易对方通过本次交易取得交易对价的具体情况如下（本议案中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成）：
序号 标的资产 交易对方 交易对方持有标的公司 交易对价（万元）
股权比例
新疆有色 65% 34,079.88
1 科邦锰业
杨生荣 35% 18,350.71
新疆有色 65% 119,330.41
2 百源丰
杨生荣 35% 64,254.84
3 蒙新天霸 杨生荣 100% 25,370.28
合 计 - 261,386.11
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行对象和认购方式
本次发行的对象为新疆有色及杨生荣。该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 10.69 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行数量
股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为 261,386.11 万元，发行股份的数量为 244,514,602 股。具体情况如下：
发行股份
序号 标的资产 交易对方
交易对价（万元） 获得的对价股份（股）
新疆有色 34,079.88 31,880,152.00
1 科邦锰业
杨生荣 18,350.71 17,166,235.00
新疆有色 119,330.41 111,628,071.00
2 百源丰
杨生荣 64,254.84 60,107,423.00
3 蒙新天霸 杨生荣 25,370.28 23,732,721.00
合 计 261,386.11 244,514,602.00
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）限售期安排
① 新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
新疆有色因本次发行取得的股份符合前述股份限售期的要求且业绩承诺考核完成后可解除锁定。
② 杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期要求的前提下，可按照如下方式进行解锁：
A、以科邦锰业和百源丰股权认购取得的上市公司股份
第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%可解除锁定；
第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%可解
[2022-02-12](601069)西部黄金:西部黄金股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-007
西部黄金股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2022 年 1 月 30
日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事
会第十七次会议的通知，并于 2022 年 2 月 11 日在公司会议室以现场与通讯表决
相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规
定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）及杨生荣。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸三家公司100%的股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]006 号）、《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]007 号）和《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]008
号），本次评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两
种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
标的资产 净资产（万元） 评估值（万元） 增减率 评估方法
科邦锰业 37,603.84 52,430.59 39.43% 资产基础法
百源丰 31,355.23 183,585.24 485.50% 资产基础法
蒙新天霸 1,177.84 25,370.28 2053.98% 资产基础法
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业 100%股权的交易价格确定为 52,430.59 万元；百源丰 100%股权的交易价格确定为183,585.24 万元；蒙新天霸 100%股权的交易价格确认为 25,370.28 万元，最终本次交易标的资产合计交易作价为 261,386.11 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（4）标的资产对价支付方式
公司以发行股份作为对价支付方式向标的公司的股东购买其持有的标的公司 100%股权。交易对方通过本次交易取得交易对价的具体情况如下（本议案中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成）：
序号 标的资产 交易对方 交易对方持有标的公司 交易对价（万元）
股权比例
新疆有色 65% 34,079.88
1 科邦锰业
杨生荣 35% 18,350.71
新疆有色 65% 119,330.41
2 百源丰
杨生荣 35% 64,254.84
3 蒙新天霸 杨生荣 100% 25,370.28
合 计 - 261,386.11
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（5）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（6）发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（7）发行对象和认购方式
本次发行的对象为新疆有色及杨生荣。该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（8）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 10.69 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（9）发行数量
本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为 261,386.11 万元，发行股份的数量为 244,514,602 股。具体情况如下：
发行股份
序号 标的资产 交易对方
交易对价（万元） 获得的对价股份（股）
新疆有色 34,079.88 31,880,152.00
1 科邦锰业
杨生荣 18,350.71 17,166,235.00
新疆有色 119,330.41 111,628,071.00
2 百源丰
杨生荣 64,254.84 60,107,423.00
3 蒙新天霸 杨生荣 25,370.28 23,732,721.00
合 计 261,386.11 244,514,602.00
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（10）限售期安排
① 新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
新疆有色因本次发行取得的股份符合前述股份限售期的要求且业绩承诺考核完成后可解除锁定。
[2022-02-12](601069)西部黄金:西部黄金股份有限公司简式权益变动报告书
西部黄金股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西部黄金股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西部黄金
股票代码：601069
信息披露义务人：杨生荣
住所及通讯地址：西安市西二环南段
股份变动性质：股份增加
签署日期：2022 年 2 月
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西部黄金股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在西部黄金股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ......2
目 录......3
释 义......4
第一节 信息披露义务人介绍......6
一、信息披露义务人基本情况 ......6
第二节 权益变动目的及持股计划......7
一、本次权益变动的原因及目的......7
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持西部黄金股份......7
第三节 本次权益变动的方式......8
一、信息披露义务人的持股情况......8
二、本次权益变动方式......8
三、已履行及尚需履行的批准程序...... 错误!未定义书签。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安
排 ......14
五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况......14
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 16
第五节 其他重大事项 ...... 19
第六节 信息披露义务人声明......20
第七节 备查文件 ...... 21
一、查阅文件...... 21
二、查阅地点...... 21
附表 简式权益变动报告书 ......22
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、西部黄金 指 西部黄金股份有限公司
信息义务披露人 指 杨生荣
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 西部黄金股份有限公司简式权益变动报告书
《发行股份购买资产协 指 《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公
议》及其补充协议 司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有
限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股
份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙
新天霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》、
《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公
司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、
《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限
公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、
《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公
司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限
标的公司 指
公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
阿克陶科邦锰业制造有限公司 100%股权、阿克陶百源
标的资产 指 丰矿业有限公司 100%股权、新疆蒙新天霸矿业投资有
限公司 100%股权
交易对方 指 新疆有色、杨生荣
发行股份购买资产 指 西部黄金拟向新疆有色与杨生荣以发行股份方式购买
其合计持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰
100.00%股权、蒙新天霸 100.00%股权
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
募集配套资金 指
股票募集资金
西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买
本次交易/本次重组 指
资产、募集配套资金
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 杨生荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 230102196508******
住所 西安市西二环南段
通讯地址 西安市西二环南段
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（二）在其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署之日，杨生荣不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系上市公司拟通过发行股份的方式购买新疆有色和杨生荣合计持有的科邦锰业、百源丰和蒙新天霸 100%股权；同时上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的总额不超过40,000 万元。
本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。信息披露义务人作为本次交易的交易对方，基于本次重组的行业整合背景和协同效应，看好西部黄金的发展前景，同意以持有的标的公司股权认购西部黄金新发行的股份，因而导致本次权益变动。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持西部黄金股份
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。未来信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人的持股情况
本次交易之前，信息披露义务人未持有西部黄金的股份。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，若不考虑本次募集配套资金，信息披露义务人拟认购股份数量合计为 101,006,379 股，占上市公司总股本比例为 11.39%。
信息披露义务人持有上市公司股份数量最终以中国证监会核准的结果为准。二、本次权益变动方式
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
上市公司拟通过向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计持有的科邦锰
业、百源丰和蒙新天霸 100%股权并募集配套资金。上市公司与杨生荣已就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议。本次交易发行股份购买资产情况具体如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新天霸 100.00%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.87 10.69
定价基准日前 60 个交易日 11.97 10.77
定价基准日前 120 个交易日 12.24 11.02
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至
(一)龙虎榜
【交易日期】2022-02-25 有价格涨跌幅限制的日价格振幅达到15%的前五只证券
振幅:16.73 成交量:6917.18万股 成交金额:112762.83万元
┌───────────────────────────────────┐
｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第二｜2077.67 ｜-- ｜
｜证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第一｜1504.09 ｜-- ｜
｜证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第一｜1388.53 ｜-- ｜
｜证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第二｜1231.00 ｜-- ｜
｜证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜华泰证券股份有限公司总部 ｜1212.38 ｜-- ｜
├───────────────────┴───────┴───────┤
｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜中国银河证券股份有限公司成都益州大道证｜-- ｜1881.49 ｜
｜券营业部 ｜ ｜ ｜
｜国元证券股份有限公司上海斜土路证券营业｜-- ｜1821.73 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜华安证券股份有限公司济南英贤街证券营业｜-- ｜1801.19 ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜沪股通专用 ｜-- ｜1677.94 ｜
｜东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第一｜-- ｜1409.53 ｜
｜证券营业部 ｜ ｜ ｜
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
｜交易日期 ｜成交价｜成交数量｜成交金额｜ 买方营业部 ｜ 卖方营业部 ｜
｜ ｜格(元)｜ (万股) ｜ (万元) ｜ ｜ ｜
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
｜2016-07-07｜24.06 ｜150.00 ｜3609.00 ｜中泰证券股份有｜中信建投证券股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司沈阳青年｜份有限公司乌鲁｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜大街证券营业部｜木齐南湖北路证｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜券营业部 ｜
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
=========================================================================