≈≈上药转换600849≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:09.08.25)
(一)限售股份上市时间
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｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜1 ｜上海医药(集 ｜19743.91｜2009-07-17｜ 2845.86｜①自股权分置改革方案｜
｜ ｜团)有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜实施之日起，上海医药｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜（集团）有限公司所持｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜原非流通股股份在二十｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜四个月内不上市交易或｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜者转让； ②在前项规 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜定期满后，上海医药（｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜集团）有限公司通过证｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜券交易所挂牌交易出售｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜原非流通股股份，出售｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜数量占公司股份总数的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜比例在十二个月内不超｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜过百分之五，在二十四｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜个月内不超过百分之十｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜。 ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2010-07-17｜16898.05｜ ｜
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(二)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │每10股获得10份行权价为5.1元的认沽权利及1元现金，相
│当于流通股股东每10股获得3.36股股份
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保荐机构 │国信证券有限责任公司
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实施前总股本(万股) │ 47431.07 │实施后总股本(万股) │ 47431.07
实施前流通A股(万股) │ 28606.26 │实施后流通A股(万股) │ 28606.26
│ │限售流通股(万股) │ 18824.81
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2)股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2006-06-02
股东沟通期停牌起始日 │2006-05-08
股东沟通期复牌日 │2006-06-12
股东大会股权登记日 │2006-06-26
股东大会停牌起始日 │2006-06-27
董事会征集投票起止日 │2006-06-27至2006-07-04
股东大会现场登记日 │2006-06-30
股东大会网络投票起止日│2006-07-03至2006-07-05
股东大会现场召开日 │2006-07-05
股改实施股权登记日 │2006-07-13
股改实施上市日 │2006-07-17
股改实施现金发放日 │2006-07-19
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3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
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｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
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｜中信证券－中信－中信理财2号集合资产管 ｜ 613.66｜ 赞成 ｜
｜理计划 ｜ ｜ ｜
｜中国工商银行－广发策略优选混合型证券投｜ 562.25｜ 赞成 ｜
｜资基金 ｜ ｜ ｜
｜泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分｜ 478.47｜ 赞成 ｜
｜红－019L－FH002 沪 ｜ ｜ ｜
｜中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 ｜ 349.99｜ 赞成 ｜
｜中船重工财务有限责任公司 ｜ 316.48｜ 赞成 ｜
｜北京奥通达投资咨询有限公司 ｜ 225.00｜ 赞成 ｜
｜海通－交行－海通稳健增值型集合资产管理｜ 200.00｜ 赞成 ｜
｜计划 ｜ ｜ ｜
｜中信证券股份有限公司 ｜ 199.96｜ 赞成 ｜
｜宁波凯建投资管理有限公司 ｜ 191.20｜ 赞成 ｜
｜泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保｜ 185.37｜ 赞成 ｜
｜险产品－019LCT001 沪 ｜ ｜ ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
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｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
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｜上海市医药（集团）有限公司｜ 18824.81｜ 39.69｜ 18824.81｜ 39.69｜
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大股东特别承诺事项:无
（2）控股股东情况
控股股东：上海医药(集团)有限公司
持股比例（%）：39.69
实际控制人：中国华源集团有限公司
间接持股比例（%）:15.88
（3）方案详细说明
(一)上海医药（集团）有限公司(以下简称"上药集团")作为上海市医药股份有限
公司(以下简称"上海医药")唯一的非流通股股东为获得所持股份的流通权，向全体流
通股股东每10股免费派送10份认沽权利，即本次股权分置改革方案实施之日起第十个
完整月份的倒数第三个交易日登记在册的全体无限售条件的流通股股东，在该月份最
后一个交易日，有权将其持有的无限售条件的流通股份以5.1元的行权价格出售给上
药集团（本股改方案公告之日起，如遇上海医药派息、送股和转增股本的情形，行权
价格将进行相应的调整）。
上述认沽权利的行权价格与股改方案公告前一个交易日的收盘价相比溢价了30.4
3%，折算为送股模型下的对价水平约相当于流通股股东每持有10股上海医药流通股获
送3.11股。
（二）上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东为获得所持股份的流通权，向
方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付1元现金，共计28,606,26
0.3元，折算为送股模型下的对价水平约相当于流通股股东每持有10股上海医药流通
股获送0.25股。
上述"认沽权利对价＋现金对价"的股改方案，经综合折算后约相当于每10股流通
股股东获得3.36股。在对价安排执行完毕后，上药集团持有的非流通股即获得上市流
通权。
(原方案：每10股获得10份行权价为4.88元的认沽权利，相当于流通股股东每10
股获得2.69股股份)
（4）承诺事项详细说明
1、非流通股股东有关限售条件的承诺
本公司非流通股股东上药集团承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关
限售条件的相关规定。此外，上药集团在法定承诺的基础上，做出了更加严格的限售
条件承诺：
（1）自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不
上市交易或者转让；
（2）在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内
不超过百分之十。
2、非流通股股东的其他承诺事项
（1）上药集团承诺：在公司相关股东会议网络投票之前，上药集团在上交所或
结算公司指定的银行账户存入145,891,927.5元的资金作为履约保证金，并申请冻结
至本次股权分置改革派送的认沽权利之行权日。该笔资金的金额相当于全部履行认沽
义务所需资金的10%（286,062,603×5.1×10%=145,891,927.5）。
此外，上药集团承诺在本次股权分置改革相关股东会议网络投票之前，获得经交
易所认可的银行对上药集团全部履行认沽义务所需资金的90%的不可撤销的连带责任
履约担保函并公告。
上药集团承诺，在本次股权分置改革派送的认沽权利的行权日之前，在上交所或
结算公司指定的银行账户存入足够的资金以保证行权。
（2）上药集团承诺，在本次股权分置改革中，如因认沽权利的行权而使上海医
药股权分布不符合上海证券交易所规定的上市条件，上药集团将在法律、法规、规章
和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露的义务。
（3）上药集团承诺，如不履行或者不完全履行承诺，上药集团将赔偿其他股东
因此而遭受的损失；若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司划入上海医药账户，归上海医药所有。
（4）本公司非流通股股东上药集团承诺，本承诺人将忠实履行承诺，承担相应
的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股
份。