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(一)限售股份上市时间
(二)股权分置
1) 方案简介:
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对价方案 │每10股获得1.56股
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保荐机构 │华泰证券有限责任公司
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实施前总股本(万股) │ 14354.18 │实施后总股本(万股) │ 14354.18
实施前流通A股(万股) │ 9442.76 │实施后流通A股(万股) │ 10915.83
│ │限售流通股(万股) │ 3438.36
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2)股改进程提示:
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项目 │ 日期
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方案公布日 │2006-06-30
股东沟通期停牌起始日 │2006-06-26
股东沟通期复牌日 │2006-07-11
股东大会股权登记日 │2006-07-18
股东大会停牌起始日 │2006-07-19
董事会征集投票起止日 │2006-07-19至2006-07-21
股东大会现场登记日 │2006-07-21至2006-07-24
股东大会网络投票起止日│2006-07-21至2006-07-25
股东大会现场召开日 │2006-07-25
股改实施股权登记日 │2006-08-17
股改实施上市日 │2006-08-21
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3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
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｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
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｜江苏地华房地产发展有限公司 ｜ 3661.68｜ 赞成 ｜
｜裕隆证券投资基金 ｜ 321.17｜ 赞成 ｜
｜全国社保基金一零七组合 ｜ 179.99｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 ｜ 173.52｜ 赞成 ｜
｜裕华证券投资基金 ｜ 165.49｜ 赞成 ｜
｜交通银行-裕华证券投资基金 ｜ 163.49｜ 赞成 ｜
｜中国建设银行-博时主题行业股票证券投资 ｜ 153.89｜ 赞成 ｜
｜基金 ｜ ｜ ｜
｜全国社保基金一零八组合 ｜ 125.00｜ 反对 ｜
｜北京信诚芳馨商贸有限公司 ｜ 112.01｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行-博时平衡配置混合型证券投 ｜ 90.36｜ 赞成 ｜
｜资基金 ｜ ｜ ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
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｜ 股东名称 ｜方案实施前｜占总股本｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜比例(％)｜股份(万股)｜比例(％)｜
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｜南京市国有资产经营（控股）｜ 3311.43｜ 23.07｜ 1838.36｜ 12.81｜
｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜南京中天投资发展有限公司 ｜ 1393.22｜ 9.71｜ 1393.22｜ 9.71｜
｜南京小天鹅电子有限公司 ｜ 206.78｜ 1.44｜ 206.78｜ 1.44｜
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大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜南京市国有资产经营(控股)｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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说明：南京市国有资产经营(控股)有限公司承诺如果发生下述情况之一(以先发
生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：
（1）根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006
年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；
（2）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之
外的审计报告。
如果发生上述情况之一，南京市国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送
股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例(以现有流通股股数测算)
，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股
股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计4,249,240股，30日内予以实施。在南
京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股份比例不
变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新股、配
股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.45股的追送股份比例将作相应调整，
南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。
（2）控股股东情况
控股股东：江苏地华房地产发展有限公司
持股比例（%）：23.17
实际控制人：祝义才
间接持股比例（%）:22.01
（3）方案详细说明
公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股
流通股支付1.56股作为对价，共需1,473.0699万股支付给全体流通股股东，获得其所
持非流通股的流通权。(原方案为每10股获得1.3股)
（4）承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺事项
公司非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》
有关锁定期和减持比例的相关规定。
（二）额外承诺事项
公司非流通股第一大股东南京市国资公司还作出如下承诺：
1、对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由南
京市国资公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上
市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提
出该等股份的上市流通申请。
2、南京市国有资产经营(控股)有限公司承诺如果发生下述情况之一(以先发生的
情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：
（1）根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006
年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；
（2）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之
外的审计报告。
如果发生上述情况之一，南京市国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送
股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例(以现有流通股股数测算)
，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股
股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计4,249,240股，30日内予以实施。在南
京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股份比例不
变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新股、配
股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.45股的追送股份比例将作相应调整，
南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。
3、管理层激励承诺事项
为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国资公司承诺将在公司股
权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在2006年内制定并实施公司管
理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。
4、锁定期承诺
本公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事项作为起算日）起的12个月
内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过上海证
券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四
个月内不超过百分之十。
⑴在业绩承诺期内实施股份追加，具体实施日期见南京中商信息公告；
⑵2008年年度股东大会召开并形成决议。