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[2022-02-22] (002355)兴民智通:关于第五届董事会第三十次会议决议的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-021
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第三十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议
（以下简称“会议”）的会议通知于 2022 年 2 月 17 日以电话、电子邮件等方式发出，
会议于 2022 年 2 月 21 日下午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到
董事 7 人，现场出席董事 3 人，参加通讯表决 4 人，本次会议召开符合《中华人民共和
国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长赵丰先生召集并主持。
本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议：
一、审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；
具体内容请见公司于 2022 年 2 月 22 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 21 日
[2022-02-22] (002355)兴民智通:关于第五届监事会第二十次会议决议的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-022
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届监事会第二十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议
（以下简称“会议”）会议通知于 2022 年 2 月 17 日以邮件、电话等方式发出，会议于
2022 年 2 月 21 日下午以现场方式在公司会议室召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3
名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人罗天明先生主持。
本次会议通过记名投票表决的方式形成了以下决议：
1、审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；
监事会认为：终止本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意终止本次交易事项。
详细内容请见公司于 2022 年 2 月 22 日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
监事会
2022 年 2 月 21 日
[2022-02-22] (002355)兴民智通:关于第一期员工持股计划存续期即将届满的提示性公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-024
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第一期员工持股计划存续期即将届满的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划将于 2022年 8 月 22 日存续期届满，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，现将本次员工持股计划存续期届满前 6 个月的相关情况公告如下：
一、第一期员工持股计划的基本情况
公司分别于 2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 23 日召开第四届董事会第五次会议和
2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划且自行管理。详细内容请见
公司于 2017 年 8 月 5 日、2017 年 8 月 24 日披露的相关公告。
公司第一期员工持股计划已于 2018 年 2 月 9 日完成股票购买，通过二级市场竞价
交易方式累计买入公司股票 6,111,767 股，占公司总股本的 0.98%，成交金额合计为62,128,212.34 元（实际成交金额与员工持股计划总额的差额为实缴出资产生的利息），成交均价约为 10.17 元/股。本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算，即 2018 年 2 月 10 日至 2019 年 2
月 9 日。
截至本公告日，公司第一期员工持股计划持有公司股份 6,111,767 股，占公司总股本的 0.98%。本员工持股计划持有的公司股份均未出现用于抵押、质押、担保、偿还债务等情形。
二、本员工持股计划的后续安排
本员工持股计划存续期届满前管理委员会将根据员工持股计划的安排、持有人的意愿和市场情况决定是否卖出股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国
证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、其他法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
三、本员工持股计划的存续期、变更和终止
（一）本员工持股计划的存续期和终止
1.本员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2.本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3.本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会、股东大会审议通过。
四、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律、行政法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 22 日
[2022-02-22] (002355)兴民智通:关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-023
兴民智通（集团）股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 21 日召开第
五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟向北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海”）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赛禾”）发行股份购买其持有的武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”）50.29%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（现已更名为“青岛丰启环保新能源科技有限公司”）募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
1、因筹划本次交易，经公司申请，公司股票自 2021 年 5 月 17 日开市起停牌，具
体内容请见公司于 2021 年 5 月 17 日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》
（公告编号：2021-043）。
2、2021 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案，并于 2021 年 5 月 31 日披露了《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
3、本次交易预案披露后，公司分别于 2021 年 6 月 30 日、2021 年 7 月 30 日、2021
年 8 月 28 日、2021 年 9 月 27 日、2021 年 10 月 27 日、2021 年 11 月 26 日、2021 年 12
月 25 日和 2022 年 1 月 24 日发布了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案后的进展公告》（公告编号：2021-068、2021-082、2021-084、2021-096、2021-099、2021-104、2021-114 和 2022-016）。
三、终止本次交易的原因
自本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项启动以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。因本次交易涉及的审计、评估工作量较大，截至目前尚未完成。鉴于前述情况，根据公司与
交易对方于 2021 年 5 月 16 日签署的《股权转让框架意向协议》第八条的相关约定，除
非双方同意延期，自本协议签订之日起 180 个交易日后，双方仍未协商一致签署正式的股权转让协议的，本协议终止。
目前，180 个交易日期限届满。经与交易对方沟通，各方无法就签署协议展期事宜达成一致意见。因此，根据前述协议约定，《股权转让框架意向协议》应当宣告终止。
四、终止本次交易事项的决策程序
（一）董事会审议情况
2022 年 2 月 21 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终
止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次交易事项。
（二）监事会审议情况
2022 年 2 月 21 日，公司召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终
止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。监事会认为：终止本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意终止本次交易事项。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
根据公司与交易对方于 2021 年 5 月 16 日签署的《股权转让框架意向协议》第八条
的相关约定，除非双方同意延期，自本协议签订之日起 180 个交易日后，双方仍未协商一致签署正式的股权转让协议的，本协议终止。目前，180 个交易日期限届满。经与交易对方沟通，各方无法就签署协议展期事宜达成一致意见。因此，根据前述协议约定，《股权转让框架意向协议》应当宣告终止。
我们作为公司独立董事，对于公司拟终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项表示认可，并同意将《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第三十次会议审议，董事会会议在审议该议案时，关联董事应依法回避表决。
2、独立意见
本次交易终止的原因为，交易各方未在约定期限内协商一致签署正式的股权转让协议，根据《股权转让框架意向协议》相关约定，终止本次交易事项。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易尚未提交股东大会审议，公司已签署的与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止本次交易，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事赵丰回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
五、终止本次交易对公司的影响
鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司仅与环渤海、新余赛禾签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易尚未提交股东大会审议，公司已签署的与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止筹划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 22 日
[2022-01-29] (002355)兴民智通:2021年度业绩预告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-020
兴民智通（集团）股份有限公司
2021 年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日
2、预计的经营业绩： ? 预计净利润为负值
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司
亏损：34,000.00 万元–48,000.00 万元 亏损：35,476.62 万元
股东的净利润
扣除非经常性损
亏损：49,000.00 万元-63,000.00 万元 亏损：34,971.63 万元
益的净利润
基本每股收益 亏损：0.55 元/股–0.77 元/股 亏损：0.57 元/股
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
因受国内外宏观经济因素造成的不利影响仍然持续，原材料价格上涨、下游需求阶段性缩减导致公司业务一定程度受损，尤其是对第四季度负面影响较大；公司结合实际情况并按照会计政策进行了减值测试，计提了较大额的减值准备。
四、风险提示及其他相关说明
1、公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。
2、本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司披露的 2021年度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 29 日
[2022-01-28] (002355)兴民智通:关于以持有的蓝海银行股权提供质押担保申请银行授信的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-019
兴民智通（集团）股份有限公司
关于以持有的蓝海银行股权提供质押担保申请银行授信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 27 召开第五
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以持有的蓝海银行股权提供质押担保申请银行授信的议案》，同意公司向烟台银行股份有限公司龙口支行（以下简称“烟台银行龙口支行”）申请办理总额不超过 2.45 亿元的综合授信业务，公司以持有的威海蓝海银行股份有限公司（以下简称“蓝海银行”）9.5%股权提供质押担保。现将具体情况公告如下：
一、基本情况
为满足公司生产经营资金需求，公司拟向烟台银行龙口支行申请总额不超过人民币2.45 亿元的综合授信，并将以持有的蓝海银行 9.5%股权提供质押担保，最终授信额度、期限等以银行审批为准，以上综合授信额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
本事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次申请综合授信事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、质押标的公司基本情况
公司名称：威海蓝海银行股份有限公司
统一社会信用代码：91371000MA3DQQGT6P
法定代表人：陈彦
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：200,000 万元人民币
成立日期：2017 年 5 月 27 日
住所：山东省威海市环翠区新威路 17-2 号
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易主要内容
1、授信银行：烟台银行股份有限公司龙口支行。
2、授信规模：不超过 2.45 亿元综合授信。
3、授信条件：公司以持有的蓝海银行 9.5%股权提供质押担保。
4、担保期限：36 个月。
以上具体授信金额及担保事项以实际签订的合同为准。
四、对公司影响
公司本次向银行申请授信并以持有的蓝海银行股权提供质押担保，旨在进一步满足公司经营发展资金需要。本次质押担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
五、其他事项
同时，提请董事会授权董事长或其授权的授权代表人代表公司签署相关法律文件及办理相关股权质押登记手续。
六、备查文件
第五届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 28 日
[2022-01-28] (002355)兴民智通:关于第五届董事会第二十九次会议决议的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-018
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）的会议通知以电话、电子邮件等方式发出，会议于 2022 年 1 月
27 日上午 10:30 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事 7 人，现
场出席董事 1 人，参加通讯表决 6 人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长赵丰先生召集并主持。
本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议：
一、审议通过了《关于以持有的蓝海银行股权提供质押担保申请银行授信的议案》；
同意公司向烟台银行股份有限公司龙口支行申请办理总额不超过 2.45 亿元的综合授信业务，公司以持有的威海蓝海银行股份有限公司 9.5%股权提供质押担保，最终授信额度、期限等以银行审批为准。同时，授权董事长或其授权的授权代表人代表公司签署相关法律文件及办理相关股权质押登记手续。
具体内容请见公司于 2022 年 1 月 28 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以持有的蓝海银行股权提供质押担保申请银行授信的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 27 日
[2022-01-27] (002355)兴民智通:关于2022年第二次临时股东大会决议的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-017
兴民智通（集团）股份有限公司
关于 2022 年第二次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有变更或否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。
一、会议召开基本情况
现场会议时间为：2022 年 1 月 26 日（星期三）下午 15:00
网络投票时间为：2022 年 1 月 26 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为 2022 年 1 月 26 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 1 月 26 日上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。
2、会议地点：深圳市福田区侨香路恒邦置地大厦 26 层
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
5、会议主持人：董事长赵丰主持
6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东共 8 人，代表股份 16,437,626 股，占公司有表决权股份总数
的 2.6488%。
1、现场会议情况
出席现场会议的股东共 5 人，代表股份 16,382,626 股，占公司有表决权股份总数
的 2.6399%。
2、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 3 人，代表股份55,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0089%。
3、中小投资者出席情况
通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者共 7 人，代表股份 13,232,626 股，
占公司有表决权股份总数的 2.1323%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。公司聘请的北京市中伦（深圳）律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议表决情况
会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案:
1、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》；
表决结果：同意 16,431,726 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9641%；反
对 600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%；弃权 5,300 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,226,726 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.9554%；反对 600 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 0.0045%；弃权 5,300 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数三分之二以上同意通过。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果：同意 16,432,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；反
对 0 股；弃权 5,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 0 股；弃权 5,300 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数三分之二以上同意通过。
3、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 16,432,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；反
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 0 股；弃权 5,300 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%。
3.02 发行方式
表决结果：同意 16,432,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；反
对 0 股；弃权 5,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 0 股；弃权 5,300 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%。
3.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 16,432,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；反
对 0 股；弃权 5,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 0 股；弃权 5,300 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%。
3.04 定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意 16,431,726 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9641%；反
对 600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%；弃权 5,300 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,226,726 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.9554%；反对 600 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 0.0045%；弃权 5,300 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%。
3.05 发行数量
表决结果：同意 16,432,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；反
对 0 股；弃权 5,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 0 股；弃权 5,300 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%。
3.06 本次发行股份的限售期
对 0 股；弃权 5,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 0 股；弃权 5,300 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%。
3.07 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 16,432,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；反
对 0 股；弃权 5,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 0 股；弃权 5,300 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%。
3.08 上市地点
表决结果：同意 16,432,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；反
对 0 股；弃权 5,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 0 股；弃权 5,300 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%。
3.09 募集资金金额及投资项目
表决结果：同意 16,432,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；反
对 0 股；弃权 5,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 0 股；弃权 5,300 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%。
3.10 本次发行决议的有效期
表决结果：同意 16,432,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；反
对 0 股；弃权 5,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0322%。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 0 股；弃权 5,300 股，占出席本次股东大会中
小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数三分之二以上同意通过。
4、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：同意 16,432,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；反
对 5,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0322%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 5,300 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%；弃权 0 股。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数三分之二以上同意通过。
5、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
表决结果：同意 16,432,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；反
对 5,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0322%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 5,300 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 0.0401%；弃权 0 股。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数三分之二以上同意通过。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意 16,432,326 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9678%；反
对 5,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0322%；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况：同意 13,227,326 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 99.9599%；反对 5,300 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份
[2022-01-24] (002355)兴民智通:关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-016
兴民智通（集团）股份有限公司
关于披露发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2021 年 5 月 31 日披露的《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
2、截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次交易的基本情况
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）持有的武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”或“标的公司”）50.29%股权，同时向青岛丰启环保新能源科技有限公司募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因该事项尚
存在不确定性，经申请，公司股票自 2021 年 5 月 17 日开市起停牌，具体内容请见公司
分别于 2021 年 5 月 17 日和 5月 22 日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》
2021-043）和《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-045）。
2021 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的
相关议案，并于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
了《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等相关公告。同时，经申请，公司股票于 2021 年 5 月 31 日开市起复牌。
本次交易预案披露后，公司分别于 2021 年 6 月 30 日、2021 年 7 月 30 日、2021 年
8 月 28 日、2021 年 9 月 27 日、2021 年 10 月 27 日、2021 年 11 月 26 日和 2021 年 12
月 25 日发布了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2021-068、2021-082、2021-084、2021-096、2021-099、2021-104和 2021-114）。
二、本次交易进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告日，本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
三、特别提示
1、本次交易尚需公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按照有关证券监管要求，在首次披露重组预案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。
2、由于公司董事会未能在首次审议本次发行股份购买资产董事会决议公告日后的 6
个月内，发出召开审议本次交易事项的股东大会通知。公司将根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）的相关规定，重新召开董事会审议本次发行股份购买资产相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于本次交易事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 24 日
[2022-01-19] (002355)兴民智通:关于第五届董事会第二十八次会议决议的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-014
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会
议（以下简称“会议”）的会议通知于 2022 年 1 月 14 日以电话、电子邮件等方式发出，
会议于 2022 年 1 月 18 日上午 10:30 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会
议应到董事 7 人，现场出席董事 2 人，参加通讯表决 5 人，本次会议召开符合《中华人
民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长赵丰先生召集并主持。
本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议：
一、审议通过了《关于以自有资产抵押向银行申请综合授信的议案》；
具体内容请见公司于 2022 年 1 月 19 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以自有资产抵押向银行申请综合授信的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》中的部分条款进行了修订。修订后的《董事会审计委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 18 日
[2022-01-19] (002355)兴民智通:关于以自有资产抵押向银行申请综合授信的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-015
兴民智通（集团）股份有限公司
关于以自有资产抵押向银行申请综合授信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 18 日召开第
五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以自有资产抵押向银行申请综合授信的议案》，同意以公司部分自有土地、房产及机器设备向银行申请总额不超过 1.5 亿元的综合授信。现将具体情况公告如下：
一、基本情况
根据公司业务发展需要，为满足公司生产经营资金需求，公司拟以部分自有土地、房产及机器设备作为抵押，向中国农业银行股份有限公司龙口市支行申请总额不超过人民币 1.5 亿元的综合授信。最终授信额度、期限等以银行审批为准，以上综合授信额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次资产抵押申请综合授信事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司与中国农业银行股份有限公司龙口市支行无关联关系。
二、抵押物的基本情况
本次拟抵押资产的具体明细如下：
序号 项目 权证号 面积/数量
1 土地 鲁（2019）龙口市不动产权第 0003715 号 124,043.00 ㎡
2 房产 鲁（2019）龙口市不动产权第 0003715 号 79,761.31 ㎡
3 机器设备 39 台（套）
除本次抵押外，以上房产、土地及机器设备不存在其他抵押或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。
三、对公司影响
公司以部分自有土地、房产和机器设备向中国农业银行股份有限公司龙口市支行提供抵押担保，是为了满足公司融资需求，贷款为公司生产经营所需，该抵押担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
四、其他
公司董事会授权董事长根据实际经营需求在上述授信额度范围内办理该授信及抵押事宜，并签署有关合同及文件等。
五、备查文件
第五届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 19 日
[2022-01-11] (002355)兴民智通:关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-009
兴民智通（集团）股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。
●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
●本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者的利益，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提条件
假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票方案于 2022 年 6 月末实施完毕，该预测时间仅为公司
用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为186,171,120股，上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测公司总股本时，以截至本次非公开发行预案公告之日公司总股本
620,570,400 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；
6、根据公司披露的 2021 年第三季度报告，2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净
利润为-49,321,774.82 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-91,097,066.43 元，假设 2021 年全年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为在此基础上的 4/3 倍。此外，假设 2022 年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度持平；（2）2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度亏损减少 50%；（3）2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
7、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2022 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021.12.31/ 2022 年度
项目 2021 年度（预 发行前 发行后
测）
总股本（万股） 62,057.04 62,057.04 80,674.15
假设情形一：2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -6,576.24 -6,576.24 -6,576.24
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 -12,146.28 -12,146.28 -12,146.28
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.09
稀释每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.17
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.17
假设情形二：2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年亏损减少
50%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -6,576.24 -3,288.12 -3,288.12
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 -12,146.28 -6,073.14 -6,073.14
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.05 -0.05
稀释每股收益（元/股） -0.11 -0.05 -0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.20 -0.10 -0.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.10 -0.09
假设情形三：2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年全年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -6,576.24 1,199.10 1,199.10
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 -12,146.28 -3,210.93 -3,210.93
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.11 0.02 0.02
稀释每股收益（元/股） -0.11 0.02 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.20 -0.05 -0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.05 -0.04
注：上述测算中，（1）每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告【2008】43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定；（3）本次发行后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，从而扩大经营规模，提升公司盈利能力，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障
[2022-01-11] (002355)兴民智通:关于2022年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-010
兴民智通（集团）股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 10 日召开第
五届董事会第二十七次会议，审议通过了关于 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 11 日
[2022-01-11] (002355)兴民智通:关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-007
兴民智通（集团）股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》
暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次 2022 年度非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国
证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于 2022 年 1
月 10 日与深圳市丰启投资有限公司（以下简称“丰启投资”） 签署了《兴民智通（集团）股份有限公司与深圳市丰启投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。公司拟非公开发行不超过 186,171,120 股人民币普通股 A 股股票（具体发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定，以下简称“本次发行”），丰启投资拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
因丰启投资系公司实际控制人赵丰先生控制的公司，且其认购本次非公开发行股份后将成为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，丰启投资认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司 2022 年 1 月 10 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议
通过，关联董事赵丰先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得
案回避表决。
二、关联方基本情况
1、丰启投资基本情况
名称：深圳市丰启投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FRYF056
成立日期：2019 年 9 月 5 日
注册资本：50,000 万元人民币
法定代表人：赵丰
企业地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十六层 2601-A1
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、创业投资。许可经营项目：无。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，丰启投资股权控制关系如下：
注：赵丰与何乐花为母子关系。
3、主营业务情况
丰启投资成立于 2019 年 9 月，成立以来的主营业务为投资咨询、创业投资。
4、最近一年主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产 15,419.21 344.33
总负债 0.6 10.6
所有者权益合计 15,418.61 333.73
营业收入 - -
净利润 0.08 -16.27
注：以上财务数据（单体）未经审计。
5、关联关系
丰启投资是公司实际控制人赵丰先生控制的公司，其本次以现金方式认购公司非公开发行股份，构成关联交易。
6、其他说明
经查询，丰启投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告
日（即 2022 年 1 月 11 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 5.23/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：深圳市丰启投资有限公司
乙方：兴民智通（集团）股份有限公司
签订时间：2022 年 1 月 10 日
（二）认购标的
乙方拟以非公开发行方式，向甲方发行股票募集资金。本次拟非公开发行的人民币普通股（A 股）的股票数量不超过 186,171,120 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%，每股面值为 1.00 元。本次非公开发行股票的最终发行数量，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购价格和认购数量
1、认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，即 2022
年 1 月 11 日，经双方协商一致，乙方本次发行股票的发行价格为 5.23 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日兴民智通股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
（2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2、认购数量
（1）甲方以现金方式认购不超过 186,171,120 股（含）。乙方本次非公开发行股票的最终发行数量，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按上述认购比例相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。
（3）若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（四）认股价款支付与股票交割
1、在兴民智通本次非公开发行取得中国证监会批文后，兴民智通聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面通知，甲方应按通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商指定的银行账户。
2、在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（五）股份锁定
1、甲方在本次发行中认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
2、相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
3、甲方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合甲
方办理股份解除限售所需的有关手续。
（六）协议生效
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署之日起成立，且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认股价款的义务，则构成对本协议的根本违约，应每日按未缴纳认购款的千分之一向乙方支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款对应的股份，已支付给乙方的认股价款及其孳息归乙方所有，且乙方有权解除合同。
3、本协议项下本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。
4、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
丰启投资认购公司本次非公开发行全部股份后，其将成为公司控股股东，表明其对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，加强实际控制人对公司的控制权，提升投资者信心，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，公司与丰启投资未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经审查，我们认为，本次非公开发行股票认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规规定的条件。公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
本次向丰启投资发行股票构成关联交易，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、独立意见
公司实际控制人赵丰先生控制的深圳市丰启投资有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易。本次非公开发行股票的价格系根据《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定，价格客观、公允；公司与丰启投资签署的附条件生效的《股份认购协议》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交 2022年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届
[2022-01-11] (002355)兴民智通:关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-006
兴民智通(集团)股份有限公司
关于召开 2022 年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2022年1月10日召开，会议决议于2022年1月26日（星期三）召开2022年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2022年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年1月26日（星期三）下午15:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年
1 月 26 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行投票的时间为 2022 年 1 月 26 日上午 9:15 至下午 15:00。
5、会议召开的方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2022年1月20日。
7、出席对象：
（1）截至 2022 年 1 月 20 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾。
8、现场会议地点：深圳市福田区侨香路恒邦置地大厦 26 层
二、会议审议事项
1、审议《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》；
2、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
3、审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3.1 发行股票的种类和面值
3.2 发行方式
3.3 发行对象及认购方式
3.4 定价基准日、发行价格和定价原则
3.5 发行数量
3.6 本次发行股份的限售期
3.7 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
3.8 上市地点
3.9 募集资金金额及投资项目
3.10 本次发行决议的有效期
4、审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
5、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
7、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
8、审议《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
10、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
11、审议《关于制定<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》；
本次股东大会议案 1～9 属于特别决议事项，其中议案 3 需要逐项表决，关联股东
将对议案 1、3～6、8～9 进行回避表决。
上述议案 1、议案 10 已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，议案 2-9、议
案 11 已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容请见公司分别于 2021
年 7 月 28 日和 2022 年 1 月 11 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的上述
议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并公开
披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案 √
1.00 关于终止前次非公开发行股票事项的议案 √
2.00 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 √
3.00 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 √
3.01 发行股票的种类和面值 √
3.02 发行方式 √
3.03 发行对象及认购方式 √
3.04 定价基准日、发行价格和定价原则 √
3.05 发行数量 √
3.06 本次发行股份的限售期 √
3.07 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 √
3.08 上市地点 √
3.09 募集资金金额及投资项目 √
3.10 本次发行决议的有效期 √
4.00 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 √
关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨本次非
公开发行涉及关联交易的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
7.00 √
施和相关主体承诺的议案
关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公
8.00 √
司股份的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事
9.00 √
宜的议案
10.00 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 √
11.00 关于制定《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的议案 √
四、出席会议登记办法
1、登记时间：2022 年 1 月 21 日上午 8:30-11:30，下午 14:00-17:00
2、登记地点：龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人 身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加 盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、 营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2022 年 1 月 21
日下午 17:00 前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362355
2、投票简称：兴民投票
3、填报意见表决
本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同 意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意 见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年1月26日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:
[2022-01-11] (002355)兴民智通:关于控股股东拟发生变更的提示性公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-012
兴民智通(集团)股份有限公司
关于控股股东拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟向实际控制人赵丰控制的深圳市丰启投资有限公司非公开发行股份，按照本次非公开发行股份数量上限 18,617.1120 万股测算，本次非公开发行完成后，丰启投资将持有公司 23.08%的股份，其将成为公司控股股东，赵丰先生仍为公司实际控制人。
2、丰启投资已承诺其认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出收购要约的情形。公司董事会已审议通过《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚待公司股东大会审议。
一、本次非公开发行的基本情况
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 10 日召开第
五届董事会第二十七会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，公司拟非公开发行股份不超过18,617.1120 万股，发行对象为深圳市丰启投资有限公司（以下简称“丰启投资”）。
按照本次非公开发行股份数量上限18,617.1120万股测算，本次非公开发行完成后，丰启投资将持有公司 18,617.1120 万股，占发行后公司总股本的 23.08%，其将成为公司控股股东。
二、发行对象的基本情况
公司名称：深圳市丰启投资有限公司
法定代表人：赵丰
统一社会信用代码：91440300MA5FRYF056
成立日期：2019 年 9 月 5 日
注册资本：50,000 万元
注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十六层 2601-A1
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、创业投资。许可经营项目：无。
三、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
2022 年 1 月 10 日，丰启投资与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，相关
条款详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》等相关文件。
四、公司控股股东拟变更情况
本次权益变动前，丰启投资未持有公司股份，青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“创疆环保”）直接持有公司 6.45%的股份，通过四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）委托表决权合计持有公司 25.11%表决权。创疆环保为公司的控股股东，赵丰为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股份数量上限18,617.1120万股测算，本次非公开发行完成后，创疆环保通过四川盛邦委托表决权合计持有公司 19.32%表决权，丰启投资将持有公司23.08%的股份。因此，丰启投资将成为公司的控股股东，赵丰仍为公司实际控制人。
五、其他风险提示
1、截至本公告披露日，丰启投资已承诺其认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审批通过及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过赵丰及其一致行动人免于发出要约的议案后，赵丰及其一致行动人可免于发出要约。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 11 日
[2022-01-11] (002355)兴民智通:关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-011
兴民智通（集团）股份有限公司
关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 10 日召开第五
届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
公司于 2022 年 1 月 10 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了公司 2022
年度非公开发行股票的相关议案。公司实际控制人赵丰先生控制的深圳市丰启投资有限公司（以下简称“丰启投资”）拟现金认购公司本次非公开发行股份。本次非公开发行前，丰启投资未持有公司股份，赵丰通过控制青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“创疆环保”）持有公司 6.45%的股份，通过四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）委托表决权合计拥有公司 25.11%表决权。按照本次非公开发行股票数量上限186,171,120 股测算，本次非公开发行完成后，赵丰将通过控制丰启投资和创疆环保合计持有公司 28.04%的股份，通过四川盛邦委托表决权合计持有公司 42.40%表决权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，丰启认购本次非公开发行股份将导致赵丰及其一致行动人触发要约收购义务。
鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，且丰启投资已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此董事会提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 11 日
[2022-01-11] (002355)兴民智通:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-008
兴民智通（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请 2022 年度非公开发行股票事项。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取处罚或监管措施的情况及相应的整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施1次、监管函2次、警示函1次，收到深交所出具的通报批评1次、关注函6次，具体情况如下：
（一）2020年5月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2020]119号）。
1、主要内容
2020年5月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2020]119号），主要内容如下：
“近日，你公司公告将2019年年度报告披露时间延期至2020年6月15日。对此，我局表示高度关注，根据日常监管情况，现提示你公司在2019年年度报告编制披露中做好以下事项：
一是准确披露募集资金的使用及变更情况，真实反映货币资金余额及是否存在受限情形。
二是充分识别关联方及关联交易，确保依规履行信息披露义务。
三是严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对控股子公司武汉英泰斯特
电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）进行商誉减值测试，合理确定相关资产组及资产组组合的可收回金额及关键参数，详细披露与英泰斯特商誉减值相关的、对财务报表使用作出决策有用的重要信息。
四是认真梳理公司所涉诉讼事项及银行账户冻结情形，确保依规履行信息披露义务，并充分考虑是否需要确认预计负债。
五是根据你公司披露的2019年主要经营业绩，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润1082万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-3534万元，你公司应严格按照会计准则的规定对报告期内非经常性损益项目进行恰当会计处理。
你公司在编制披露2019年年度报告中应高度重视上述事项的风险情况，积极配合会计师事务所做好审计工作，确保按期披露真实、准确、完整的年度报告。我局将对你公司2019年年度报告披露情况保持持续关注。”
2、整改情况
公司收到该关注函后，高度重视，强化内部管理，加强对信息披露规则的学习，提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。
（二）2020年6月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函[2020]154号）
1、主要内容
2020年5月，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函[2020]154号），主要内容如下：
“近期，我局对你公司进行了现场检查，发现存在如下问题：
一、公司内幕信息知情人登记不完整
公司在2017年年度报告及以后的定期报告、业绩快报披露前曾向当地税务局、统计局提供财务数据，但公司内幕信息知情人登记表均未对涉及到的地方税务部门、统计部门人员进行登记。
二、募集资金管理不规范
截至2019年6月30日，公司募投项目“车联网研发及评测中心建设项目”累计投入金额0.44亿元，投资进度24.53%，项目建设进度大幅落后于公司披露达到预定可使用状态的日期（即2019年6月30日）；“智能车载终端生产建设项目”承诺投资总额3.42亿元，截至2019年6月30日该项目尚未投资，搁置时间超过一年，但公司未按照《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）6.3.5的要求“对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目”。
三、账务处理不规范
（一）部分事项未进行账务处理：一是2018年至2019年6月，公司用闲置募集资金购买理财产品时只确认了投资收益，未对资金转出、转回进行账务处理。二是因受托支付需要，公司收到银行贷款后向大连正达车轮有限公司转款共计11.2亿元，上述款项均于当日转回公司账户，但公司未进行账务处理。三是公司控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司（以下简称九五智驾）未对2017年向北京智驾出行科技有限公司的90万元借款及还款进行账务处理。
（二）部分事项账务处理不恰当
一是公司未及时将到期的975万元银行承兑汇票进行账务处理，导致2019年三季报应收票据、其他货币资金项目反映不准确。二是个别在建工程转固时缺少验收报告，转固日期、金额及改造费用的分摊依据不充分。三是九五智驾未在合同期限内合理分摊确认业务咨询费，而是在合同终止半年后一次性确认管理费用359.22万元，导致2017年年度报告、2018年年度报告管理费用、预付账款项目披露不准确。四是九五智驾2018年度开发GrowingBuds大数据分析软件与Y-CloudV2.0智驾车联网平台发生支出共计457.04万元，上述支出符合资本化条件，但公司全部予以费用化。”
2、整改情况
公司严格按照山东证监局的要求，积极整改，落实责任人，并已于2020年7月8日向山东证监局提交了《关于对山东证监局监管意见函的整改报告》。公司董事会和管理层亦对上述问题高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，不断完善公司内部控制，切实提高规范运作意识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。
（三）2020年6月30日，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司和高赫男采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号）
1、主要内容
2020年6月30日，上市公司收到山东证监局《关于对兴民智通（集团）股份有限公司和高赫男采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号），主要内容如下：
“前期，我局对你公司进行了现场检查。经查，2018年下半年，公司与王志成（2011年10月至2019年1月为公司控股股东、实际控制人）之间发生关联交易，共计1亿元，但未按规定履行信息披露义务。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的
规定。高赫男作为时任董事长及总经理，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条的规定，现决定对你们采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应引以为戒，加强证券相关法律法规的学习，杜绝此类行为再次发生，切实提高信息披露质量。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改情况
公司收到《警示函》后高度重视，及时组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，进一步提高信息披露质量，及时地履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（四）2020年11月17日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对兴民智通（集团）股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
1、主要内容
2020年11月17日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对兴民智通（集团）股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：
“经查明，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”）及相关当事人存在以下违规行为：
2018年8月，兴民智通与供应商大连正达车轮有限公司（以下简称“大连正达”）签署相关供货协议，并向大连正达支付保证金1亿元，后转入双方共同认可的山东龙口兴民国贸有限公司（以下简称“龙口兴民”）账户。其中5000万元经龙口兴民转入兴民智通原控股股东、原实际控制人王志成个人账户，用于购买银行理财产品，构成资金占用。截至2018年12月17日，前述资金已全部归还。
兴民智通上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、2.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条的规定。
兴民智通原控股股东、原实际控制人王志成违反了本所《股票上市规则（2018年4
月修订）》第1.4条、第2.3条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条、第4.2.1条、4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
兴民智通时任董事长兼总经理高赫男未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条以及本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对兴民智通（集团）股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对兴民智通（集团）股份有限公司原控股股东、原实际控制人王志成给予通报批评的处分。
三、对兴民智通（集团）股份有限公司时任董事长兼总经理高赫男给予通报批评的处分。
对于兴民智通（集团）股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2、整改情况
公司对此高度重视，及时组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（五）关注函
序号 时间 文件名称 主要关注内容 整改措施
关于对兴民 近日，你公司披露《关于实际控制人拟发生变更的提示性公 公司对此高度
智通（集团） 告》，称你公司实际控制人魏翔控制的深圳创疆投资控股有 重视，组织相关
1 2021-06-23 股份有限公 限公司（以下简称“深圳创疆”）
[2022-01-11] (002355)兴民智通:关于第五届监事会第十九次会议决议的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-005
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届监事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议
（以下简称“会议”）会议通知于 2022 年 1 月 5 日以邮件、电话等方式发出，会议于 2022
年 1 月 10 日上午以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议应到监事 3 名，
实到监事 3 名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人罗天明先生主持。
本次会议通过记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
1、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》；
选举罗天明先生为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止，简历详见附件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于终止 2021 年度非公开发行股票事项的议案》；
鉴于 2021 年度非公开发行股票预案披露以来，公司相关情况已发生变化，经征求专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，监事会同意终止 2021 年度非公开发行
股票事项，并筹划 2022 年度非公开发行股票事项。具体内容请见公司于 2022 年 1 月 11
日刊载于《中国证券报 》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止2021年度非公开发行股票事项的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议；
经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行 A 股股
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、会议通过逐项表决审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》，并同意将该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议；
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为实际控制人赵丰控制的丰启投资，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
日（2022 年 1 月 11 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 5.23 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 18,617.1120 万股，不超过发行前公司总股本
的 30%。若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金金额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过 97,367.50 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，并同意将
该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议；
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 1 月 11 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》，并同意将该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议；
详 细 内 容 请 见 登 载 于 2022 年 1 月 11 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于 2022 年 1 月 11 日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效<股份认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于 2022 年 1 月 11 日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议；
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 1 月 11 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
监事会
2022 年 1 月 10 日
附件：
简历
罗天明：男，中国国籍，无境外居留权，1985 年 10 月出生，汉族，本科学历，学
士学位。曾就任联想阳光雨露信息技术服务有限公司渠道经理，泰康人寿深圳分公司信息技术工程师、办公室综合行政主管、办公室副主任兼总经理助理，东方网力科技股份
有限公司监事会主席。自 2022 年 1 月 7 日起，任公司监事。
截至目前，罗天明先生未持有本公司股份，与公司持股 5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
[2022-01-11] (002355)兴民智通:关于第五届董事会第二十七次会议决议的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-004
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第二十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司实际控制人赵丰先生控制的深圳市丰启投资有限公司拟认购公司本次非公开发行股份，构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次赵丰先生将对涉及非公开的部分相关议案进行回避表决。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会
议（以下简称“会议”）的会议通知于 2022 年 1 月 5 日以邮件、电话等方式发出，会议
于 2022 年 1 月 10 日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事
7 人，现场出席董事 1 人，参加通讯表决 6 人，本次会议召开符合《中华人民共和国公
司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长赵丰先生召集并主持。
本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于选举副董事长的议案》；
选举蒋超先生为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，简历详见附件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》；
因公司董事会成员发生变化，同意调整董事会专门委员会成员构成，调整后的专门委员会成员如下：
1、战略发展委员会：由 5 名董事组成，由赵丰先生担任主任委员（召集人），成员为蒋超先生、高赫男先生、胡社教先生（独立董事）和李宁梓先生（独立董事）；
2、审计委员会：由 3 名董事组成，由邵世凤先生（独立董事）担任主任委员（召集人），成员为肖亚红女士（独立董事）和蒋超先生；
3、提名委员会：由 3 名董事组成，由李宁梓先生（独立董事）担任主任委员（召
集人），成员为邵世凤先生（独立董事）和赵丰先生；
4、薪酬与考核委员会：由 3 名董事组成，由肖亚红女士（独立董事）担任主任委员（召集人），成员为胡社教先生（独立董事）和蒋超先生。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于终止 2021 年度非公开发行股票事项的议案》；
鉴于 2021 年度非公开发行股票预案披露以来，公司相关情况已发生变化，经征求专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，董事会同意终止 2021 年度非公开发行
股票事项，并筹划 2022 年度非公开发行股票事项。具体内容请见公司于 2022 年 1 月 11
日刊载于《中国证券报 》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止 2021 年度非公开发行股票事项的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对非公开发行 A 股股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、会议逐项表决审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议；
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为实际控制人赵丰控制的丰启投资，发行对象将以现金方式认购公
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
日（2022 年 1 月 11 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 5.23 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 18,617.1120 万股，不超过发行前公司总股本
的 30%。若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
（九）募集资金金额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过 97,367.50 万元（含本数），公司在扣除发行费
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
六、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，并同意将
该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议；
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 1 月 11 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
七、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》，并同意将该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议；
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 1 月 11 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于 2022 年 1 月 11 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议；
详细内容请见公司于 2022 年 1 月 11 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
十、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
详细内容请见公司于 2021 年 1 月 11 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交 2022 年第二次临时股东大会审议；
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次非公开发行股票相关事项；
2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料、反馈意见回复、承诺
[2022-01-11] (002355)兴民智通:关于终止2021年度非公开发行股票事项的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-013
兴民智通（集团）股份有限公司
关于终止 2021 年度非公开发行股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 10 日召开第
五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止 2021 年度非公开发行股票事项的议案》，决定终止公司 2021 年度非公开发行股票事项。现将有关情况公告如下：
一、2021 年度非公开发行股票事项概述
公司于 2021 年 7 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，拟向不超过 35 名（含本数）
特定对象非公开发行股票，募集资金不超过 64,000 万元（含本数）。具体内容请见公司
于 2021 年 7 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于第五
届董事会第二十次会议决议的公告》《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》等相关公告。
二、终止 2021 年度非公开发行股票事项的原因
鉴于 2021 年度非公开发行股票预案披露以来，公司相关情况已发生变化，经征询专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，公司决定终止 2021 年度非公开发行股票事项，并筹划了 2022 年度非公开发行 A 股股票事项。
三、终止前次非公开发行股票事项对公司的影响
本次终止 2021 年度非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、相关审议程序
1、审议程序
2022 年 1 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九
次会议，审议通过了《关于终止 2021 年度非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止2021 年度非公开发行股票事项。
2、独立董事意见
（1）事前认可意见
公司终止 2021 年度非公开发行股票事项不会对公司的经营运作产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于终止2021 年度非公开发行股票事项的议案》提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
（2）独立意见
经核查，鉴于 2021 年度非公开发行股票预案披露以来，公司相关情况已发生变化，公司决定调整非公开发行股票事项。本次终止 2021 年度非公开发行股票事项不会对公司的经营运作产生实质性影响，公司第五届董事会第二十七次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、监事会意见
鉴于前次非公开发行股票预案披露以来，公司相关情况已发生变化，经征询专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，公司决定终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事项，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意终止公司前次非公开发行 A 股股票事项。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 11 日
[2022-01-08] (002355)兴民智通:关于2022年第一次临时股东大会决议的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-001
兴民智通（集团）股份有限公司
关于 2022 年第一次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有变更或否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。
一、会议召开基本情况
现场会议时间为：2022 年 1 月 7 日（星期五）下午 15:30
网络投票时间为：2022 年 1 月 7 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2022 年 1 月 7 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年1月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼七楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
5、会议主持人：董事长赵丰主持
6、会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东共 6 人，代表股份 127,329,400 股，占公司有表决权股份总数
的 20.5181%。
1、现场会议情况
出席现场会议的股东共 3 人，代表股份 127,053,000 股，占公司有表决权股份总数
的 20.4736%。
2、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 3 人，代表股份276,400 股，占公司有表决权股份总数的 0.0445%。
3、中小投资者出席情况
通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者共 3 人，代表股份 276,400 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0445%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师通过现场和通讯相结合的方式出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案:
1、审议通过了《关于控股股东的间接股东股权转让构成管理层收购的议案》；
表决结果：同意 3,219,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 92.4829%；反对
260,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 7.4711%；弃权 1,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0460%。
关联股东青岛创疆环保新能源科技有限公司及其一致行动人四川盛邦创恒企业管理有限责任公司对本议案回避表决。
其中，中小投资者表决情况：同意 14,700 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 5.3184%；反对 260,100 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 94.1028%；弃权 1,600 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 0.5789%。
2、审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；
2.01 选举蒋超先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 127,053,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7829%。
其中，中小投资者表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的 0%。
2.02 选举高赫男先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 127,053,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7829%。
其中，中小投资者表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的 0%。
3、审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；
3.01 选举胡社教先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 127,053,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7829%。
其中，中小投资者表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的 0%。
3.02 选举邵世凤先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 127,053,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7829%。
其中，中小投资者表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的 0%。
3.03 选举李宁梓先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 127,053,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7829%。
其中，中小投资者表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的 0%。
4、审议通过了《关于补选第五届监事会股东代表监事的议案》；
4.01 选举罗天明先生为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意 127,053,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7829%。
其中，中小投资者表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的 0%。
4.02 选举王冠芳女士为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意 127,053,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7829%。
其中，中小投资者表决情况：同意 0 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的 0%。
前述董事当选后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
四、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师对本次股东大会进行见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会召集、召开程序等符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投
票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，出席人员的资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 7 日
[2022-01-08] (002355)兴民智通:关于公司主要办公地址变更的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-003
兴民智通（集团）股份有限公司
关于公司主要办公地址变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，于近日变更主要办公地址，现将有关变更事项公告如下：
项目 变更前 变更后
办公地址 龙口市龙口经济开发区 深圳市福田区侨香路恒邦置地大厦 26 层
除上述办公地址变更外，公司注册地址、投资者热线电话、电子邮箱等其他联系方式均保持不变。敬请广大投资者注意上述变更事项。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022年1月8日
[2022-01-08] (002355)兴民智通:关于实际控制人变更的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-002
兴民智通(集团)股份有限公司
关于实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 7 日召开 2022
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东的间接股东股权转让构成管理层收购的议案》。因此，公司实际控制人变更为赵丰先生。具体事项如下：
一、本次权益变动基本情况
公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）的间接
股东深圳创疆投资控股有限公司（以下简称“深圳创疆”或“甲方”）于 2021 年 6 月 11
日与深圳市丰启控股集团有限公司（以下简称“丰启控股”或“乙方”）签署了《关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），深圳创疆拟将持有的青岛创疆投资管理有限公司（以下简称“创疆投资”）100%股权转让给丰启控股。
2021 年 7 月 1 日，丰启控股向深圳创疆发送《关于维持兴民智通（集团）股份有限
公司实际控制权暂不变更的告知函》，经交易双方协商，深圳创疆于 2021 年 7 月 2 日复
函确认，双方约定暂不推进股权转让事宜。
2021 年 12 月 22 日，丰启控股向深圳创疆发送《关于移交兴民智通（集团）股份有
限公司实际控制权的的告知函》，经双方协商，深圳创疆复函确认继续推进股权转让事宜，约定在履行完成管理层收购的相关法定程序和信息披露义务后，深圳创疆向丰启控股移交上市公司实际控制权。
2021 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控
股股东的间接股东股权转让构成管理层收购的议案》，同意上述管理层收购事项。
二、实际控制人变更情况
本次权益变动后，公司控股股东仍为青岛创疆，丰启控股成为公司间接控股股东，
公司实际控制人由魏翔先生变更为赵丰先生。变更前后控制关系如下：
变更前：
变更后：
三、实际控制人变更对上市公司的影响
本次变更不会对上市公司生产经营和持续发展产生影响，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立与完整。
四、其他事项
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 8 日
[2021-12-25] (002355)兴民智通:关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-114
兴民智通（集团）股份有限公司
关于披露发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2021 年 5 月 31 日披露的《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
2、截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次交易的基本情况
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）持有的武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”或“标的公司”）50.29%股权，同时向青岛创疆环保新能源科技有限公司募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因该事项尚
存在不确定性，经申请，公司股票自 2021 年 5 月 17 日开市起停牌，具体内容请见公司
分别于 2021 年 5 月 17 日和 5月 22 日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》
2021-043）和《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-045）。
2021 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的
相关议案，并于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
了《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等相关公告。同时，经申请，公司股票于 2021 年 5 月 31 日开市起复牌。
本次交易预案披露后，公司分别于 2021 年 6 月 30 日、2021 年 7 月 30 日、2021 年
8 月 28 日、2021 年 9 月 27 日、2021 年 10 月 27 日和 2021 年 11 月 26 日发布了《关于
披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2021-068、2021-082、2021-084、2021-096、2021-099 和 2021-104）。
二、本次交易进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告日，本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
三、特别提示
1、本次交易尚需公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按照有关证券监管要求，在首次披露重组预案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。
2、由于公司董事会未能在首次审议本次发行股份购买资产董事会决议公告日后的 6
个月内，发出召开审议本次发行股份购买资产相关事项的股东大会通知。公司将根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）的相关规定，重新召开董事会审议本次发行股份购买资产相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于本次交易事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 25 日
[2021-12-23] (002355)兴民智通:关于独立董事候选人承诺参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的公告
券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-112
兴民智通（集团）股份有限公司
关于独立董事候选人承诺参加独立董事培训
并取得独立董事资格证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 22 日召开
第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补选的第五届董事会独立董事的议案》，同意提名胡社教先生和李宁梓先生为公司第五届董事会独立董事候选人。截至 2022 年第一次临时股东大会通知发出之日，胡社教先生和李宁梓先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》第六条的规定，“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并取得本所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告”。
为更好地履行独立董事职责，胡社教先生和李宁梓先生已书面承诺将报名参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 23 日
[2021-12-23] (002355)兴民智通:关于聘任高级管理人员的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-110
兴民智通（集团）股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 22 日召开第
五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任蒋超先生和刘朗天先生为公司副总裁，聘任刘朗天先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。简历详见附件。
刘朗天先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，在本次董事会召开前，刘朗天先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
公 司 独 立 董 事 对 此 事 项 发 表 了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
刘朗天先生联系方式如下：
电话：0535-8882355
传真：0535-8886708
电子邮箱：ir@fengqi-kg.com
通信地址：山东省龙口市龙口经济开发区
邮政编码：265716
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 23 日
附件：
蒋超：男，中国国籍，无境外居留权，1981年10月出生，汉族，中共党员。本科学历，学士学位。曾就任广东南粤银行股份有限公司深圳分行产品经理、专职审查人等职，东方网力科技股份有限公司董事、副总裁、财务总监。
截至本公告日，蒋超先生未持有本公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
刘朗天：男，中国国籍，无境外居留权，1990 年 3 月出生，汉族。研究生学历，金
融硕士学位。曾任东方网力科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。
截至本公告日，刘朗天先生未持有本公司股份，与公司持股 5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
[2021-12-23] (002355)兴民智通:关于实际控制人拟发生变更的提示性公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-109
兴民智通（集团）股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次权益变动方式：间接协议转让，但不触及要约收购。
2、本次权益变动后，公司实际控制人将变更为赵丰先生。公司控股股东不发生变化，仍为青岛创疆环保新能源科技有限公司。
3、因本次权益变动构成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购，尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；公司已聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对上市公司资产评估进行报告，具体内容请见巨潮资讯网。
一、本次权益变动的基本情况
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）的间接股东深圳创疆投资控股有限公司（以下简
称“深圳创疆”或“甲方”）于 2021 年 6 月 11 日与深圳市丰启控股集团有限公司（以下
简称“丰启控股”或“乙方”）签署了《关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），深圳创疆拟将持有的青岛创疆投资管理有限公司（以下简称“创疆投资”）100%股权转让给丰启控股。
2021 年 7 月 1 日，丰启控股向深圳创疆发送《关于维持兴民智通（集团）股份有限公
司实际控制权暂不变更的告知函》，经交易双方协商，深圳创疆于 2021 年 7 月 2 日复函确
认，双方约定暂不推进股权转让事宜。
2021 年 12 月 22 日，丰启控股向深圳创疆发送《关于移交兴民智通（集团）股份有限
公司实际控制权的的告知函》，经双方协商，深圳创疆复函确认继续推进股权转让事宜，约定在履行完成管理层收购的相关法定程序和信息披露义务后，深圳创疆向丰启控股移交上市公司实际控制权。
因公司控股股东青岛创疆是创疆投资的控股子公司，上述交易将导致公司实际控制人变更为赵丰先生。因赵丰先生现任公司董事长，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动构成管理层收购。
变更前后控制关系如下：
变更前： 变更后：
公司于 2021 年 12 月 22 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控
股股东的间接股东股权转让构成管理层收购的议案》，关联董事赵丰先生回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
二、协议各方基本情况
1、转让方：深圳创疆投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DDG2N3M
企业类型：有限责任公司
法定代表人：魏翔
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2016 年 5 月 27 日
住所：深圳市南山区蛇口街道后海滨路澳城花园(北区)H-1 座 13D
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询；信息技术、新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
武汉创疆企业管理咨询有限公司 2900 96.6667%
魏翔 100 3.3333%
2、受让方：深圳市丰启控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F624X32
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵丰
注册资本：30000 万元人民币
成立日期：2018 年 6 月 7 日
住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十六层2601-A1
经营范围：投资兴办实业，创业投资，项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划，许可经营项目是：人力资源咨询。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳丰启实业有限公司 30000 100%
3、目标公司：青岛创疆投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370282MA3T385H88
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林戌时
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2020 年 5 月 20 日
住所：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心 3 号楼 B 座 3 楼
经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权管理、股权投资管理、创业投资（以上未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳创疆投资控股有限公司持有 100%股权
三、股权转让协议主要内容
甲方：深圳创疆投资控股有限公司（“转让方”）
乙方：深圳市丰启控股集团有限公司（“受让方”）
丙方：青岛创疆投资管理有限公司（“目标公司”）
（一）目标股权及转让价格
1.1 甲方同意向乙方转让甲方所持有的丙方 100%的股权（“目标股权”），于本协议签
署日对应丙方总注册资本人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）。
1.2 根据目标公司现有资产负债情况，并经过合理商业评估，甲乙双方同意乙方受让目标股权的总价格（“转让价款”）为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。
（二）目标股权交割
2.1 在本协议生效后的 30 日内，甲方和丙方应配合完成工商变更登记等相关手续并使
乙方成为在工商管理部门登记的目标股权合法的持有人（“工商过户登记”）。
2.2乙方应于如下先决条件全部被满足或虽未被满足但已被受让方书面豁免后30日内，向甲方指定账户支付全部目标股权转让价款。
（1）本协议约定的生效条件均已满足，本协议已生效；
（2）甲方已将目标股权工商变更登记至乙方名下；
（3）甲方已按照本协议的约定配合完成将上市公司和目标公司以及青岛创疆环保新能源科技有限公司的控制权移交给乙方行使的全部工作；
（4）青岛创疆环保新能源科技有限公司持有的 1300 万股上市公司股票被武汉市公安局采取的冻结措施已解除，青岛创疆环保新能源科技有限公司持有的上市公司股票没有其他未披露的权利负担；
（5）目标公司和上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，目标公司和上市公司的财务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化，未出现违法犯罪、违规担保、资金占用、财务造假或信息披露违规等重大违法行为；且
（6）甲方在本协议项下做出的所有陈述和保证真实、准确、完整；
（三）其他事项
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，并在出现本协议约定的解除事项、各方同意解除或终止之日或各方在本协议下均已不再享受任何权利且不再承担任何义务之日起解除或终止。
四、股权转让对公司的影响
1、若本次股权转让最终实施完成，将导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人将由魏翔先生变更为赵丰先生。公司控股股东未发生变化，仍为青岛创疆环保新能源科技有限公司，亦不涉及其持有公司股份及表决权的变化。
2、本次股权转让不会影响公司正常的生产经营。
五、其他说明及风险提示
1、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动构成管理层收购。本次
2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议。
2、《关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 23 日
[2021-12-23] (002355)兴民智通:详式权益变动报告书
兴民智通（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：兴民智通（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：兴民智通
股票代码：002355
信息披露义务人：深圳市丰启控股集团有限公司
住所/通讯地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十六层 2601-A1
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二一年十二月
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兴民智通（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在兴民智通（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ......2
释 义 ......6
第一节 信息披露义务人介绍 ......7
一、信息披露义务人基本情况 ......7
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构......7
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况......9
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况......9
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况......10
六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况10
七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况......10
八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况......10
第二节 本次权益变动的目的及履行的程序...... 12
一、本次权益变动的目的......12
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划12
三、本次权益变动履行的相关程序 ......12
第三节 权益变动方式 ...... 14
一、本次权益变动方式......14
二、本次权益变动相关协议的主要内容......15
三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况 ......17
四、评估情况和定价依据......18
五、关于管理层收购规定的说明 ......19
第四节 资金来源 ...... 21
一、本次权益变动的资金总额 ......21
二、本次权益变动的资金来源 ......21
第五节 后续计划 ...... 22
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划......22
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的整合计划......22
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ......22
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......23
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......23
六、对上市公司分红政策的重大调整计划......23
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ......23
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析...... 24
一、对上市公司独立性的影响 ......24
二、对上市公司同业竞争的影响 ......25
三、对上市公司关联交易的影响 ......26
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 27
一、与上市公司及其子公司之间的交易......27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似的安排 ......27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
......27
第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况...... 28
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......28
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前
六个月内买卖上市公司股票的情况 ......28
第九节 信息披露义务人的财务资料...... 29
一、资产负债表（合并）......29
二、利润表（合并） ......30
三、现金流量表（合并）......30
第十节 其他重要事项 ...... 32
第十一节风险提示 ...... 33
信息披露义务人声明 ...... 34
财务顾问声明 ...... 35
第十二节 备查文件 ...... 36
一、备查文件......36
二、备查地点......36
详式权益变动报告书附表 ...... 38
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、兴民智通 指 兴民智通（集团）股份有限公司
信息披露义务人、丰
指 深圳市丰启控股集团有限公司
启控股
丰启实业 指 深圳丰启实业有限公司
本报告书 指 《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
青岛创疆 指 青岛创疆环保新能源科技有限公司
创疆投资 指 青岛创疆投资管理有限公司
深圳创疆 指 深圳创疆投资控股有限公司
四川盛邦 指 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
阜阳赋颍 指 阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）
上市公司董事长赵丰控制的丰启控股通过协议转让方式受
本次权益变动、管理
指 让深圳创疆持有的创疆投资 100%股权，进而取得上市公司
层收购
控制权
《深圳创疆投资控股有限公司与深圳市丰启控股集团有限
《股权转让协议》 指
公司关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》
《维持实控权暂不变 《深圳市丰启控股集团有限公司关于维持兴民智通（集团）
指
更的告知函》 股份有限公司实际控制权暂不变更的告知函》
《移交实控权的告知 《深圳创疆投资控股有限公司关于移交兴民智通（集团）股
指
函》 份有限公司实际控制权的的告知函》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《兴民智通（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，丰启控股基本情况如下：
公司名称 深圳市丰启控股集团有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十
六层 2601-A1
法定代表人 赵丰
注册资本 30000（万元）
统一社会信用代码 91440300MA5F624X32
成立日期 2018-06-07
经营期限 永续经营
一般经营项目是：投资兴办实业，创业投资，项目投资、投资咨询、
经营范围 财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划，许可经营项目是：人力资
源咨询。
主营业务 投资及管理
通讯地址 深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十
六层 2601-A1
通讯电话 13828750721
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，丰启控股的股权结构如下图所示：
根据丰启控股的股权结构，丰启实业持有丰启控股 100%股权，为丰启控股的控股股东，赵丰持有丰启实业 95%股权，为丰启实业和丰启控股的实际控制人。
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，丰启实业基本情况如下：
公司名称 深圳丰启实业有限公司
类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦
二十六层 2601-A1
法定代表人 赵丰
注册资本 10000（万元）
统一社会信用代码 91440300MA5F65FL3W
成立日期 2018-06-11
经营期限 永续经营
一般经营项目是：投资兴办实业，创业投资，项目投资、投资咨
经营范围 询、财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划，许可经营项目是：
人力资源咨询。
（三）实际控制人基本情况
赵丰，男，身份证号码：4306261982********，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。最近 5 年的任职情况如下：
注册 是否与所任职
起止时间
[2021-12-23] (002355)兴民智通:简式权益变动报告书
兴民智通（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：兴民智通（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：兴民智通
股票代码：002355
信息披露义务人：深圳创疆投资控股有限公司
住所及通讯地址：深圳市南山区蛇口街道后海滨路澳城花园(北区)H-1 座 13D股份变动性质：减少
签署日期：二〇二一年十二月
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兴民智通（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在兴民智通（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人股权控制关系 ...... 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况 ...... 5
第二节 权益变动目的及决定...... 6
一、权益变动目的...... 6
二、信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动基本情况 ...... 7
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 8
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况 ...... 9
第四节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
一、备查文件...... 13
二、备置地点...... 13
释 义
信息披露义务人、深圳创疆 指 深圳创疆投资控股有限公司
上市公司、兴民智通 指 兴民智通（集团）股份有限公司
青岛创疆 指 青岛创疆环保新能源科技有限公司
四川盛邦 指 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
丰启控股 指 深圳市丰启控股集团有限公司
创疆投资 指 青岛创疆投资管理有限公司
本次权益变动、本次交易 指 丰启控股通过协议转让方式受让深圳创疆持有的创疆
投资100%股权
本报告书 指 兴民智通（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
《深圳创疆投资控股有限公司与深圳市丰启控股集团
《股权转让协议》 指 有限公司关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让
协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 深圳创疆投资控股有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区蛇口街道后海滨路澳城花园(北区)H-1 座 13D
法定代表人 魏翔
注册资本 3000 万元人民币
成立日期 2016 年 05 月 27 日
经营期限 2016 年 05 月 27 日至 2026 年 05 月 27 日
统一社会信用代码 91440300MA5DDG2N3M
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、
经营范围 企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询；信息技术、新能源领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，深圳创疆的股权结构如下图所示：
（二）主要负责人情况
姓名 性别 曾用名 职务 国籍 长期居住地 在其他国家或地
区居留权
魏翔 男 无 执行董事、总经理 中国 湖北武汉 无
王诗雨 女 无 监事 中国 湖北武汉 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除报告书外，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及决定
一、权益变动目的
本次权益变动目的系信息披露义务人自身资金需求及经营安排。
二、信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、 本次权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过青岛创疆间接拥有上市公司155,848,000股股份表决权（占上市公司总股本的25.11%）。
信息披露义务人与丰启控股及创疆投资于2021年6月11日签署了《股权转让协议》，丰启控股拟收购深圳创疆持有的创疆投资100%股权。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。
本次权益变动后，上市公司的控股股东不变，仍为青岛创疆，青岛创疆持有的上市公司股份及表决权未发生变化，上市公司实际控制人将由魏翔变更为赵丰。青岛创疆持有上市公司 40,000,000 股股份（占上市公司总股本的 6.45%），拥有四川盛邦持有的上市公司 115,848,000 股股份（占上市公司总股本的 18.67%）的表决权，合计拥有上市公司 155,848,000 股股份（占上市公司总股本的 25.11%）的表决权。
本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：
本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下图所示：
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2021 年 6 月 11 日，丰启控股、深圳创疆及青岛创疆签署了《股权转让协议》，
主要内容如下：
甲方：深圳创疆投资控股有限公司（“转让方”）
乙方：深圳市丰启控股集团有限公司（“受让方”）
丙方：青岛创疆投资管理有限公司（“目标公司”）
（一）目标股权及转让价格
1.1 甲方同意向乙方转让甲方所持有的丙方 100%的股权（“目标股权”），于本协议签署日对应丙方总注册资本人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）。
1.2 根据目标公司现有资产负债情况，并经过合理商业评估，甲乙双方同意乙方受让目标股权的总价格（“转让价款”）为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。
（二）目标股权交割
2.1 在本协议生效后的 30 日内，甲方和丙方应配合完成工商变更登记等相关
手续并使乙方成为在工商管理部门登记的目标股权合法的持有人（“工商过户登记”）。
2.2 乙方应于如下先决条件全部被满足或虽未被满足但已被受让方书面豁免后 30 日内，向甲方指定账户支付全部目标股权转让价款。
（1）本协议约定的生效条件均已满足，本协议已生效；
（2）甲方已将目标股权工商变更登记至乙方名下；
（3）甲方已按照本协议的约定配合完成将上市公司和目标公司以及青岛创疆环保新能源科技有限公司的控制权移交给乙方行使的全部工作；
（4）青岛创疆环保新能源科技有限公司持有的 1300 万股上市公司股票被武汉市公安局采取的冻结措施已解除，青岛创疆环保新能源科技有限公司持有的上市公司股票没有其他未披露的权利负担；
（5）目标公司和上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，目标公司和上市公司的财务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化，未出现违法犯罪、违规担保、资金占用、财务造假或信息披露违规等重大违法行为；且
（6）甲方在本协议项下做出的所有陈述和保证真实、准确、完整；
（三）其他事项
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，并在出现本协议约定的解除事项、各方同意解除或终止之日或各方在本协议下均已不再享受任何权利且不再承担任何义务之日起解除或终止。
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，青岛创疆持有上市公司40,000,000股股份，其中13,000,000股（占上市公司总股本的2.09%）被冻结，40,000,000股（占上市公司总股本的6.45% ）被质押；四川盛邦持有上市公司115,848,000股股份，其中83,484,000股（占上市公司总股本的13.51%）被冻结，52,000,000股（占上市公司总股本的8.38%）被质押。
根据青岛创疆与四川盛邦签署的《股份转让协议及表决权委托框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》，青岛创疆受让上市公
司40,000,000股股份，受托行使四川盛邦持有的上市公司123,848,000股股份的表决权，表决权有效期限36个月，受让的40,000,000股股份于2020年6月22日过户至青岛创疆名下，受托股份的表决权委托期限为自2020年6月22日至2023年6月21日止。
根据《收购管理办法》七十四条的规定，在上市公
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