≈≈天娱数科002354≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:22.02.25)
[2022-02-25] (002354)天娱数科:关于公司第一大股东延长股份锁定期的公告
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022—014
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于公司第一大股东延长股份锁定期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、追加承诺股东基本情况
1、天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司第一大股东朱晔先生《关于延长所持公司股份锁定期的承诺》，朱晔先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司和全体股东的权益，特此承诺延长其持有公司股份的锁定期。
朱晔先生不在公司担任董事、监事或者高级管理人员。
2、朱晔先生持有上市公司的股份情况如下：
股东 股东 股数（股） 占总股本 原限售情况说明
名称 性质 比例（%）
该部分股份2018年 9 月 18 日起可解除限售，2018
年 9 月 20 日公司披露了《关于公司控股股东延长
股份锁定期的公告》，朱晔先生承诺该部分股份
的锁定期届满日由 2018 年 9 月 18 日延长至 2019
年 3 月 18 日。
首发后 2019 年 3 月 15 日，公司披露了《关于公司第一
朱晔 限售股 122,492,720 7.37% 大股东延长股份锁定期的公告》，朱晔先生承诺
该部分股份的锁定期届满日由 2019 年 3 月 18 日
延长至 2020 年 3 月 17 日。
2020 年 3 月 11 日公司披露了《关于公司第一大
股东延长股份锁定期的公告》，朱晔先生承诺该
部分股份的锁定期届满日由 2020 年 3 月 18 日延
长至 2021 年 3 月 17 日。
2021 年 3 月 9 日公司披露了《关于公司第一大股
东延长股份锁定期的公告》，朱晔先生承诺该部
分股份的锁定期届满日由 2021 年 3 月 18 日延长
至 2022 年 3 月 17 日。
无限售 8,111,244 0.49% ——
流通股
合计 130,603,964 7.8569%
3、朱晔先生最近十二个月累计减持情况
朱晔先生最近十二个月未减持公司股票。
二、此次追加承诺的主要内容
朱晔先生自愿将所持有的公司首发后个人类限售股 122,492,720 股，延期锁定一年，
即该部分股份的锁定期届满日由 2022 年 3 月 18 日延长至 2023 年 3 月 17 日，锁定期
届满后将视情况决定是否申请解除锁定。
同时，朱晔先生自愿承诺不主动减持所持公司 8,111,244 股无限售条件流通股，承
诺期限为 2022 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 17 日。若在上述承诺期限内，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司重新调整本人所持公司无限售条件流通股股数，本承诺对调整后的股数继续有效。
在上述承诺的锁定期内，朱晔先生不会委托他人管理所持有的上述股份，也不会通过协议、信托或任何其他安排将股份所对应的表决权授予他人行使，亦不会要求公司回购上述股份。如有由于公司转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的公司股份同时遵照前述锁定期进行锁定。
三、上市公司董事会的责任
公司将督促朱晔先生严格履行上述承诺，并按规定履行相关信息披露义务。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2022 年 2 月 24 日
[2022-02-25] (002354)天娱数科:关于公司股票交易异常波动公告
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022—015
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于公司股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票
简称：天娱数科；股票代码：002354）于 2022 年 2 月 23 日、2 月 24 日连续两
个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20％。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
2、经公司自查，公司目前生产经营活动正常。公司已披露的市场环境、内外部生产经营环境未发生重大变化。
3、经公司自查，截止本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
4、经公司自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
5、公司已向第一大股东书面问询，截止本公告披露日，公司第一大股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项，股票异常波动期间公司第一大股东未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息披露的情形。
2、公司于 2022 年 1 月 29 日发布了《2021 年度业绩预告》，截至本公告披
露日，上述业绩预计不存在应修正的情况，公司 2021 年度具体财务数据请以公司《2021 年年度报告》为准。
3、公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
4、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2022 年 2 月 24 日
[2022-02-18] (002354)天神娱乐:关于变更公司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022—013
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于变更公司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、变更后的中文公司名称：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
2、变更后的英文公司名称： Tianyu Digital Technology (Dalian) Group
Co.,Ltd.
3、变更后的中文证券简称：天娱数科
4、变更后的英文证券简称：Tianyu Group
5、证券简称启用时间：2022 年 2 月 18 日
6、公司证券代码不变，仍为“002354”
一、公司名称、证券简称变更的说明
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021
年 11 月 29 日、2021 年 12 月 15 日召开了 2021 年第二十六次董事会会议、2021
年第三次股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称暨修订 <公司章程>的议案》，具体变更情况如下：
变更事项 变更前 变更后
公司名称 大连天神娱乐股份有限公司 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
英文名称 Dalian Zeus Entertainment Tianyu Digital Technology (Dalian) Group
Co., Ltd . Co.,Ltd.
证券简称 天神娱乐 天娱数科
英文简称 Zeus Tianyu Group
公司证券代码 002354 保持不变。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 16 日刊登在《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于拟变更公司名称、证券简称暨修订<公司章程>的公告》和《2021 年第三次临时股东大会决议公告》。
二、工商变更登记情况
公司已于近日完成了变更公司名称的工商变更登记手续，并取得大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后的《营业执照》具体内容如下：
1、名称：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91210200751573467T
3、类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
4、法定代表人：徐德伟
5、注册资本： 166301.3961 万人民币
6、成立日期：2003 年 08 月 29 日
7、营业期限：自 2003 年 08 月 29 日至 2113 年 08 月 29 日
8、住所：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元
9、经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：娱乐性展览，软件开发，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、 公司名称和证券简称变更的原因说明
公司在主营业务上形成了电竞游戏与数据流量双业务引擎，构筑了游戏运营与电子竞技互促共进、品牌内容营销与数字效果营销多维推广、自有流量平台与移动应用分发同步增强的产品矩阵和业务生态。公司聚焦数字经济，依托海量数据资源，提供涵盖数据分析、流量分发、投放优化、创意提效、内容营销的全场景数据流量运营服务。数据流量逐步成为公司收入增长的核心驱动力。为符合公司目前的业务实际情况和未来战略方向，进一步提升公司核心品牌形象和品牌价值，增强公司的市场影响力，特对公司名称、证券简称进行变更，与公司主营业务构成、经营情况和发展战略相匹配。
四、其他事项说明
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2022 年 2 月 18 日起，公司证券
简称由“天神娱乐”变更为“天娱数科”，证券代码保持不变，仍为“002354”。
五、备查文件
1.《营业执照》。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2022 年 2 月 17 日
[2022-02-12] (002354)天神娱乐:关于拟续聘会计师事务所的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2022—010
大连天神娱乐股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 11 日召开
第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司 2020 年度提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构，并授权公司管理层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
（1） 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2） 成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制
（3） 组织形式：特殊普通合伙
（4） 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
2、人员信息
首席合伙人：梁春，截至 2020 年末合伙人数量：232 人，注册会计师人数：
1679 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821 人。
3、业务信息
2020 年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）业务总收入 252,055.32 万
元，审计业务收入 225,357.80 万元，证券业务收入 109,535.19 万元，2020 年度
上市公司审计客户家数：376 家；大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有涉及制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等的审计业务经验；2020 年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72 万元；为上市公司同行业审计客户家数：2 家。
（二）投资者保护能力
职业风险基金 2020 年度年末数：405.91 万元；职业责任保险累计赔偿限额：
70,000 万元；职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年没有因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 1 次、监督管理措施 23 次、纪律处分 2 次；52 名从业人员近三年因执
业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、纪律处分
3 次。
三、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：惠增强，2001 年 4 月成为注册会计师，2001 年 6 月开始从事
上市公司和挂牌公司审计，2020 年 9 月开始在大华会计师事务所（特殊普通合 伙）执业，2020 年开始为公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公 司报告数量 7 个。
签字注册会计师：姓名刘晶静，2018 年 5 月成为注册会计师，2015 年 11 月
开始从事上市公司审计，2019 年 11 月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执业；近三年签署上市公司审计报告数量为 2 个。
项目质量控制复核人：姓名唐卫强，2004 年 5 月成为注册会计师，2002 年
1 月开始从事上市公司审计，2012 年 9 月开始在大华会计师事务所（特殊普通合
伙）执业，2020 年开始为公司提供复核工作。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到 刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施， 受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况， 详见下表。
序号 姓名 处理处罚 处理处 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 罚类型
涉及新大洲控股股份有限公司
2020 年年报审计项目，主要问
题是在考虑组成部分注册会计
1 惠增强 2021.11.30 监督管 中国证券监督管理 师对组成部分财务信息方面及
理措施 委员会海南证监局 持续经营的重大不确定性方面
所执行的审计程序有瑕疵，对此
采取出具警示函的监督管理措
施。
（三）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目 质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（四）审计收费
大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务收费是按照公司的业务规模、 所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计
人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定的。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据 2021 年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。
四、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职意见
我们与公司管理层和大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，并对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和对投资者的保护能力进行了核查。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的能力和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事发表事前认可意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司 2020 年度审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求独立完成财务报表及其他事项的审计工作。因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事发表独立意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司 2020 年度审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求独立完成财务报表及其他事项的审计工作。
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，符合公司经营发展和审计工作的需要。公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2022 年 2 月 11 日召开第五届董事会第二十九次会议，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
（四）股东大会审议情况
本议案将在公司 2022 年第一次临时股东大会上审议。
五、报备文件
（一）公司第五届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司第五届董事会审计委员会履职的证明文件；
（三）独立董事签署的事前认可和独立意见；
（四）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2022 年 2 月 11 日
[2022-02-12] (002354)天神娱乐:关于转让控股子公司股权交易完成的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2022—012
大连天神娱乐股份有限公司
关于转让控股子公司股权交易完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案（修订后）》，公司拟按总计为人民币 90,264.79 万元的对价转让持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。该股权转让事项相关内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权的公告（修订后）》及《2021 年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。
二、股权转让交易进展
幻想悦游于2021年11月办理完成了关于公司本次转让控股子公司幻想悦游领股权事项的工商变更登记，并领取了变更后的营业执照。
本次交易交易中公司转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（此次交易中联合受让方之一）的幻想悦游 83.1750%的股权，对应的股权转让价款人民币 80,264.79 万元已根据相关交易协议通过债权债务抵销的方式由其向公司支付完成。
本次交易中公司转让给 Creaction Network Limited（此次交易中联合受让方
之一）的幻想悦游 10.3667%的股权，对应的股权转让价款为人民币 1 亿元。截
至目前，公司已收到 Creaction Network Limited 向公司支付的该笔股权转让对价款的等值美元 1,550.38 万元。
关于公司本次转让控股子公司股权交易已经完成，公司不再持有幻想悦游的
股权，自 2021 年 12 月 31 日，幻想悦游不再纳入公司合并报表范围。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2022 年 2 月 11 日
[2022-02-12] (002354)天神娱乐:第五届董事会第二十九次会议决议公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2022—009
大连天神娱乐股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次
会议通知于 2022 年 2 月 8 日以通讯方式发出，会议于 2022 年 2 月 11 日以现场
和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构，并授权公司管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事对该事项发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2022 年 3 月 1 日下午 15:00 时召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2022 年 2 月 11 日
[2022-02-12] (002354)天神娱乐:关于召开2022年第一次股东大会的通知
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2022—011
大连天神娱乐股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2022 年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议时间：2022 年 3 月 1 日（星期二）下午 15:00
2、网络投票时间：2022 年 3 月 1 日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2022 年 3 月 1 日上午 9:15—9:25、9:30
—11:30、下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2022 年 3 月 1 日 9:15—15:00。
（五）会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）本次股东大会的股权登记日为：2022 年 2 月 21 日
（七）会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司的董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
（八）会议召开地点
北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
上述议案经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。
三、提案编码
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目
可以投票
非累积投票提案
1.00 《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》 √
四、会议登记方法
（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；
（二）个人股东登记须持有本人身份证；
（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；
（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。
（五）登记时间
2022 年 2 月 28 日上午 9:00 至 11:00，下午 14:00 至 16:00。
（六）登记地点
北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司证券部。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：刘笛
联系电话：010-87926860
电子邮箱：ir@tianshenyule.com
联系地址：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层
邮编：100123
（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
七、备查文件
（一）第五届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2022 年 2 月 11 日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362354
（二）投票简称：天娱投票
（三）议案设置及投票表决
1、议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目
可以投票
非累积投票提案
1.00 《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》 √
2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的
表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间
2022 年 3 月 1 日的交易时间，即上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午 13:00
—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
（一）投票时间
互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 3 月 1 日 9:15—15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席 2022 年 3
月 1 日召开的大连天神娱乐股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会，并对会
议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思
表决。
备注 同意 反对 弃权
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
非累积投
票提案
1.00 《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》 √
委托人签字（盖章）：
委托人证件（营业执照）号码：
委托人持股的性质和数量：
委托人股东账号：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
[2022-01-29] (002354)天神娱乐:2021年度业绩预告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2022—006
大连天神娱乐股份有限公司
2021 年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
2、业绩预告情况：同向下降
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司 盈利：3,500 万元-5,200 万元
股东的净利润 盈利：15,293.62 万元
比上年同期下降：66%-77.11%
扣除非经常性损 亏损：18,200 万元-19,900 万元
益后的净利润 亏损：244,317.10 万元
比上年同期增长：91.85%-92.55%
基本每股收益 盈利：0.021 元/股-0.0313 元/股 盈利：0.0920 元/股
二、业绩预告预审计情况
公司本次业绩预告的相关财务数据未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
1、2021 年公司归属于上市公司股东的净利润下降以及扣除非经常性损益后
的净利润出现亏损的主要原因是部分参股公司业绩出现亏损，对公司在权益法核
算下确认的投资损益产生较大影响，同时公司拟对部分参股公司计提长期股权投
资减值准备，也将会对公司的净利润造成影响。
2、2021 年公司非经常性损益约为 2.34 亿元，主要是公司转让持有的北京幻
想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权，预计将影响公司净利润约 1.3 亿元；交易性金融资产的公允价值变动，预计将影响公司净利润约 0.6 亿元。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在 2021
年年度报告中详细披露。
2、公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2022 年 1 月 28 日
[2022-01-29] (002354)天神娱乐:关于为控股子公司提供担保的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2022—008
大连天神娱乐股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 28 日召开
第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意为控股子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）与临汾字节跳动科技有限公司（以下简称“字节跳动”）2022 年的业务合作提供不可撤销的连带责任保证担保，保证范围、金额及保证期间等以具体签署合同的约定为准。《保证合同》所担保债权之最高金额为：壹亿叁仟万元整（小写：?130,000,000）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外担保属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保方基本信息
公司名称 山西鹏景科技有限公司
成立日期 2020 年 11 月 25 日
注册地址 山西综改示范区太原科技创新城化章北街 1 号山西格盟中美清洁能源
研发中心 4 号楼 4 层 4405
法定代表人 刘胜宇
注册资本 1,000.00 万元人民币
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网广告
经营范围 服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作
服务（不含出版发行）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；广告制作；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；艺人经纪服
务；直播电商业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）被担保方与上市公司的关系
山西鹏景为公司控股子公司，经穿透计算，公司持有山西鹏景 72%的股权。 （三）被担保方最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
2020 年 12 月 31日 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产合计 21,099,915.27 74,003,977.62
负债合计 11,801,906.37 44,896,185.72
净资产 9,298,008.90 29,107,791.90
2020 年度 2021 年 1—9 月（未经审计）
营业收入 124,088.93 555,240,544.27
利润总额 -701,991.10 -190,217.00
净利润 -701,991.10 -190,217.00
（四）被担保方资信状况
山西鹏景不属于失信被执行人。
三、保证合同的主要内容
甲方：临汾字节跳动科技有限公司 (以下简称“债权人”)
乙方：山西鹏景科技有限公司 (以下简称：“债务人”)
丙方 1：大连天神娱乐股份有限公司
丙方 2：刘胜宇
丙方 1 与丙方 2 合称为“丙方”，合称为“担保人”。
鉴于：
1. 甲方与乙方签订了合同编号为 CONT20211124494312 的《数据推广商务合作
协议》(具体以双方实际签署的协议名称为准，包括但不限于对商务协议的修
改、更替、补充、延展或重述等文本均统称“商务协议”。
2. 根据商务协议，乙方委托甲方为乙方客户提供数据推广服务并应向甲方支付
相应的数据推广费用。
3. 乙方及丙方知悉并充分理解商务协议的全部条款和条件以及相关的全部事实
和背景。
4. 各方确认，乙方有义务按照商务协议约定按时足额向甲方支付数据推广费用，
丙方自愿就商务协议项下乙方应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用
的支付等）向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。
根据相关法律法规，各方经平等协商，达成如下有法律约束力的一致：
第一条 担保债权
1. 乙方应当按照商务协议约定按时足额向甲方支付相应的数据推广费用。
2. 担保债权： 包括但不限于商务协议项下乙方应向甲方支付的数据推广费用，
滞纳金、违约金、损害赔偿金等因乙方违反商务协议约定而应承担的全部费
用和应赔偿的全部损失，甲方为实现债权与担保权利而发生的费用 (包括但
不限于调查费、诉讼费、执行费、保全费及保全担保费（或保全保险费）、律
师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)，以及乙方应当向甲方
支付的所有其他费用和款项。
第二条 连带责任保证担保
1. 丙方自愿为担保债权的按时足额偿付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担
保。丙方确认，当乙方未按商务协议约定按时足额支付数据推广费用、违约
金或其他应付款项时，丙方应当根据甲方的要求在[二(2)日]内将乙方在商务
协议和本合同项下应当支付的金额一次性全额支付至甲方的指定账户。
2. 丙方同意：无论甲方对本合同项下的担保债权是否拥有其他担保权利(包括但
不限于保证、抵押、质押等担保方式)，甲方均有权先要求丙方在本合同约定
的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。甲方
可以要求丙方任何一个担保人承担全部保证责任。
3. 本合同项下的保证范围除了本合同所述之担保债权，还及于由此产生的违约
金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及甲
方实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保
全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)，以及乙方应
当向甲方支付的所有其他费用和款项（统称“被担保债务”）。本合同项下丙方
1 承担担保责任的最高限额为：壹亿叁仟万元整人民币。
4. 保证期间为至商务协议履行期届满之日后[三(3)]年止。
5. 丙方在此确认，甲方给予乙方的任何宽免(包括但不限于甲方根据适用法律在
破产重整计划或和解协议中对乙方做出的让步)或甲方与乙方对本合同的任
何条款的修改或变更等情形，无需经丙方同意，甲方在本合同项下的权利和
权益将不受该等变更的影响，丙方的保证责任不因此而减免。
6. 丙方同意，保证期间内甲方将本合同项下债权转让给第三方的，无需征得丙
方同意，丙方仍在原保证范围内继续向新的债权人承担不可撤销的连带责任
保证担保。甲方将在债权转让后五（5）个工作日内通知丙方。
7. 甲乙双方协议变更商务协议的（包括但不限于展期、增加债权金额等加重丙
方担保责任的变更事项），无需另行征得丙方同意，丙方同意继续按照本合同
约定对变更后商务项下债权承担担保责任。丙方完全认可并同意前述条款，
并保证不以“显失公平”、“重大误解”或任何其他理由，要求人民法院或仲裁
机构变更或撤销本合同及本合同内的任何条款。
第三条 陈述和保证
在商务协议项下乙方的债务全部不可撤销地偿还完毕且被担保债务获得足额清偿前，乙方及丙方连带地向甲方持续做出如下陈述和保证：
1.其系具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，有权签署本合同，
2.本合同的签署和履行不违反其所应遵守的法律、章程、有权机关的相关文件、
判决、裁决，也不违反其已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务。3.其应在本合同的签署前向甲方如实告知资产受限情况（包括但不限于设置的
任何抵押、质押、留置等担保权限，被查封、被冻结、被扣押的情况或可能
以及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项），其提供的全部资料、信息、文
件或财务报表、审计报告均符合所应适用的相关法律规定，且系真实、有效、
准确、完整而无任何隐瞒或遗漏的。
4.其将完成为本合同所需的备案、登记或其他手续以及信息披露义务(如适用)。5.其经营状况、财务条件、资产状况没有已经或可能发生重大不利变化，不存
在对其的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。
第四条 约定事项
1.乙方的承诺
（1） 乙方承诺，在商务协议项下乙方的债务全部不可撤销地偿还完毕且被担保
债务获得足额清偿前，未经甲方事先书面同意，不采取下列行为：
a) 变更公司名称、住所、法定代表人、董事、高级管理人员、注册资本、
经营范围、通讯地址、实际经营场所等；
b) 修改公司章程记载事项；
c) 承包、联营、对外投资、股份制改造、合并(兼并)、分立、增加债务融
资、产权转让、股权转让、减资、停业、解散、申请破产、注销、重
整或清算及其它有可能影响其偿债能力的行为；
d) 签订可能损害甲方债权的合同、协议和其他法律文件或承担具有相同
影响的义务；
e) 转让(包括出售、赠与、抵债、交换等形式)、抵押、质押或以其他方式
f) 提前清偿长期债务，放弃到期债权，清偿股东或丙方的借款；
g) 为第三方(包括但不限于股东、董事、高级管理人员和丙方)提供借款、
担保或任何形式的财务资助；
h) 导致丙方与乙方的关联关系发生变化。
（2） 乙方承诺，在商务协议项下乙方的债务全部不可撤销地偿还完毕且被担保
债务获得足额清偿前，发生或可能发生下列情形的，将立即书面通知甲方：
a) 其在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确、不完整、违反
法律规定或失效的；
b) 乙方或其控股股东、实际控制人就任何债务融资文件(包括但不限于借
贷、债券和担保)或任何其他合同发生违约或到期不能履行；
c) 乙方或其控股股东被其他债权人申请破产、重整或清算或被有权机关
停业整顿、吊销或撤销，或主营业务许可/资质被终止、吊销或撤销；
d) 乙方或其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、财务负责人、
其他高级管理人员涉及诉讼、仲裁、纠纷、索赔、立案调查和其他法
律程序，或资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样
效力的其他措施；
e) 乙方或其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、财务负责人和
其他高级管理人员被有权机关施以不利的决定、裁决、裁判、处罚或
具有同样效
[2022-01-29] (002354)天神娱乐:第五届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2022—007
大连天神娱乐股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次
会议通知于 2022 年 1 月 26 日以通讯方式发出，会议于 2022 年 1 月 28 日以现场
和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意为控股子公司山西鹏景科技有限公司与临汾字节跳动科技有限公司2022年的业务合作提供不可撤销的连带责任保证担保，保证范围、金额及保证期间等以具体签署合同的约定为准。《保证合同》所担保债权之最高金额为：壹亿叁仟万元整（小写：?130,000,000）。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；3、《保证合同》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2022 年 1 月 28 日
[2022-01-15] (002354)天神娱乐:第五届董事会第二十七次会议决议公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2022—004
大连天神娱乐股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次
会议通知于 2022 年 1 月 11 日以通讯方式发出，会议于 2022 年 1 月 14 日以现场
和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为山西鹏景科技有限公司向北京快手广告有限公司提供担保额度不超过4,000万元的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
二、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、《保证合同》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2022 年 1 月 14 日
[2022-01-15] (002354)天神娱乐:关于为控股子公司提供担保的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—005
大连天神娱乐股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 14 日召开第
五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）向北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）提供担保额度不超过 4,000 万元的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外担保属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保方基本信息
公司名称 山西鹏景科技有限公司
成立日期 2020 年 11 月 25 日
注册地址 山西综改示范区太原科技创新城化章北街 1 号山西格盟中美清洁能源
研发中心 4 号楼 4 层 4405
法定代表人 刘胜宇
注册资本 1,000.00 万元人民币
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网广告
经营范围 服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作
服务（不含出版发行）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；广告制作；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；艺人经纪服
务；直播电商业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）被担保方与上市公司的关系
山西鹏景为公司控股子公司，经穿透计算，公司间接持有山西鹏景 72%的股
权。
（三）被担保方最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
2020 年 12 月 31日 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产合计 21,099,915.27 74,003,977.62
负债合计 11,801,906.37 44,896,185.72
净资产 9,298,008.90 29,107,791.90
2020 年度 2021 年 1—9 月（未经审计）
营业收入 124,088.93 555,240,544.27
利润总额 -701,991.10 -190,217.00
净利润 -701,991.10 -190,217.00
（四）被担保方资信状况
山西鹏景不属于失信被执行人。
三、保证合同的主要内容
甲方（债权人）： 北京快手广告有限公司
乙方（保证人）：大连天神娱乐股份有限公司
本合同中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
为确保甲方与山西鹏景科技有限公司（以下简称“债务人”）在 2021 年 11
月 15 日至 2022 年 12 月 31 日期间签署并生效的《快手 2022 年度代理商广告发
布合作协议》及其任何附件、交易文件和相关文件（以下简称“被保证交易”）项下债务人所负的全部债务的履行，乙方同意就其中不超过 4000 万元的债务（以下简称“担保额度”）向甲方提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。
因此，双方根据中国有关法律、法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本合同所述的保证担保事宜约定如下：
第一条 保证担保
1.1 乙方在担保额度内就被保证交易下产生的债务人对甲方的所有应付货款、
滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的所有费用（以下简称“主债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。
1.2 乙方就本合同项下的主债务向甲方承担连带保证责任。当债务人未按被
保证交易约定偿付主债务，或债务人出现可能导致其无法按时偿付主债务时，包括但不限于财产状况恶化、转移财产、被申请或宣告破产、受到重大行政或刑事处罚或者涉及重大诉讼、仲裁案件等，无论甲方对主债务是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押、留置或者其他任何形式的担保），甲方无须先行向债务人追偿，即有权直接要求乙方清偿主债务。乙方同意在接到甲方书面索款通知后叁(3)日内清偿上述款项。
1.3 乙方将以全部公司财产提供保证，乙方提供的财产包括但不限于任何动
产、不动产、股权、期权、债权。如果甲方要求，乙方承诺无条件提供单位存款账户、财产清单、相关财产的权属证书或证明以及其他能反映乙方经营情况及资信情况的财务报告、财务报表或甲方所要求的其他资料。如果甲方要求，乙方承诺无条件提供其他形式的担保（包括但不限于抵押、质押）并无条件配合签署相关文件和办理手续，并承诺在甲方要求之日起叁拾(30)日内或甲方要求的其他时
间办理完成相关财产的抵押或质押登记手续。
第二条 保证期间
2.1 本合同项下乙方的保证期间为：直至主债务履行期届满之日起二年。
第三条 乙方的声明、保证和承诺
3.1 乙方系根据中华人民共和国法律成立并存续的法律实体，具有签署本合
同的完全的民事权利能力和行为能力，并已取得签署本合同及履行其在本合同项下全部责任和义务（包括但不限于连带保证责任）所有必要的同意、批准及授权。若因乙方资格或能力致甲方遭受损失，均由乙方负责赔偿；
3.2 乙方签署和履行本合同不违反其所应遵守的法律、法规、规章和规范性
文件、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不违反乙方已签署的任何合同、协议或需承担任何其他义务；
3.3 乙方向甲方提供的全部资料和信息均系真实、有效、准确、完整且无任
何隐瞒；
3.4 乙方已经通过债务人充分了解并全面确认甲方与债务人之间的所有交易，
乙方对被保证交易无任何异议，签署和履行本合同系基于乙方的真实意思表示；
3.5 乙方已仔细阅读本合同的全部条款并完全理解所有条款的含义，甲方已
经对本合同条款中对该另一方有利的条款向其作了详尽解释和必要的提示。本合同不存在（1）违反法律法规的强制性规定；（2）违背社会公序良俗；（3）违背乙方真实意思表示；（4）甲乙双方串通或任意一方单独的虚假意思表示；（5）甲方或第三方对乙方进行欺诈、胁迫；（6）甲方利用乙方处于危困状态、缺乏判断能力等显失公平的条件，诱导乙方签约；（7）乙方对本合同内容重大误解等可能导致本合同无效或被撤销的情形。
第四条 无条件、独立性及持续有效性
4.1 乙方之保证是无条件且不可撤销的，其效力不受下述事件或其它不应归
责于甲方的任何事件之影响：
企业性质的变更；
2) 债务人及乙方所涉及合并、分立、停业、撤销、解散、破产、股东身份
或职务变化等；
3) 债务人或乙方执行其上级主管部门下达的任何指令和规定；
4) 债务人或乙方与任何其他方签署任何合同、协议或任何其他文件。
4.2 乙方的连带保证责任不因被保证交易的变更、无效或解除或因任何原因
而免除或终止，如被保证交易无效、被撤销或解除或因任何原因被终止，乙方仍对本保证交易被撤销、解除或终止之前产生的全部债务以及债务人和/或乙方给甲方造成的全部损失承担赔偿责任。
4.3 乙方的继承方、受让方或其它权利义务继受主体均受本合同的约束，承
担本合同项下全部保证责任，除非经甲方书面同意，乙方转让本合同项下任何义务的行为均不对甲方发生法律效力。
4.4 乙方将以全部公司财产提供保证，如发生或可能发生下列事件：(1)停业、
歇业、申请或被宣告破产、解散、被吊销营业执照或财务状况恶化，(2)乙方或其控股股东、实际控制人受到重大行政或刑事处罚或涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或其他强制措施，(3)其他任何对乙方履行本合同项下义务产生重大不利影响的情形，或(4)乙方和/或本合同附件的任何内容发生变更时，乙方均应在前述情形发生或可能发生前叁拾(30)日或甲方同意的其他时限内以书面形式通知甲方。
4.5 甲方与债务人协商变更或解除任何被保证交易，转让全部或部分主债务
或对主债务进行任何展期，乙方放弃要求甲方或债务人在被保证交易涉及的合同变更或解除前通知乙方的权利，且乙方的保证责任也不因此而减免。如甲方在保证期间内将被保证交易项下债权或本合同项下保证债权转让给他人，乙方同意甲方无需另行通知并仍然按照本合同的约定条款对受让人承担连带保证责任。但对于甲方未转让的债权或乙方对甲方承担的其他担保责任，在法律允许的最大限度内，乙方承诺先行履行对甲方的任何担保责任后再履行对受让人的担保责任。
4.6 双方确认，甲方给予乙方或债务人的任何宽限、优惠或甲方延缓行使本
合同下享有的任何权利，均不损害、影响或限制甲方依有关法律法规规定和本合同约定应享有的一切权益和权利，且不应视为甲方对该等权益及权利的放弃，也不影响乙方在本合同下的任何责任和/或义务。
第五条 违约责任
乙方不履行或不完全履行其在本合同项下的任何义务或责任，或违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺的，即构成违约，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给甲方造成的损失。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保前，公司累计对外担保额度为 22,000 万元；本次担保后，公司累
计对外担保额度为 26,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 9.35%。前述担保全部为公司对子公司的担保，公司及控股子公司未发生对合并报表外单位提供的担保。
五、董事会意见
（一）担保的目的和必要性
山西鹏景专注于数据流量精准营销业务，已获得北京快手授权的巨量引擎全国地区除独代范围以外综合代理商、巨量千川电商营销服务商和快手广告授权的KA 效果代理商等媒体代理商资质，服务于国内工具类软件、电商、网络服务、金融保险等行业重点客户，能够为客户
[2022-01-04] (002354)天神娱乐:关于公司股票交易异常波动公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2022—003
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：天神娱
乐；股票代码：002354）于 2021 年 12 月 29 日、12 月 30 日、12 月 31 日连续三
个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20％。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
2、经公司自查，公司目前生产经营活动正常。公司已披露的市场环境、内外部生产经营环境未发生重大变化。
3、经公司自查，截止本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
4、经公司自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
5、公司已向第一大股东书面问询，截止本公告披露日，公司第一大股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项，股票异常波动期间公司第一大股东未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息披露的情形。
2、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
3、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
[2022-01-01] (002354)天神娱乐:关于持股5%以上股东股份变动比例累计达到2%的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2022—002
大连天神娱乐股份有限公司
关于持股 5%以上股东股份变动比例累计达到 2%的公告
股东芜湖歌斐资产管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。
特别提示：
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 31 日披露
了《关于持股 5%以上股东股份变动比例达到 1%的公告》，公司持股 5%以上股东芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”） 为实现其管理的创世神娱一号私募基金和创世神娱二号私募基金之基金投资人阶段性退出，自 2021 年
12 月 16 日至 12 月 29 日通过大宗交易方式减持公司股份 24,712,600 股，占公司
已发行股份的 1.4867%。
近日，为实现基金投资人阶段性退出，芜湖歌斐继续通过大宗交易方式减持
公司股份，2021 年 12 月 30 日，芜湖歌斐减持 8,533,000 股，占公司已发行股份
的 0.5133%。其中，芜湖歌斐资产管理有限公司－创世神娱一号私募基金减持公司股份 6,553,000 股，占公司已发行股份的 0.3942%；芜湖歌斐资产管理有限公司－创世神娱二号私募基金减持公司股份 1,980,000 股，占公司已发行股份的0.1191%。
自 2021 年 12 月 16 日至 12 月 30 日，芜湖歌斐已累积减持 33,245,600 股，
占公司已发行股份的 2.0000%。其中，芜湖歌斐资产管理有限公司－创世神娱一号私募基金减持公司股份 25,531,300 股，占公司已发行股份的 1.5359%；芜湖歌
斐资产管理有限公司－创世神娱二号私募基金减持公司股份 7,714,300 股，占公
司已发行股份的 0.4641%。
本次股份变动后，芜湖歌斐资产管理有限公司仍然为公司持股 5%以上股东。
1．基本情况
信息披露义务人 芜湖歌斐资产管理有限公司
住所 芜湖市镜湖区吉和南路 26 号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域
B1002 室
权益变动时间 2021 年 12 月 30日
股票简称 天神娱乐 股票代码 002354
变动类型（可 增加□ 减少 一致行动人 有□ 无
多选）
是否为第一大股东或实际控制人 是□ 否
2．本次权益变动情况
股份种类（A股、B 股等） 减持股数（万股） 减持比例（%）
A股 853.3000 0.5133
合 计 853.3000 0.5133
通过证券交易所的集中交易 □
本次权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的大宗交易
其他 □（请注明）
3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股份性质 占总股本比例 占总股本比例
股数(万股) (%) 股数(万股) (%)
创世神娱一号私募基金 7,655.5644 4.6055 7,000.2644 4.2112
创世神娱二号私募基金 2,313.1127 1.3915 2,115.1127 1.2724
合计持有股份 9,968.6771 5.9970 9,115.3771 5.4836
其中：无限售条件股份 9,968.6771 5.9970 9,115.3771 5.4836
有限售条件股份 - - - -
4．承诺、计划等履行情况
本次变动是否为履行已作 是□ 否
出的承诺、意向、计划 如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进度。
本次变动是否存在违反《证
券法》《上市公司收购管理 是□ 否
办法》等法律、行政法规、 如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。
部门规章、规范性文件和本
所业务规则等规定的情况
5．被限制表决权的股份情况
按照《证券法》第六十三条 是□ 否
的规定，是否存在不得行使 如是，请说明对应股份数量占现有上市公司股本的比例。
表决权的股份
6．30%以上股东增持股份的进一步说明（如适用）
本次增持是否符合《上市公司收购管理 是□ 否□ 不适用
办法》规定的免于要约收购的情形
股东及其一致行动人法定期限内不减持 不适用
公司股份的承诺
7．备查文件
1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细 □
2．相关书面承诺文件 □
3．律师的书面意见 □
4．深交所要求的其他文件 □
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
[2022-01-01] (002354)天神娱乐:关于诉讼进展的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2022—001
大连天神娱乐股份有限公司
关于诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会关于公司并购基金上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“上海凯裔”）诉上海盛浪信息咨询有限公司（以下简称“上海盛浪”）、蒋益君合同纠纷一案的裁决书和恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）与公司、朱晔合同纠纷二审判决书。相关情况公告如下：
一、公司并购基金上海凯裔诉上海盛浪信息咨询有限公司、蒋益君合同纠纷一案
（一）前期关于诉讼、仲裁信息
关 于 本 案 ， 前 期 的 诉 讼 、 仲 裁 信 息 详 情 请 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，具体如下：
公告日期 公告名称 索引
2021 年 4 月 6 日 《关于诉讼事项的公告》 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
（二）有关本案的进展情况
近日，中国国际经济贸易仲裁委员会对公司并购基金上海凯裔诉上海盛浪、蒋益君合同纠纷一案作出裁决，具体内容如下：
1、上海盛浪和蒋益君连带向上海凯裔支付补偿款人民币 130,000,000 元；
2、上海盛浪和蒋益君连带向上海凯裔支付律师费人民币 200,000 元、保全
费人民币 5,000 元和担保费人民币 78,000 元；
3、本案仲裁费人民币 1,002,333 元，全部由上海盛浪和蒋益君承担。本案仲
裁费费用已由上海凯裔向仲裁委员会全额预缴，故上海盛浪和蒋益君还应向上海凯裔支付人民币 1,002,333 元，以补偿上海凯裔代其垫付的仲裁费；
4、本案中，仲裁员到北京开庭的实际费用为人民币 6,850 元，全部由上海
盛浪和蒋益君承担；
上述各裁决项下应支付的款项，上海盛浪和蒋益君应于本裁决作出之日起30 日内向上海凯裔支付完毕。
二、恒丰银行与公司、朱晔合同纠纷一案
（一）前期关于诉讼、仲裁信息
关于本 案，前 期关 于诉讼 、仲 裁信息 详情 请见公 司在 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，具体如下：
公告日期 公告名称 索引
2019 年 7 月 17 日 《关于诉讼事项的公告》 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
2020 年 4 月 20 日 《关于诉讼事项的公告》 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
2021 年 2 月 2 日 《关于诉讼进展的公告》 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
2021 年 4 月 6 日 《关于诉讼事项的公告》 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
（二）有关本案的进展情况
此前，公司收到北京市第三中级人民法院《民事判决书》，北京市第三中级人民法院对恒丰银行与公司、朱晔合同纠纷一案作出一审判决。公司对一审判决有异议，向北京市高级人民法院提交了《民事上诉状》。
近日，公司收到北京市高级人民法院《判决书》，对恒丰银行与公司、朱晔合同纠纷一案作出二审判决，具体内容如下：
1、驳回上诉，维持原判；
2、二审案件受理费 3,548,721 元，由大连天神娱乐股份有限公司负担（已交
纳）。
三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司并购基金上海凯裔诉上海盛浪信息咨询有限公司、蒋益君合同纠纷一案，
两被申请人应向公司履行的业绩补偿、律师费、保全费、担保费及仲裁费，对公
司本期及期后利润的影响，以最终执行结果为准。
公司就恒丰银行与公司、朱晔合同纠纷提起上诉一案，公司因承担对恒丰银
行的回购及差额补足义务造成的损失已在 2019 年确认；根据一审判决结果，需
向恒丰银行支付的额外的预期收益、违约金、案件受理费等已在 2020 年确认，
公司已按照《重整计划》足额预留了相应的抵债股份；根据二审判决结果，二审
案件受理费在 2021 年确认，将会相应减少 2021 年利润。对公司本期及期后利润
的影响，以会计师出具的 2021 年度审计报告和最终执行结果为准。
四、其他诉讼、仲裁事项
诉讼（仲裁） 涉案金额 是否形成 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）审理
基本情况 （万元） 预计负债 进展 结果及影响
驳回关于公司请求北京第二中
天神娱乐诉石波涛、王玉 4,403.9167 否 已判决 级人民法院终止对公司管理人
辉案外人异议之诉纠纷 证券账户中 5,630,887 股股票的
强制执行。
法院判决微影公司返还合润公
北京合润德堂文化传媒有 司广告预付款 1,693 万元并赔偿
限责任公司诉北京微影时 和解协议 利息损失。
代科技有限公司、飞拓无 1,718.20 否 执行中 进入执行程序后，双方达成和
限信息技术（北京）股份 解，微影公司分期向合润公司支
有限公司合同纠纷 付 850 万元，双方不再就《广告
代理协议》相互索赔。
该案是在合润就与微影之间《广
北京微影时代科技有限公 告代理协议》，向微影索赔广告
司诉北京合润德堂文化传 预付款 1,693 万元之后，微影就
媒有限责任公司诉及飞拓 13,193 否 已撤诉 该《广告代理协议》又向合润索
无限信息技术（北京）股 赔预期收益损失 13,193 万元，后
份有限公司广告合同纠纷 双方达成和解协议，双方不再就
《广告代理协议》相互索赔，微
影公司撤诉。
其他诉讼（公司为被告） 6,364.8519 否 审理中
截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
公司将高度关注其他诉讼、仲裁进展情况，积极做好相关应对准备并及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《裁决书》；
2、《判决书》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
[2021-12-31] (002354)天神娱乐:关于持股5%以上股东股份变动比例达到1%的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—080
大连天神娱乐股份有限公司
关于持股 5%以上股东股份变动比例达到 1%的公告
股东芜湖歌斐资产管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
特别提示：
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 24 日披露
了《关于权益变动的提示性公告》，公司持股 5%以上股东芜湖歌斐资产管理有限
公司（以下简称“芜湖歌斐”） 为实现其管理的创世神娱一号私募基金和创世神
娱二号私募基金之基金投资人阶段性退出，自 2021 年 12 月 16 日至 12 月 21 日
通过大宗交易方式减持公司股份 16,179,600 股。
近日，为实现基金投资人阶段性退出，芜湖歌斐继续通过大宗交易方式减持
公司股份，自 2021 年 12 月 16 日至 12 月 29 日，芜湖歌斐已累积减持 24,712,600
股，占公司已发行股份的 1.4867%。其中，芜湖歌斐资产管理有限公司－创世神
娱一号私募基金减持公司股份 18,978,300 股，占公司已发行股份的 1.1417%；芜
湖歌斐资产管理有限公司－创世神娱二号私募基金减持公司股份 5,734,300 股，
占公司已发行股份的 0.3450%。
本次股份变动后，芜湖歌斐资产管理有限公司仍然为公司持股 5%以上股东。
1．基本情况
信息披露义务人 芜湖歌斐资产管理有限公司
住所 芜湖市镜湖区吉和南路 26 号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域
B1002 室
权益变动时间 2021 年 12 月 16日至 2021 年 12 月 29 日
股票简称 天神娱乐 股票代码 002354
变动类型（可 增加□ 减少 一致行动人 有□ 无
多选）
是否为第一大股东或实际控制人 是□ 否
2．本次权益变动情况
股份种类（A股、B 股等） 减持股数（万股） 减持比例（%）
A股 2,471.2600 1.4867
合 计 2,471.2600 1.4867
通过证券交易所的集中交易 □
本次权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的大宗交易
其他 □（请注明）
3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股份性质 占总股本比例 占总股本比例
股数(万股) (%) 股数(万股) (%)
创世神娱一号私募基金 9,553.3944 5.7472 7,655.5644 4.6055
创世神娱二号私募基金 2,886.5427 1.7365 2,313.1127 1.3915
合计持有股份 12,439.9371 7.4836 9,968.6771 5.9970
其中：无限售条件股份 12,439.9371 7.4836 9,968.6771 5.9970
有限售条件股份 - - - -
4．承诺、计划等履行情况
本次变动是否为履行已作 是□ 否
出的承诺、意向、计划 如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进度。
本次变动是否存在违反《证
券法》《上市公司收购管理 是□ 否
办法》等法律、行政法规、 如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。
部门规章、规范性文件和本
所业务规则等规定的情况
5．被限制表决权的股份情况
按照《证券法》第六十三条 是□ 否
的规定，是否存在不得行使 如是，请说明对应股份数量占现有上市公司股本的比例。
表决权的股份
6．30%以上股东增持股份的进一步说明（如适用）
本次增持是否符合《上市公司收购管理 是□ 否□ 不适用
办法》规定的免于要约收购的情形
股东及其一致行动人法定期限内不减持 不适用
公司股份的承诺
7．备查文件
1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细 □
2．相关书面承诺文件 □
3．律师的书面意见 □
4．深交所要求的其他文件 □
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
[2021-12-31] (002354)天神娱乐:关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—081
大连天神娱乐股份有限公司
关于持股 5%以上股东减持股份预披露的公告
股东芜湖歌斐资产管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。
特别提示：
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”） 持股 5%以上股东芜湖歌
斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）为实现其管理的创世神娱一号私募基金和创世神娱二号私募基金之基金投资人阶段性退出，预计自本次减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 33,245,665 股（占公司总股本的比例不超过 2%）。
截至 2021 年 12 月 29 日，芜湖歌斐持有公司股份 99,686,771 股，占公司已
发行股份的 5.9970%。
近日，公司收到持股 5%以上股东芜湖歌斐送达的《关于股份减持的告知函》，
芜湖歌斐为实现其管理的创世神娱一号私募基金和创世神娱二号私募基金之基金投资人阶段性退出，预计自本次减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 33,245,665 股，占公司总股本的比例不超过 2%。
一、股东的基本情况
（一）股东的名称：芜湖歌斐资产管理有限公司
芜湖歌斐作为管理人，管理芜湖歌斐资产管理有限公司－创世神娱一号私募基金和芜湖歌斐资产管理有限公司－创世神娱二号私募基金。
（二）股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例
截至 2021 年 12 月 29 日，芜湖歌斐持有公司股份 99,686,771 股，占公司已
发行股份的 5.9970%，其中，芜湖歌斐管理的创世神娱一号私募基金持有公司股份 76,555,644 股，占公司已发行股份的 4.6055%，芜湖歌斐管理的创世神娱二号私募基金持有公司股份 23,131,127 股，占公司已发行股份的 1.3915%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次减持计划的情况
1、本次拟减持的原因：为实现基金投资人阶段性退出
2、股份来源：司法重整中获得用于抵偿债务的资本公积金转增的股份
3、减持方式：集中竞价交易
4、减持期间：自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内进行
5、拟减持数量及比例：计划减持股份累计不超过 33,245,665 股（即不超过
公司总股本的 2%）
6、减持价格：根据减持时的二级市场价格及交易方式确定
（二）本次拟减持事项与相关股东此前已披露的意向、承诺一致
三、相关风险提示
（一）本次减持计划的实施存在不确定性，股东将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否全部或部分实施本次股份减持计划。
（二）本次减持芜湖歌斐应当遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，本次减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
（三）本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更。
四、备查文件
（一）《关于股份减持的告知函》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
[2021-12-24] (002354)天神娱乐:关于权益变动的提示性公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—079
大连天神娱乐股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
股东芜湖歌斐资产管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。
特别提示：
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持股 5%
以上股东芜湖歌斐资产管理有限公司通过大宗交易方式减持 16,179,600 股上市公司股份，导致其管理的创世神娱一号私募基金持有的上市公司股份比例从5.7472%减少至 4.9997%，创世神娱二号私募基金持有的上市公司股份比例从1.7365%减少至 1.5106%。
一、权益变动的基本情况
1、公司股东芜湖歌斐权益变动的基本情况
芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）作为管理人，管理芜湖歌斐资产管理有限公司－创世神娱一号私募基金和芜湖歌斐资产管理有限公司－创世神娱二号私募基金。
为实现基金投资人阶段性退出，截至 2021 年 12 月 21 日，芜湖歌斐管理的
创世神娱一号私募基金和创世神娱二号私募基金通过大宗交易方式减持16,179,600 股公司股份，导致创世神娱一号私募基金持有的上市公司股份比例从
5.7472%减少至 4.9997%，创世神娱二号私募基金持有的上市公司股份比例从1.7365%减少至 1.5106%。
2、公司股东芜湖歌斐拥有权益的具体情况
本次权益变动前，芜湖歌斐持有上市公司股份 124,399,371 股，占上市公司
已发行股份的 7.4836%，均为非限售流通股，其中，芜湖歌斐管理的创世神娱一号私募基金持有上市公司股份95,533,944股，占上市公司已发行股份的5.7472%，芜湖歌斐管理的创世神娱二号私募基金持有上市公司股份 28,865,427 股，占上市公司已发行股份的 1.7365%。
本次权益变动完成后，芜湖歌斐持有上市公司股份 108,219,771 股，占上市
公司已发行股份的 6.5103%，均为非限售流通股，其中，芜湖歌斐管理的创世神娱一号私募基金持有上市公司股份 83,108,644 股，占上市公司已发行股份的4.9997%，芜湖歌斐管理的创世神娱二号私募基金持有上市公司股份 25,111,127股，占上市公司已发行股份的 1.5106%。
本次权益变动完成后，芜湖歌斐仍然为公司持股 5%以上股东。
二、承诺及履行情况
本次减持相关股东未曾做出股份锁定承诺，本次减持不存在违反相关股份锁定承诺的情况。
三、权益变动目的及其他安排
本次减持原因系芜湖歌斐所管理的创世神娱一号私募基金和创世神娱二号私募基金实现基金投资人阶段性退出，不会导致公司第一大股东发生变更。
芜湖歌斐在未来 6 个月内不排除会增持或继续减持公司股份。
四、风险提示
上 述 权 益 变 动的 具 体 内 容详 见 与 本公告 同 日 刊 登 于巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司股东《简式权益变动报告书》（芜湖歌斐）。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公
开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、简式权益变动报告书（芜湖歌斐）。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 12 月 23 日
[2021-12-24] (002354)天神娱乐:简式权益变动报告书(芜湖歌斐)
大连天神娱乐股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 大连天神娱乐股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天神娱乐
股票代码：002354
信息披露义务人： 芜湖歌斐资产管理有限公司
住所：芜湖市镜湖区吉和南路 26 号雨耕山园区内思楼二层北侧和
西侧区域 B1002 室
通讯地址：上海市杨浦区长阳路 1687 号 1号楼 4F
权益变动性质： 减少
签署日期：2021 年 12 月 23 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书具备相应的权限或已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明...... 1
第一节 释 义...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 权益变动目的...... 4
第四节 权益变动方式...... 5
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 6
第六节 其他重大事项...... 7
第七节 信息披露义务人的声明 ...... 8
第八节 备查文件 ...... 9
附表一 简式权益变动报告书......10
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人 指 芜湖歌斐资产管理有限公司
天神娱乐、公司、上市 指 大连天神娱乐股份有限公司
公司
信息披露义务人，芜湖歌斐资产管理有限公
芜湖歌斐 指 司，代表创世神娱一号私募基金、创世神娱二
号私募基金
创世神娱一号私募基金 指 芜湖歌斐资产管理有限公司作为管理人，管理
的创世神娱一号私募基金
创世神娱二号私募基金 指 芜湖歌斐资产管理有限公司作为管理人，管理
的创世神娱二号私募基金
为实现基金投资人阶段性退出，信息披露义务
人通过大宗交易方式减持 16,179,600 股上市公
本次权益变动 指 司股份，导致创世神娱一号私募基金持有的上
市公司股份比例从 5.7472%减少至 4.9997%，创
世神娱二号私募基金持有的上市公司股份比例
从 1.7365%减少至 1.5106%的权益变动行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》
本报告书 指 芜湖歌斐为本次权益变动编制的《大连天神娱
乐股份有限公司简式权益变动报告书》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
名称：芜湖歌斐资产管理有限公司
注册地：安徽省芜湖市
法定代表人： 殷哲
注册资本： 2000 万元人民币
统一社会信用代码：91340200055755881H
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：资产管理；投资管理及相关咨询服务。
经营期限： 2012-10-10 至 2032-10-09
通讯方式：上海市杨浦区长阳路 1687号 1 号楼 4F
（二）创世神娱一号私募基金的基本情况
基金名称：创世神娱一号私募基金
基金编号： SR2919
成立时间： 2017-02-14
基金类型：股权投资基金
基金管理人名称：芜湖歌斐资产管理有限公司
（三）创世神娱二号私募基金的基本情况
基金名称：创世神娱二号私募基金
基金编号： SR2920
成立时间：2017-02-21
基金类型：股权投资基金
基金管理人名称：芜湖歌斐资产管理有限公司
二、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署之日，芜湖歌斐资产管理有限公司股权结构图如下：
歌斐资产管理有限公司
100%
芜湖歌斐资产管理有限公司
三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
殷哲 执行董事兼总经理 男 中国 上海 无
彭静 监事 女 中国 上海 无
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金、创世神娱二号私募基金不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动的原因系信息披露义务人所管理的创世神娱一号私募基金及创世神娱二号私募基金，实现基金投资人阶段性退出。
二、信息义务披露人未来增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除上述权益变动外，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金、创世神娱二号私募基金不排除未来 12 个月内增持或继续减持上市公司股份。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
信息披露义务人通过深圳证券交易所大宗交易方式卖出上市公司股票。
截至 2021 年 12 月 21 日，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金和
创世神娱二号私募基金通过大宗交易方式减持 16,179,600 股公司股份，导致创世神娱一号私募基金持有的上市公司股份比例从 5.7472%减少至 4.9997%，创世神娱二号私募基金持有的上市公司股份比例从 1.7365%减少至 1.5106%。
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份 124,399,371 股，占上
市公司已发行股份的 7.4836%，均为非限售流通股，其中，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金持有上市公司股份 95,533,944 股，占上市公司已发行股份的 5.7472%，信息披露义务人管理的创世神娱二号私募基金持有上市公司股份 28,865,427 股，占上市公司已发行股份的 1.7365%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份 108,219,771 股，
占上市公司已发行股份的 6.5103%，均为非限售流通股，其中，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金持有上市公司股份 83,108,644 股，占上市公司已发行股份的 4.9997%，信息披露义务人管理的创世神娱二号私募基金持有上市公司股份 25,111,127 股，占上市公司已发行股份的 1.5106%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人仍然为公司持股 5%以上股东。
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份的权利限制情况
信息披露义务人持有的上市公司股份不存在权利限制情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金、创世神娱二号私募基金截至本报告书签署之日前六个月内除本次披露的减持股份外，不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人的声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：芜湖歌斐资产管理有限公司
法定代表人： _________________
签署日期：_________________
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明。
二、备查文件地址
大连天神娱乐股份有限公司 证券部
办公地址：北京市朝阳区青年路 7号达美中心 T4座 16 层
联系电话：86-10-87926860
联系人：刘笛
附表一 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 大连天神娱乐股份有限公司 上市公司所在
[2021-12-23] (002354)天神娱乐:关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—078
大连天神娱乐股份有限公司
关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于部分业绩承诺方持有大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的股份存在质押、冻结等权利受限情况，为尽快完成业绩补偿事项，减少业绩补偿拖欠，公司已对其他部分业绩承诺方的业绩承诺补偿股份进行回购注销工作。
2、本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及 2 名股东，回购注销的股票数量为730,670 股，其中，有限售条件的股份数量为 730,670 股，无限售条件的股份数量为 0 股，占全部业绩补偿应回购注销股份的 1.76%，占回购注销前公司总股本的 0.04%。
3、本次应补偿的股份由公司以总价人民币 1 元回购并予以注销。公司已于
2021 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算”）完成了上述业绩承诺方补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,663,013,961 股变更为 1,662,283,291 股。公司后续将根据有关规定履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更手续。
一、重大资产重组基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3080 号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
准公司向 10 名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、 11 名北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）股东合计
发行 29,569,706 股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 31,936,371 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017 年 2 月，本次重大资产重组的标的资产幻想悦游 93.5417%股权、合润
传媒 96.36%股权已过户至公司名下，幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记， 领取了变更后的营业执照。
二、业绩承诺情况
（一）幻想悦游业绩承诺情况
幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义投 资合伙企业(有限合伙（) 已更名为：宁波时义股权投资管理合伙企业(有限合伙)， 以下简称“宁波时义”）、德清初动信息科技合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁 波初动股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波初动”）（以下统称“幻
想悦游业绩承诺方”）共同承诺：幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的
扣除非经常性损益后的净利润不低于 25,000 万元、32,500 万元、40,625 万元，
三年累计不少于 98,125 万元。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有 限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 （2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐 股份有限公司重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报 告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018 年度业绩 承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游未完成 2018 年度承诺利润及业绩承 诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 合计
承诺利润（元） 250,000,000.00 325,000,000.00 406,250,000.00 981,250,000.00
实际完成利润（元） 256,510,216.94 331,631,488.17 140,970,740.32 729,112,445.43
完成比例 102.60% 102.04% 34.70% 74.30%
（二）合润传媒业绩承诺情况
合润传媒原股东王倩、王一飞、北京智合联投资咨询有限公司（以下简称“智 合联”）、罗平、陈纪宁、牛林生（以下统称“合润传媒业绩承诺方”）承诺：合
润传媒 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低
于 5,500 万元、6,875 万元和 8,594 万元，2016-2018 年经审计的扣非净利润累加
不少于 20,969 万元。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有 限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 （2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐 股份有限公司重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报 告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018 年度业绩 承诺实现情况的专项审核报告》，合润传媒未完成 2016 年度、2018 年度承诺利 润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 合计
承诺利润（元） 55,000,000.00 68,750,000.00 85,940,000.00 209,690,000.00
实际完成利润（元） 53,060,650.20 69,843,950.42 55,315,441.36 178,220,041.98
完成比例 96.47% 101.59% 64.37% 84.99%
三、本次业绩补偿方案
（一）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容
公司在完成司法重整前，尚未完全支付对幻想悦游、合润传媒原股东收购股
权的对价款，2020 年该部分债务参与了公司司法重整。2020 年 12 月 9 日，公司
收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《大连天神娱乐股 份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕，法院裁定批准《重 整计划》中关于本次业绩补偿的内容如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，因合润传 媒未完成业绩承诺，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作为业绩承 诺方应对公司履行业绩补偿义务；因幻想悦游未完成业绩承诺，宁波时义、宁波 初动、王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄作为业绩承诺方应对公司履 行业绩补偿义务。
在法院裁定批准本重整计划后，前述业绩承诺方作为债权人取得的抵债股票中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定计算应补偿的股票数量应提存至管理人指定的证券账户，抵债股票数量超过应补偿股票数量的部分应直接划转至相关业绩承诺方指定的证券账户。本重整计划执行完毕后，管理人将提存的股票划转至公司指定的证券账户，后续经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。前述业绩承诺方取得的抵债股票数量如小于应补偿股票数量的，相关业绩承诺方应附加目前所持有的股票经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。
（二）公司与业绩承诺方协商，就业绩补偿逾期履行的利息情况
经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未能按期履行业绩补偿义务，应支付逾期履行的利息，幻想悦游业绩承诺方为此补偿公司股份 2,078,853 股，补偿公司已分配的现金股利 347,658.41 元，合润传媒业绩承诺方为此补偿公司股份268,868 股，补偿公司已分配的现金股利 44,964.19 元。
（三）本次业绩补偿的具体方案
1、幻想悦游业绩承诺方业绩补偿的具体方案
根据《重整计划》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：
业绩承诺方 业绩补偿比例 补偿股份数量（股） 现金股利返还金额（元）
王玉辉 62.460% 23,036,666 3,852,553.36
丁杰 11.334% 4,180,280 699,092.18
宁波时义 10.303% 3,800,226 635,533.50
宁波初动 5.152% 1,900,136 317,770.56
陈嘉 3.960% 1,460,433 244,236.50
林莹 2.829% 1,043,166 174,454.64
徐沃坎 2.263% 834,533 139,563.71
张飞雄 1.698% 625,900 104,672.79
合计 100.0000% 36,881,340 6,167,877.24
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
2、合润传媒业绩承诺方业绩补偿的具体方案
根据《重整计划》《发行股份及支付现金购买资产协议》、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：
业绩承诺方 业绩补偿比例 补偿股份数量（股） 现金股利返还金额（元）
王倩 65.6663% 3,075,457 514,326.23
王一飞 24.9430% 1,168,196 195,364.08
智合联 7.2503% 339,564 56,787.17
罗平 0.9266% 43,396 7,257.40
陈纪宁 0.6836% 32,016 5,354.22
牛林生 0.5303% 24,837 4,153.58
合计 100.0000% 4,683,466 783,242.68
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
[2021-12-16] (002354)天神娱乐:2021年第三次临时股东大会决议公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—077
大连天神娱乐股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次股东大会不存在否决议案的情形；
2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
1、召集人：大连天神娱乐股份有限公司董事会；
2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2021 年 12 月 15 日（星期三）下午 15:00
（2）网络投票时间：2021 年 12 月 15 日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2021 年 12 月 15 日上午 9:15—9:25、
9:30—11:30、下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2021 年 12 月 15 日 9:15—15:00。
4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4座 16 层公司会议室；
5、会议主持人：公司董事长沈中华；
6 、 会 议 的 通 知 ： 公 司 于 2021 年 11 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于拟变更公司名称、证券简称暨修订<公司章程>的公告》。
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、 会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 22 人，代表股份 258,312,403 股，
占本次会议股权登记日公司股份总数 15.5328％。其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表 6 人，代表股份 116,455,734 股，占公
司股份总数的 7.0027％。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东 16 人，代表股份 141,856,669 股，占上市公司总股份的
8.5301％。
会议由公司董事长沈中华先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京市京都（大连）律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、 议案的审议及表决情况
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。
具体表决结果为：
提案 1、《关于变更公司名称、证券简称暨修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意：257,942,403 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8568％；反对：370,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1432％；弃权：
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意：132,027,812 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.7205％；
反对：370,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2795％；弃权：0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
上述议案为特别表决事项的，均已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
四、 律师见证情况
北京市京都（大连）律师事务所高文晓律师、孙小雲律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
五、 备查文件
1、大连天神娱乐股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；
2、北京市京都（大连）律师事务所法律意见书关于大连天神娱乐股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 12 月 15 日
[2021-12-14] (002354)天神娱乐:关于公司股票交易异常波动公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—076
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：天神娱
乐；股票代码：002354）于 2021 年 12 月 9 日、12 月 10 日、12 月 13 日连续三
个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20％。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
2、经公司自查，公司目前生产经营活动正常。公司已披露的市场环境、内外部生产经营环境未发生重大变化。
3、经公司自查，截止本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
4、经公司自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
5、公司已向第一大股东书面问询，截止本公告披露日，公司第一大股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项，股票异常波动期间公司第一大股东未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息披露的情形。
2、公司郑重提请广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
3、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 12 月 13 日
[2021-12-01] (002354)天神娱乐:关于部分业绩承诺补偿股份回购注销的提示性公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—075
大连天神娱乐股份有限公司
关于部分业绩承诺补偿股份回购注销的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟对部分业绩承诺补偿股份进行回购注销，后续公司将积极推进其他补偿股份的回购注销工作。
2、本次拟回购注销业绩承诺补偿股份涉及2名股东，回购注销的股票数量为730,670股，其中，有限售条件的股份数量为730,670股，无限售条件的股份数量为0股，占全部业绩补偿应回购注销股份的1.76%，占回购注销前公司总股本的0.04%。
本次应补偿的股份由公司将以总价人民币1元回购并予以注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,663,013,961股变更为1,662,283,291股。
一、重大资产重组基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、11名北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）股东合计发行29,569,706股股份购买相关资产，并非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年2月，本次重大资产重组的标的资产幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权已过户至公司名下，幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。
二、业绩承诺情况
（一）幻想悦游业绩承诺情况
幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义投资合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁波时义股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波时义”）、德清初动信息科技合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁波初动股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波初动”）（以下统称“幻想悦游业绩承诺方”）共同承诺：幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125万元。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下： 2016年 2017年 2018年 合计
承诺利润（元）
250,000,000.00
325,000,000.00
406,250,000.00
981,250,000.00
实际完成利润（元）
256,510,216.94
331,631,488.17
140,970,740.32
729,112,445.43
完成比例
102.60%
102.04%
34.70%
74.30%
（二）合润传媒业绩承诺情况
合润传媒原股东王倩、王一飞、北京智合联投资咨询有限公司（以下简称“智合联”）、罗平、陈纪宁、牛林生（以下统称“合润传媒业绩承诺方”）承诺：合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元，2016-2018年经审计的扣非净利润累加
不少于20,969万元。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，合润传媒未完成2016年度、2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下： 2016年 2017年 2018年 合计
承诺利润（元）
55,000,000.00
68,750,000.00
85,940,000.00
209,690,000.00
实际完成利润（元）
53,060,650.20
69,843,950.42
55,315,441.36
178,220,041.98
完成比例
96.47%
101.59%
64.37%
84.99%
三、本次业绩补偿方案
（一）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容
公司在完成司法重整前，尚未完全支付对幻想悦游、合润传媒原股东收购股权的对价款，2020年该部分债务参与了公司司法重整。2020年12月9日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕，法院裁定批准《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，因合润传媒未完成业绩承诺，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务；因幻想悦游未完成业绩承诺，宁波时义、宁波初动、王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务。
在法院裁定批准本重整计划后，前述业绩承诺方作为债权人取得的抵债股票中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定计算应补偿的股票数量应提存至管理人指定的证券账户，抵债股票数量超过应补偿股票数量的部分应直接划转至相关业绩承诺方指定的证券账户。本重整计划执行完毕后，
管理人将提存的股票划转至公司指定的证券账户，后续经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。前述业绩承诺方取得的抵债股票数量如小于应补偿股票数量的，相关业绩承诺方应附加目前所持有的股票经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。
（二）公司与业绩承诺方协商，就业绩补偿逾期履行的利息情况
经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未能按期履行业绩补偿义务，应支付逾期履行的利息，幻想悦游业绩承诺方为此补偿公司股份2,078,853股，补偿公司已分配的现金股利347,658.41元，合润传媒业绩承诺方为此补偿公司股份268,868股，补偿公司已分配的现金股利44,964.19元。
（三）本次业绩补偿的具体方案
1、幻想悦游业绩承诺方业绩补偿的具体方案
根据《重整计划》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下： 业绩承诺方 业绩补偿比例 补偿股份数量（股） 现金股利返还金额（元）
王玉辉
62.460%
23,036,666
3,852,553.36
丁杰
11.334%
4,180,280
699,092.18
宁波时义
10.303%
3,800,226
635,533.50
宁波初动
5.152%
1,900,136
317,770.56
陈嘉
3.960%
1,460,433
244,236.50
林莹
2.829%
1,043,166
174,454.64
徐沃坎
2.263%
834,533
139,563.71
张飞雄
1.698%
625,900
104,672.79
合计
100.0000%
36,881,340
6,167,877.24
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、合润传媒业绩承诺方业绩补偿的具体方案
根据《重整计划》《发行股份及支付现金购买资产协议》、业绩补偿利息情
况，本次业绩补偿安排具体如下： 业绩承诺方 业绩补偿比例 补偿股份数量（股） 现金股利返还金额（元）
王倩
65.6663%
3,075,457
514,326.23
王一飞
24.9430%
1,168,196
195,364.08
智合联
7.2503%
339,564
56,787.17
罗平
0.9266%
43,396
7,257.40
陈纪宁
0.6836%
32,016
5,354.22
牛林生
0.5303%
24,837
4,153.58
合计
100.0000%
4,683,466
783,242.68
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（四）本次业绩补偿的具体安排
本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司以1元总价回购并予以注销。
现金股利返还部分由业绩承诺方划转至上市公司指定账户。截至目前，公司共收到现金返还及现金利息合计5,419,930.95元。
为尽快完成业绩补偿事项，减少业绩补偿拖欠，公司拟对合润传媒业绩承诺方王一飞的391,106股和智合联的339,564股补偿股份进行回购注销。
本次部分业绩补偿股份回购注销的具体情况： 业绩承诺方 本次回购注销股份数（股） 股份性质 占其应补偿股份的比例 占应补偿股份总数的比例 占回购注销前总股本的比例
王一飞
391,106
首发后限售股
33.48%
0.94%
0.02%
智合联
339,564
首发后限售股
100%
0.82%
0.02%
合计
730,670
48.46%
1.76%
0.04%
关于本次业绩补偿，其他业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票被提存
至管理人证券账户的部分，公司将尽快履行回购注销工作。
关于本次业绩补偿，幻想悦游业绩承诺方王玉辉持有公司股份存在被质押、冻结及轮候冻结等权利受限情况，且其作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的5,630,887股，因借贷纠纷，已被北京市第二中级人民法院向公司管理人发送协助执行通知书，要求将此部分股票划转给其债权人，用于清偿债务。业绩承诺方王玉辉后续业绩补偿执行情况尚具有不确定性，以最终执行情况为准。
（五）本次部分业绩承诺补偿股份回购注销后，剩余部分业绩承诺补偿股份的情况
1、幻想悦游剩余部分业绩承诺补偿股份的情况
单位：股 业绩承诺方 剩余应补偿股数 管理人提存股份 提存股份缺口
王玉辉
23,036,666
5,630,887
17,405,779
丁杰
4,180,280
4,180,281
-
宁波时义
3,800,226
3,800,226
-
宁波初动
1,900,136
1,900,136
-
陈嘉
1,460,433
1,460,433
-
林莹
1,043,166
1,043,166
-
徐沃坎
834,533
834,533
-
张飞雄
625,900
625,900
-
合计
36,881,340
19,475,562
17,405,779
2、合润传媒剩余部分业绩承诺补偿股份的情况
单位：股 业绩承诺方 剩余应补偿股数 管理人提存股份 提存股份缺口
王倩
3,075,457
3,075,457
0
王一飞
777,090
777,090
0
罗平
43,396
43,396
0
陈纪宁
32,016
32,016
0
牛林生
24,837
24,837
0
合计
3,952,796
3,952,796
0
四、本次业绩补偿回购注销的审议情况
公司于2021年7月26日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议和2021年8月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事意见：公司董事会对本次《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。业绩承诺方履行业绩补偿的方式符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021年11月30日
[2021-11-30] (002354)天神娱乐:关于拟变更公司名称、证券简称暨修订《公司章程》的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—072
大连天神娱乐股份有限公司
关于拟变更公司名称、证券简称暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟变更公司名称、证券简称的说明
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称暨修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司名称具体变更情况如下：
拟变更事项
变更前
变更后
公司名称
大连天神娱乐股份有限公司
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
英文名称
Dalian Zeus Entertainment Co., Ltd .
Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co.,Ltd.
证券简称
天神娱乐
天娱数科
英文简称
Zeus
Tianyu Group
本次名称变更已经国家工商登记部门预核准通过，最终名称以工商变更登记为准。
二、拟变更公司名称的原因说明
公司在主营业务上形成了电竞游戏与数据流量双业务引擎，构筑了游戏运营与电子竞技互促共进、品牌内容营销与数字效果营销多维推广、自有流量平台与移动应用分发同步增强的产品矩阵和业务生态。公司依托海量数据资源，实现了
数字效果流量与品牌内容流量协同并举，以数据流量生态园为创新载体，提供涵盖流量分发、投放优化、创意提效、内容营销的全场景数据流量运营服务。数据流量逐步成为公司收入增长的核心驱动力。为符合公司目前的业务实际情况和未来战略方向，进一步提升公司核心品牌形象和品牌价值，增强公司的市场影响力，拟对公司名称、证券简称进行变更。
本次拟变更公司名称、证券简称与公司主营业务构成、经营情况和发展战略相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，不会对公司生产经营产生重大影响。
三、拟修订《公司章程》相应条款的说明
因变更公司名称，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，主要内容如下： 条款 原条款 修改后
第四条
公司注册名称：大连天神娱乐股份有限公司。
英文名称：Dalian Zeus Entertainment Co., Ltd .
公司注册名称：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司。
英文名称：Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co.,Ltd.
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
四、独立董事独立意见
公司此次拟变更的名称、证券简称与公司主营业务相匹配，满足公司经营及未来发展的需要。符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。我们同意公司变更名称、证券简称暨修订《公司章程》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、其他事项说明
1、本次拟变更公司名称、证券简称，公司证券代码“002354”保持不变。
2、公司已向深圳证券交易所提交关于本次变更公司名称、证券简称的书面申请，深圳证券交易所未提出异议。
3、本次变更事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记手续及备案事项。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021年11月29日
[2021-11-30] (002354)天神娱乐:关于诉讼进展的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—074
大连天神娱乐股份有限公司
关于诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）于近日收到辽宁省大连市中级人民法院的《民事调解书》，关于公司诉王玉辉就北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）未完成业绩承诺的业绩补偿一案（以下简称“本案”）已达成和解协议。相关情况公告如下：
一、 前期关于诉讼、仲裁信息
关于本案，前期关于诉讼、仲裁信息详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，具体如下： 公告日期 公告名称 索引
2021年6月26日
《关于诉讼事项的公告》
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
二、 有关本案的进展情况
本案审理过程中，双方当事人自行和解，辽宁省大连市中级人民法对如下内容予以确认：
1、公司与王玉辉确认，王玉辉在《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下应向公司履行业绩补偿义务，王玉辉同意以股份方式补偿，其中，应返还现金分红3,852,553.36元，应向公司返还公司股份共计23,036,666股；
2、关于应返还现金分红3,852,553.36元部分，王玉辉已于2021年9月6日
向公司支付完毕;
3、关于应向公司返还公司股份共计23,036,666股部分，按如下方式返还：王玉辉应在2022年6月30日前返还4,180,281股；王玉辉应在2022年12月31日前返还剩余18,856,385股;
4、若王玉辉截至2022年12月31日仍未能足额向公司返还公司股份23,036,666股，则公司有权依法向法院申请强制执行;
5、公司预交案件受理费466,508元，减半收取233,254元，该部分费用公司与王玉辉自愿平均承担，王玉辉于收到本调解书后3日内，将应承担的116,627元给付公司。案件受理费剩余233,254元退回公司。保全费5,000元，由公司承担。
三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司缴纳的案件受理费、保全费已在本年度确认，相应减少公司本年度的利润；被告应向公司履行的业绩补偿义务，对公司期后利润的影响以最终执行结果为准。
四、其他诉讼、仲裁进展情况
截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
公司将高度关注其他诉讼、仲裁进展情况，积极做好相关应对准备并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《民事调解书》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021年11月29日
[2021-11-30] (002354)天神娱乐:第五届董事会第二十六次会议决议公告
1
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—071
大连天神娱乐股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2021年11月23日以通讯方式发出，会议于2021年11月29日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事 9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于变更公司名称、证券简称暨修订<公司章程>的议案》
公司拟将公司名称由“大连天神娱乐股份有限公司”变更为“天娱数字科技（大连）集团股份有限公司”，证券简称由“天神娱乐”变更为“天娱数科”，公司股票代码“002354”不变；同时，因变更公司名称，拟对《公司章程》的相应条款进行修订。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司名称、证券简称暨修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2021年12月15日下午15时召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于变更公司名称、证券简称暨修订<公司章程>的议案》。
2
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021年11月29日
[2021-11-30] (002354)天神娱乐:关于召开2021年第三次股东大会的通知
1
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—073
大连天神娱乐股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2021年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议时间：2021年12月15日（星期三）下午15:00
2、网络投票时间：2021年12月15日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2021年12月15日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2021年12月15日9:15—15:00。
2
（五）会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）本次股东大会的股权登记日为：2021年12月8日
（七）会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司的董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
（八）会议召开地点
北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于变更公司名称、证券简称暨修订 <公司章程>的议案》
上述议案经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司名称、证券简称暨修订 <公司章程>的公告》。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。
三、提案编码
提案编码
提案名称
备注
该列打勾的栏目可以投票
3
非累积投票提案
1.00
《关于变更公司名称、证券简称暨修订 <公司章程>的议案》
√
四、会议登记方法
（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；
（二）个人股东登记须持有本人身份证；
（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；
（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。
（五）登记时间
2021年12月14日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。
（六）登记地点
北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：刘笛
联系电话：010-87926860
电子邮箱：ir@tianshenyule.com
联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层
邮编：100123
（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
4
七、备查文件
（一）第五届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021年11月29日
5
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362354
（二）投票简称：天神投票
（三）议案设置及投票表决
1、议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
提案编码
提案名称
备注
该列打勾的栏目可以投票
非累积投票提案
1.00
《关于变更公司名称、证券简称暨修订 <公司章程>的议案》
√
2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
6
表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间
2021年12月15日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
（一）投票时间
互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月15日9:15—15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
7
附件二：
授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2021年12月15日召开的大连天神娱乐股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
提案编码
提案名称
备注
同意
反对
弃权
该列打勾的栏目可以投票
非累积投票提案
1.00
《关于变更公司名称、证券简称暨修订 <公司章程>的议案》
√
委托人签字（盖章）：
委托人证件（营业执照）号码：
委托人持股的性质和数量：
委托人股东账号：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
[2021-11-25] (002354)天神娱乐:关于仲裁事项的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—070
大连天神娱乐股份有限公司
关于仲裁事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）日前对张伟文、印宏、刘刚就深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）业绩补偿一事，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，并申请了财产保全，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理该案。近日，张伟文、印宏、刘刚就上述仲裁事项提起了仲裁反请求，中国国际经济贸易仲裁委员会将合并审理该仲裁事项。相关情况公告如下：
一、公司与张伟文、印宏、刘刚业绩补偿仲裁一案基本情况
（一）仲裁当事人
申请人（仲裁反请求被申请人）：北京天神互动科技有限公司
第一被申请人（仲裁反请求申请人一）：张伟文
第二被申请人（仲裁反请求申请人二）：印宏
第三被申请人（仲裁反请求申请人二）：刘刚
（二）仲裁请求
1、请求张伟文向天神互动支付一花科技业绩补偿金额人民币 61,305,312.54元；
2、请求印宏向天神互动支付一花科技业绩补偿金额人民币 41,711,236.78 元；
3、请求刘刚向天神互动支付一花科技业绩补偿金额人民币14,613,959.32元；
4、请求张伟文、印宏、刘刚共同向天神互动支付本案基础律师费人民币 10万元；
5、本案仲裁费、保全费、担保费由张伟文、印宏、刘刚共同承担。
（三）仲裁事实和理由
2016 年 10 月，天神互动与张伟文、印宏、刘刚及深圳市青松股权投资企业
（有限合伙）、上海墨柏投资管理中心（有限合伙）、一花科技签署《投资协议》，约定天神互动通过支付现金形式购买一花科技股东持有的一花科技 100%股份。《投资协议》约定了关于业绩承诺及补偿、奖励等相关条款，张伟文、刘刚、印宏、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）共同为业绩承诺方，就一花科技2016-2019 年期间的业绩作出承诺，四年净利润累加不少于 3.6615 亿元。2017年 11 月签署《投资协议之补充协议》，深圳市青松股权投资企业（有限合伙）的全部权利与义务转给张伟文。
根据《投资协议》及其补充协议的约定以及 2016-2019 年度一花科技的审计报告，一花科技 2016-2019 年度的实际累计实现净利润为 155,624,240.74 元。张伟文、刘刚、印宏在承诺期内未完成承诺业绩，应向天神互动支付业绩补偿款合计 566,921,749.64 元。按照《投资协议》约定，业绩补偿款优先抵扣天神互动应付股权转让款，抵扣天神互动应付的股权转让款 449,291,241 元后，经计算张伟文、刘刚、印宏还应分别向天神互动支付业绩补偿款 61,305,312.54 元、41,711,236.78 元及 14,613,959.32 元。
张伟文、刘刚、印宏至今未向天神互动支付任何款项。
二、仲裁反请求事项情况说明
近日，张伟文、印宏、刘刚就上述仲裁事项提起了仲裁反请求，中国国际经济贸易仲裁委员会将合并审理该仲裁事项。
（一）仲裁反请求
1、请求裁决天神互动向张伟文、印宏、刘刚支付前三期股权转让款迟延履
行产生的资金占用利息损失，共计人民币 2,178,345.84 元；
2、请求裁决天神互动向张伟文、印宏、刘刚支付第四期剩余应付未付的股权转让款，共计人民币 138,114,210 元；
3、请求裁决天神互动向张伟文、印宏、刘刚支付第四期股权转让款迟延履行产生的资金占用利息损失，共计人民币 20,293,820.48 元；
4、请求裁决天神互动承担张伟文、印宏、刘刚支付的律师费人民币 500,000元；
5、请求裁决天神互动承担本案全部仲裁费、保全费。
以上仲裁反请求第 1-4 项，合计金额为 161,086,376.32 元。
（二）仲裁反请求事实和理由：
张伟文、印宏、刘刚认为，各方签订《投资协议》及《投资协议之补充协议》后，天神互动在合同履行之初，均未按照约定的时间节点支付前三期股权转让款，
构成违约。2018 年 4 月，中审众环会计师事务所出具一花科技 2017 年度审计报
告，确认一花科技已完成 2017 年度的业绩承诺。按照《投资协议》的约定，天
神互动应当在 2018 年 4 月 19 日(审计报告出具之日起 10 日内)前支付第四期股
权转让款人民币 149,970,601 元，天神互动反复推脱，以实际行为拒绝履行支付股权转让款的主合同义务，也给一花科技正常经营造成严重影响，已构成违约。2018 年 7 月，张伟文与天神互动进行磋商谈判，当时天神互动的工作人员曾表示“（剩下的）股权款付不了了”。天神互动已明示合同无法继续履行。基于此，《投资协议》及《投资协议之补充协议》事实上也被各方长期搁置而未继续履行，已陷入履行合同僵局。
张伟文、印宏、刘刚认为，自 2018 年以来，公司经营状况持续恶化，原董事长兼总经理朱晔辞去董事长、总经理、法定代表人等职务，公司于 2020 年 7月进入破产重整程序，作为公司全资子公司天神互动因公司陷入资不抵债危机而未能继续履行《投资协议》及《投资协议之补充协议》，是合同僵局的根本原因。
张伟文、印宏、刘刚认为，天神互动应当补齐第四期剩余应付未付的股权转
让款 138,114,210 元，并赔偿因前三期及第四期股权转让款迟延支付而产生的资金占用利息损失 2,250,584.84 及 20,293,820.48 元。此后因双方均未有继续履行合同的合意或行为，《投资协议》及《投资协议之补充协议》事实上已陷入履行僵局，故合同不再继续履行。目前，天神互动以抵扣条款为由提起仲裁，并要求张伟文、印宏、刘刚继续履行合同约定的业绩补偿责任，严重违反了公平原则与诚实信用原则，应予承担张伟文、印宏、刘刚聘请律师维权的合理支出，共计 500,000元。
五、仲裁、仲裁反请求事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
张伟文、刘刚、印宏应向天神互动支付业绩补偿款合计 566,921,749.64 元，其中 449,291,241 元已经从财务角度进行了确认，该金额与按照《投资协议》已优先抵扣掉的股权转让款 449,291,241 元一致，并相应的增加了以前年度的利润。本期公司与张伟文、印宏、刘刚业绩补偿的仲裁金额为业绩补偿款抵扣原应付的股权转让款后的差额 117,630,508.64 元。
本次仲裁、仲裁反请求事项对公司本期利润或期后利润的影响尚取决于仲裁、仲裁反请求的结果及其执行情况。公司将根据仲裁、仲裁反请求的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、其他诉讼、仲裁进展事项
截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
公司将高度关注其他诉讼、仲裁进展情况，积极做好相关应对准备并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《仲裁申请书》；
2、《仲裁反请求申请书》
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 11 月 24 日
[2021-11-23] (002354)天神娱乐:关于转让控股子公司股权交易进展的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—069
大连天神娱乐股份有限公司
关于转让控股子公司股权交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案（修订后）》，公司拟按总计为人民币 902,647,852.85 元的对价转让持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权，并经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。该股权转让事项相关内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权的公告（修订后）》及《2021 年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。
二、股权转让交易进展
截至目前，公司已收到 Creaction Network Limited（此次交易中联合受让方
之一）向公司指定的海外全资子公司 Corona Technology Limited 银行账户支付的股权转让履约保证金 775.19 万美元，折合人民币约 5,000 万元。
上述公司转让控股子公司股权事项的工商变更登记已经办理完成，幻想悦游领取了变更后的营业执照。
关于本次交易的具体安排详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权的公告（修订后）》中“附件：关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议的主要内容”。
公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，敬请投资者关注后续相关公告。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 11 月 22 日
[2021-11-10] (002354)天神娱乐:第五届董事会第二十五次会议决议公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—067
大连天神娱乐股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次
会议通知于 2021 年 11 月 4 日以通讯方式发出，会议于 2021 年 11 月 9 日以现场
和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为山西鹏景科技有限公司向湖北今日头条科技有限公司和临汾字节跳动科技有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，保证范围、金额及保证期间等以具体签署合同的约定为准。《保证合同》所担保债权之最高金额为：壹亿叁仟万元整（小写：?130,000,000）。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
二、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、《保证合同》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 11 月 9 日
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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
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