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[2021-11-09] 皖通科技(002331):皖通科技易增辉辞去公司董事、副董事长职务
■证券时报
皖通科技(002331)11月9日晚间公告，易增辉由于个人原因辞去公司董事、副董事长职务，同时辞去公司第五届董事会审计委员会委员职务、薪酬与考核委员会委员职务。易增辉辞职后将继续担任公司下属子公司相关职务。
[2021-10-13] 皖通科技(002331):皖通科技前三季度净利预减67.37%-76.69%
■证券时报
皖通科技(002331)10月13日晚间公告，前三季度预计盈利1047.15万元-1466.01万元，同比下降67.37%-76.69%。本期达到结算时点的项目减少，导致本期营业收入下降;同时，全资子公司成都赛英科技因相关资质证书到期后尚未取得新的证书，导致新签订单减少。
[2021-09-11] 皖通科技(002331):皖通科技自曝子公司违规提供财务资助
■证券时报
持续一年有余的的股权之争刚刚平息，皖通科技(002331)又陷入子公司违规提供财务资助风波。
9月9日晚间，公司回复交易所问询函，详细描述半年报中披露的全资子公司华东电子及赛英科技累计违规对外提供9000万元财务资助事项决策过程，并对相关责任人予以认定。
在确认违规事项经过时，相关人员却开启了甩锅模式。具体来说，时任华东电子董事长、皖通科技总经理王夕众将最终决策者指向了时任董事长周发展;而赛英科技董事长易增辉则表示是收到了周发展以及王夕众的通知才对外付的款。另一头，周发展也开始撇清关系，称对前述财务资助概不知情。
当事人的态度让事态变得扑朔迷离。尽管如此，公司依然根据调查结果认定了责任人，并表示将进一步调查并进行追责。
业内人士表示，逾期借款后续若追回的可能性较低，公司需要计提相应的资产减值准备，将直接削减利润，这对业绩本就下滑的皖通科技来说或许是雪上加霜。
违规行为谁来负责?
半年报显示，公司在编制财务报表时，发现其他应收款大幅增长，经核实，主要原因为华东电子及赛英科技违规对外提供财务资助所致，上半年累计金额为9000万元，其中1000万元已经逾期。
从借款方看，华东电子与赛英科技呈现高度重合。具体拆分来看，华东电子对外违规提供借款6500万元，其中向上海磐从网络科技合伙企业(有限合伙)(下称“上海磐从”)借款6000万元，约定借款年息为8%，目前均已还清;向北京京西隆电子商务有限公司(下称“北京京西隆”)借款500万元，还款期限为2022年3月7日，目前尚未到期;赛英科技对外违规提供借款2500万元，其中向北京京西隆借款1500万元，尚未到期;向西安启征信息工程有限公司(下称“西安启征”)借款1000万元，原定还款日期为今年7月25日，目前已经出现逾期。
回复函显示，华东电子的历次违规借款均经过其内部董事会审议，但未向上市公司报备。王夕众表示，前述借款多数是根据皖通科技时任董事长周发展的指示办理的;而周发展却表示对此毫不知情。当时华东电子董事会成员为王夕众、周发展、梁志鹏、李大林、曲光辉，但周发展除在首份涉及对上海磐从500万元借款的董事会决议上有签字外，在其他决议上均未署名。
相较华东电子，赛英科技方面的违规借款更为简单粗暴。据易增辉出具的资料，他在分别接到周发展、王夕众的通知后，便直接对工作人员下达了向北京京西隆、西安启征的付款指令。对此，周发展、王夕众异口同声地表示“不知情”。
除半年度披露的内容之外，经过自查，皖通科技又追加认定了一笔赛英科技对上海磐从的1500万元违规借款。与前述情形一样，易增辉把最终下达指令方指向了王夕众，王夕众同样未予承认。
从公告内容看，皖通科技选择了以目前可查的物证为准，对在相关文件上签字的人员均进行了责任认定，并表示将根据进一步的调查情况对其他责任人追责。
业绩大幅下滑
稍早前的6月30日，皖通科技刚刚结束拉锯了一年多的股权争夺战，最终以南方银谷退出、西藏景源入主告一段落。
目前，公司已经完成董事会、监事会改选及新任管理层任命，西藏景源提名的陈翔炜、毛志苗、甄峰入选董事会，帅红梅当选职工代表监事，原有董事易增辉、刘漪及三位独立董事继续留任;高管方面，曾就职于中金环境(300145)的孟宪明、郭敬姐分别履新总经理、副总经理，西藏景源方代表许晓伟当选新任财务负责人。
除却违规借款外，公司半年报还埋了另外一颗“雷”。据悉，华东电子曾在今年6月与安康启云大数据运营有限公司(下称“安康启云”)签订安康大数据产业园项目建设合同，合同金额2.6亿元，目前已支付履约保证金2600万元;与此同时，华东电子又将项目房屋建筑工程承包给江苏南搪建设集团有限公司，且已支付预付款3000万元。7月3日，华东电子因不具备相应总包资质，与安康启云解除合同，但已经付出的累计5600万元却“有去无回”。
公司表示，根据目前了解的情况，华东电子与安康启云的交易具备一定的商业实质，且已经启动对后者的追索程序。
今年上半年，皖通科技实现营收3.61亿元，同比下降40.13%;净利润644.41万元，同比下降69.8%。其中，赛英科技上半年净利68万元，华东电子上半年净利-154万元。
[2021-07-29] 皖通科技(002331):皖通科技股东南方银谷拟减持不超5.83%股份
■上海证券报
皖通科技公告，持公司股份48,835,077股(占公司总股本比例11.86%)的股东南方银谷科技有限公司计划在公告日起15个交易日后的六个月内，以大宗交易及集中竞价交易方式减持公司股份不超过24,013,157股(即不超过公司总股本的5.83%)。
[2021-07-10] 皖通科技(002331):皖通科技第一大股东夺回控制权
■中国证券报
皖通科技为期一年多的控制权争夺或划上句号。皖通科技7月9日披露了一系列人事任免事项，选举陈翔炜为公司董事长，聘任潘大圣为董秘。而在董事会专门委员会委员名单中，曾经“水火不容”的两方齐聚一堂。其中，陈翔炜系皖通科技第一大股东西藏景源派驻人士，去年9月曾被提名为董事人选，但议案被皖通科技第二大股东南方银谷阵营否决。陈翔炜此次当选皖通科技董事长，意味着西藏景源时隔5个月后重新夺回皖通科技控制权。
在此之际，南方银谷准备离场。根据公告，6月24日至7月8日期间，南方银谷通过竞价交易系统减持公司1.41%股份，即582.19万股。目前，其与一致行动人持有公司15.55%股权。中国证券报记者从接近南方银谷人士处获悉，其已无意与西藏景源继续围绕控制权缠斗。
重新洗牌
皖通科技正经历一轮人员“大换血”。
首先是南方银谷阵营人马告退。周发展6月18日辞去公司董事长职务，其兄周成栋以及周璇、周文涛也相继辞去高管职务。
在6月30日举行的公司年度股东大会上，西藏景源提名的陈翔炜、毛志苗、甄峰则顺利当选董事，提请罢免易增辉、王夕众董事职务的议案则未获通过。
在近期改组的董事会专门委员会委员中，陈翔炜作为大股东代表、易增辉为公司原高管代表以及独董形成三足鼎立的局面。
皖通科技同时披露，公司副董事长易增辉提名，并经公司董事会提名委员会审核，决定聘任潘大圣为公司董秘。值得注意的是，潘大圣此前就在皖通科技担任董秘多年，今年2月辞职，当时公司两大股东“激战正酣”。此番重返董秘岗位，潘大圣向中国证券报记者坦言，期待公司逐渐走向稳定。公司另一位重要高管亦表达了“以和为贵”的期许。
“火药味”突然消失
6月初，当时皖通科技两大股东召开股东大会展开博弈。随后“火药味”突然消失，背后究竟发生了什么?
皖通科技6月28日晚间公告，西藏景源拟将所持6180.26万股股份(占总股本的15%)转让给安徽中战企业管理服务合伙企业(有限合伙)(简称“安徽中战”)。交易完成后，西藏景源持股比例将下降至4.89%。
根据当时的约定，董事会席位方面，为维护上市公司主营业务稳定，西藏景源和安徽中战一致认可继续保留易增辉、王夕众本届董事会席位。
深交所7月1日向皖通科技下发关注函。函件显示，安徽中战合伙人共2名。其中，中战投资管理有限公司(简称“中战投资”)持有合伙企业99%份额，杨彬持有1%份额。中财万泓通过四层结构间接持有中战投资100%股权。中财万泓有2名股东，中国财政经济出版社持有70%股权，嘉瑞万弘持有30%股权。中国财政经济出版社发布声明称，中财万泓为嘉瑞万弘假借与中国财政经济出版社合作名义而成立的空壳公司。深交所要求公司说明中国财政经济出版社的声明是否属实，并补充披露安徽中战的股权结构图及最终实控人。
相关问询尚未回复，这桩交易便告终止。皖通科技7月8日披露，西藏景源和安徽中战于7月6日签署了《解除协议》，约定双方于6月28日签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》自7月6日解除。
2020年3月，掌舵公司仅一年的周发展被罢免董事长职务。此后，围绕皖通科技实控权，南方银谷与包括西藏景源在内的股东展开激烈争夺。双方通过引援、主动增持等方式，“战火”从董事会燃至股东大会，多次引起监管部门的关注。
[2021-07-07] 皖通科技(002331):皖通科技西藏景源与安徽中战解除股份转让协议
■证券时报
皖通科技(002331)7月7日晚间公告，股东西藏景源和安徽中战签署《解除协议》，约定双方6月28日签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》解除。根据此前协议，西藏景源拟将所持公司15%转让给安徽中战，安徽中战将升为单一第一大股东。目前，西藏景源仍为公司第一大股东.
[2021-06-23] 皖通科技(002331):皖通科技董事会秘书周文涛辞职
■证券时报
皖通科技(002331)6月23日晚间公告，公司董事会于6月22日收到周文涛提交的书面辞职报告。周文涛由于个人原因辞去公司董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
[2021-06-21] 皖通科技(002331):皖通科技股东大会增加临时提案 西藏景源提请罢免多名非独立董事
■证券时报
皖通科技(002331)6月21日晚间公告，西藏景源作为持有公司10%以上股份的股东，提请增加《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请罢免易增辉第五届董事会非独立董事职务的议案》等9项临时议案至2020年年度股东大会审议。
[2021-05-19] 皖通科技(002331):皖通科技收关注函 要求说明是否存在限制股东权利的情形
■证券时报
皖通科技(002331)此前披露，拟取消原定于5月25日召开的2021年第四次临时股东大会，此次股东大会系股东西藏景源于3月26日提请召开。深交所19日对公司下发关注函，要求说明西藏景源是否同意取消此次股东大会，公司是否存在限制股东权利的情形。
[2021-04-29] 皖通科技(002331):子公司收入确认事项受拷问 皖通科技年报被出具“非标”意见
■中国证券报
陷入“宫斗”困局的皖通科技再爆猛料。皖通科技4月27日深夜披露2020年年报，审计机构上会会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“上会所”)对年报出具保留审计意见，问题核心在于子公司赛英科技的收入确认。上会所发现赛英科技部分客户并非为产品的最终客户，相关收入存在提前确认，影响以前年度营业收入2245.82万元，营业成本393.95万元。皖通科技2017年收购赛英科技，后者2017年至2019年“掐点”完成业绩承诺。若上会所的认定成立，则赛英科技相关方及时任皖通科技董监高、中介机构将面临监管处罚。
对于上会所的审计判断，皖通科技董事会逐条予以反驳，业内人士对此存在较大争议。事件的核心人物——赛英科技负责人易增辉对上会所提出质疑，指上会所提出保留也是推测，而且是用2021年的结论去推测三年前的事情。易增辉表示欢迎监管机构进场核查以证清白。
被指“提前确认收入”
上会所在审计报告中表示，在对皖通科技合并范围内子公司赛英科技的部分客户执行查验相关销售合同、生产记录、发货单、验收单及函证并回访后，发现部分客户并非为产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与赛英科技进行结算。因此上述按发货确认的应收账款应调整为以成本计价的合同履约成本列报。
《董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》中显示，该部分交易涉及四家公司。相关应收账款截至2020年12月31日的余额为2586.6万元。上述调整影响以前年度营业收入2245.82万元，营业成本393.95万元。
上会所依据项目组对上述四家客户所列交易所取得的审计证据，结合原企业会计准则，认为公司合并范围内子公司赛英科技存在不符合收入确认条件的情况，因此对皖通科技2020年报出具保留审计意见。
值得注意的是，上述存在争议的收入确认发生的时间点恰好在赛英科技业绩承诺期。皖通科技2019年年报披露，赛英科技2017年至2019年累计业绩承诺净利润为1.12亿元，实际完成业绩为净利润1.14亿元。剔除期间股权激励等因素影响，赛英科技2017年至2019年累计完成的业绩为1.19亿元，完成率达106.54%，实现了业绩承诺。
审计意见存争议
针对上会所出具的这份带保留意见的年报，皖通科技董事会以5票同意、3票弃权通过了年报的议案。但在审计认定上，皖通科技董事会内部“炸开了锅”。
作为赛英科技的负责人，皖通科技董事易增辉意见最大。易增辉表示，赛英科技在客户收到货物验收合格后确认收入，这是从上市公司收购赛英科技时就确立的收入确认原则，中途没有变更;2018年和2019年的季报、半年报和年报已经多次证明了上述四家公司的收入确认是合适的，时任董事、监事以及高管、会计师都已签字确认上述事实，没有人提出异议;同时，证监会也于2020年对赛英科技2017年至2019的业绩进行了核实，没有提出异议。
“上会所审计2020年业务时，也没对收入确认原则进行否定，唯独对2018年、2019年这四家公司的业务认为‘相关的经济利益不可能流入企业’，而出具保留意见，但上会所没有给出‘不可能’的充分证明。”易增辉称，赛英科技与这四家公司一直保持业务往来，四家也在不断付款，只是还有欠款没有付完，会计询证这四家公司也承认相应事实。因此，这些交易满足“相关的经济利益很可能流入企业”的条件，上会所的保留意见不恰当、不合适。
皖通科技董事会也认为，赛英科技所涉交易对照原《企业会计准则第14号——收入(2006)》(财会[2006]3号)规定，完全符合销售商品收入中所述五项原则。
但独董周艳表示，年审会计师回复了独立董事对保留事项的专项说明的解释，与董事会对非标意见的说明相比较，董事会提供的专项说明未能解释全部的实际情况，其对此予以反对。
“如果从皖通科技2020年收入15.76亿元看，就算2500多万元如上会所的认定，也是明显小题大做了。正常沟通解决或计提坏账，没必要追溯调整。”一位资深审计机构人士指出，这背后或许有外界无法看到的事项。
“临阵”更换会计师事务所
争议的背后，皖通科技“临阵”更换会计师事务所受到外界关注。
原审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“大华所”)，服务皖通科技可追溯到公司2010年上市开始。值得注意的是，大华所对皖通科技2018年和2019年的年报均出具标准的无保留意见。
但在2021年初发生了变化。皖通科技今年1月披露，大华所由于审计时间和审计人员安排问题，未能就续聘事宜与公司达成一致，为了公司2020年度财务报告编制工作顺利进行，大华所决定不予承接公司2020年度财务报表审计业务。因此，公司聘任上会所为公司2020年度审计机构。
中国证券报记者从皖通科技第二大股东南方银谷相关人士处获悉，公司相关人员对聘任上会所颇有微词，但考虑临近年报期，遂未对聘任事项做出阻击。
皖通科技相关高管指出，一旦上会所的审计意见被监管机构认可，那么赛英科技将面临财务造假的指控，根据推算业绩承诺将不达标，而皖通科技时任董监高、中介机构都可能受到监管处罚。公司对上会所的审计并不认同，目前只能期待监管机构尽快对公司进行现场核查。如果上会所的审计存在瑕疵，将会聘请第三方审计机构，未来年报的保留意见也有消除的可能。
[2021-04-16] 皖通科技(002331):皖通科技大股东13.79%表决权遭二股东“点穴”深交所追问董事会如何“断案”
■中国证券报
皖通科技控制权“攻防战”仍如火如荼。由公司第一大股东西藏景源企业管理有限公司(简称“西藏景源”)提请的修改公司章程议案日前未获股东大会三分之二表决通过。
皖通科技下次股东大会将涉及董事会席位争夺，持股方面处于劣势的第二大股东南方银谷科技有限公司(简称“南方银谷”)祭出“杀招”，指控西藏景源与相关自然人违规增持，按规定不得行使表决权。皖通科技董事会认为，西藏景源及其一致行动人相关表决权是否受限以法院最终认定为准。最新披露的《法律意见书》认定，大股东方面可能涉及表决权受限的股票不超过5682.48万股，占比不高于13.79%。
4月15日，深交所向皖通科技下发关注函，要求公司说明在法院尚未判决的情况下该等股票是否具有表决权，要求说明具体依据及判断过程。
否认“盟友”关系
4月14日，皖通科技披露《2021年第二次临时股东大会决议公告》及《法律意见书》，《关于修改公司章程的议案》未审议通过。而《法律意见书》显示，因存在未决诉讼，西藏景源及刘含等持有股份可行使的表决权是否受限存在不确定性，可能涉及表决权的股票不超过5682.48万股，占比不高于13.79%。
表决权存在不确定性源于对一致行动关系的认定。3月30日，皖通科技披露，西藏景源与刘含构成一致行动关系，两名股东未在合计持股达到5%、10%、15%和20%时履行信息披露义务，根据《证券法》第六十三条，超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
对此，深交所要求皖通科技说明西藏景源与刘含构成一致行动关系的具体依据。同时，要求西藏景源自查并说明是否与刘含构成一致行动关系。
南方银谷此前公告，2019年7月1日，西藏景源全资子公司西藏世纪腾云商业管理有限责任公司与刘志谊共同设立找稻(北京)餐饮管理有限公司，并由刘含担任法定代表人、执行董事及经理。因此，西藏景源与刘含构成一致行动人。
西藏景源相关负责人对指控予以否认。该人士称，西藏景源企业管理有限公司与刘含不构成一致行动关系。西藏景源与刘含不存在任何协议或其他安排，也不存在共同扩大在皖通科技表决权数量的行为。刘含虽然担任找稻餐饮法定代表人、执行董事及经理，但其仅负责找稻餐饮的日常运营等，与西藏景源并无直接利益关系及管理关系。未在西藏景源任职，更未担任西藏景源的董事、监事或高级管理人员。认定西藏景源与刘含存在一致行动关系不符合相关规定。
被指未履行信披义务
皖通科技认为，西藏景源和刘含存在违规增持。公司此前公告，截至2019年7月1日，西藏景源与刘含合计持有公司7.12%股份，超过5%后未履行信息披露义务;至2020年3月9日，仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》，公告其持有公司5%股份;2020年5月8日至5月20日，两名股东合计持股由9.83%增至11.68%，超过10%后仍未履行信息披露义务;至2020年6月10日，仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》，公告其持有公司10%股份;2020年11月10日至11月20日，两名股东合计持股由14.96%增加至16.94%，超过15%后仍未履行信息披露义务;至2021年1月21日，仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》，公告其持有公司15%的股份;2021年2月10日至2月19日，两名股东合计持股由18.07%增至20.72%，超过20%后仍未履行信息披露义务，而是继续增持至20.91%。
深交所要求皖通科技结合上述情况，详细说明西藏景源及刘含可能涉及表决权受限股票数量的具体测算过程。
左右控制权归属
南方银谷对于西藏景源违规增持能否成立，将左右公司控制权的归属。
皖通科技4月13日召开公司2021年第二次临时股东大会，大会未通过由西藏景源提请的《关于修改公司章程的议案》。表决结果显示，1.8亿股同意，占出席会议有效表决权股份总数的62.67%;1.07亿股反对，占出席会议有效表决权股份总数的37.3%。该议案未获三分之二以上的表决权通过。
皖通科技2月9日晚公告，公司2021年第一次临时股东大会审议通过罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰四位董事的议案，代表南方银谷阵营的周发展、周成栋、王夕众、刘漪接替前述董事职务。该次投票结果显示，支持南方银谷阵营的票数区间在17516.47万股-17860.26万股，支持西藏景源阵营的票数区间在15535.84万股-15603.15万股。
对比两次投票情况可知，西藏景源阵营进一步增加筹码，目前支持票数约占皖通科技总股本的43.64%，增加票数约占皖通科技总股本的5%。
相关公告显示，皖通科技2月25日披露，西藏景源于1月29日至2月23日期间进行增持，持股比例由15%升至18.16%。而南方银谷阵营目前票数约占皖通科技总股本的25.98%，较上次投票明显大幅锐减，减少票数约占皖通科技总股本的16.53%。南方银谷和盟友易增辉合计持股达7093.7万股，占皖通科技总股本的17.21%。而南方银谷另一盟友王晟直接持有皖通科技总股本的6.49%。
皖通科技披露，根据《第五届董事会第二十二次会议决议公告》，存在参与投票的股东西藏景源及刘含持有股份合计可行使的表决权是否受限不确定性，因前述存在表决权是否受限的股东所持股份均投了同意票，故若该部分股份投票权受限的情况下，对本次股东大会审议表决结果也没有任何影响。
浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者，皖通科技的做法很巧妙，避开了相关争议，但后续关乎董事会席位争夺的股东大会结果仅多数通过即可，南方银谷可能会向法院申请保全，暂时限制争议股份的投票权。
但接近皖通科技的人士韩炜(化名)指出，申请保全实施有一定难度，主要在于缺乏相关案例支持。他预计或通过董事会决议来进行限制，程序合法，早前有相似案例通过。
3月30日，皖通科技公告，西藏景源及其一致行动人相关表决权是否受限以法院最终认定为准。深交所要求公司说明在法院尚未判决的情况下该等股票是否具有表决权，说明具体依据及判断过程。
[2021-04-16] 皖通科技(002331):西藏景源表决权受限？皖通科技被问认定依据
■上海证券报
皖通科技旷日持久的内斗引来了第12份深交所关注函。4月15日，深交所向皖通科技下发关注函称，公司需根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明西藏景源与刘含构成一致行动关系的具体依据，并要求西藏景源自查并说明是否与刘含构成一致行动关系。
此前经南方银谷(内斗一方)发布函件，皖通科技董事会核查发现，西藏景源(内斗另一方)与刘含均为公司股东，并且从2019年7月1日起构成一致行动人。但是，在2019年7月1日至2021年2月26日期间，西藏景源与刘含未在增持公司股份比例至5%后及时履行信息披露义务，之后持续增持公司股份也未及时通过公司披露。
4月13日，皖通科技召开2021年第二次临时股东大会，未审议通过关于修改公司章程的议案。皖通科技公告的《法律意见书》提及，因存在未决诉讼，西藏景源及刘含等股东所持公司股份可行使的表决权是否受限存在不确定性，可能涉及表决权受限的股票不超过5682.48万股，占比不高于13.79%。在表决权全部受限的情况下，本次股东大会拥有表决权的表决票应当扣除5682.48万股。但不论该部分股份是否计入有效表决权的范围，对本次股东大会审议表决结果没有影响。
《法律意见书》的上述表述引来监管关注。深交所要求皖通科技结合相关数据，详细说明西藏景源及刘含可能涉及表决权受限股票数量的具体测算过程，皖通科技和西藏景源需分别聘请律师并出具核查意见。
西藏景源与刘含等股东是否构成一致行动关系，皖通科技内斗双方一直争论不休。西藏景源明确表示：“公司与刘含不构成一致行动关系。皖通科技董事会的行为在恶意践踏股东的合法权利，既不合理，也不合法。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一家上市公司股份表决权数量的行为或事实。西藏景源否认了其与刘含存在直接业务关系及经济往来，双方不存在任何协议或其他安排，也不存在共同扩大在皖通科技表决权数量的行为。
目前，西藏景源及相关股东所持皖通科技股份是否受限，尚需法院认定。深交所要求皖通科技说明，在法院尚未判决的情况下，西藏景源及相关股东所持公司股份是否具有表决权、是否应当扣除的具体依据及判断过程。
西藏景源相关负责人表示，在既无行政判定，也无司法判决的情况下，皖通科技公告的《法律意见书》对公司的表决权应当认定为有效，而非模糊地描述为表决权存疑。若要限制公司的股东权利，需要有严格的法律程序，应当以行政或司法判决作为依据。
[2021-04-08] 皖通科技(002331):独董“炮轰”董事会决议 皖通科技内斗再起波澜
■上海证券报
3名独董对相关董事会决议均不赞成，预示着皖通科技新一轮内斗的开始。4月7日，因3名独董不赞成延期召开第三次临时股东大会，深交所为此下发关注函要求皖通科技说明变更股东大会召开时间是否构成对原请求的变更，是否征得西藏景源的同意，是否触及《上市公司股东大会规则》第九条第三款的情形。
4月4日，南方银谷(内斗一方)掌控的皖通科技董事会，定于5月25日召开第三次临时股东大会。而这遭到公司2名独董反对、1名独董投票弃权，因为股东西藏景源(内斗另一方)提请4月22日召开第三次临时股东大会。独董周艳直言：“(皖通科技董事会)实质在拖延召开临时股东大会。”
事实上，上述分歧与争议，恰是皖通科技内斗的另一种体现。
3名独董多次反对董事会决议
“反对、反对、反对!”皖通科技4月7日公告显示，《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日的议案》，在5名非独立董事均投出同意票的同时，3名独董却集体投出了反对票。
在反对理由中，独董周艳更是直接表示：“如公司觉得哪个独立董事碍眼，就请董事会依法提请股东大会罢免其职责，真正履行董事会规范运作的责任。”
进一步来看，此次董事会表决未通过的议案是《关于股东提请增加公司2021年第二次临时股东大会临时提案的议案》，主要是股东西藏景源提请增加议案，由临时股东大会表决罢免周发展、周成栋等人的董事职务。
对此，独董周艳、李明发、罗守生均投出同意票，而周发展等5名非独立董事均投出反对票。
统计可见，皖通科技此次披露的4项议案，其中有3项议案的表决结果3名独董与5名非独立董事的投票意见不一致。回溯过往，南方银谷在今年初获得皖通科技董事会控制权后，推选周发展(南方银谷实控人)等5人为非独立董事，但是3名独董在此后的多项议案投票中大多与非独立董事的意见不一致。
探究独董身份背景不难发现，西藏景源阵营此前在掌控皖通科技董事会时，推选李明发为皖通科技独董，而独董周艳在去年3月则参与罢免了周发展的皖通科技董事长等职务。目前，皖通科技内斗分为两个阵营：一方是南方银谷及其实控人周发展，当前掌控了皖通科技董事会;另一方是以西藏景源为代表，其是皖通科技的第一大股东。
董事会规范性遭独董质疑
在此次董事会内部“对决”中，独董周艳直指皖通科技董事会运作不规范。
以《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日的议案》为例，皖通科技董事会3月29日通过决议，将2021年第二次临时股东大会的召开日期延期至4月13日。4月1日晚间，皖通科技公告了该事项。
周艳在最新一次董事会表决中投出反对票，其反对理由称：“既然已经决议并公告了，这次还表决什么!”基于同样的理由，李明发、罗守生也对上述议案投出反对票。
周艳进一步指出，皖通科技的公告也不规范，此前西藏景源提请增加议案至皖通科技临时股东大会，但是皖通科技未公告。周艳所指出的问题包括：“截留议案，不完整披露持异议董事的意见。明知部分董事有异议，不按照相关业务指引要求将持异议的董事列明。”
深交所在最新的关注函中也指出，皖通科技董事会的说法前后矛盾。
3月30日，皖通科技公告称，西藏景源及其一致行动人涉嫌违规增持公司股票，其可行使表决权的股份比例是否达到10%不确定，其提议召开临时股东大会的提案是否有效亦存在不确定性。然而到了4月7日，皖通科技又公告称，西藏景源持有公司18.16%的股份比例，有权向董事会请求召开临时股东大会。
对此，深交所要求皖通科技说明，公司两次董事会决议的相关说法不一致的原因及合理性，请相关董事说明是否勤勉尽责，同时要求律师对两次董事会相关表述不一致的合法合规性发表明确意见。对于上述质疑，记者致电皖通科技证券部，但对方表示不予置评。
[2021-03-31] 皖通科技(002331):皖通科技二股东“爆料”大股东隐匿“盟友” 相关表决权行使存不确定性
■中国证券报
皖通科技3月30日披露，公司董事会3月25日收到第二大股东南方银谷科技有限公司(简称“南方银谷”)就公司2021年第一次临时股东大会决议所涉相关议案，向安徽省合肥市高新区人民法院提起请求撤销决议的诉讼文件，其认为第一大股东西藏景源企业管理有限公司(简称“西藏景源”)及肖飚等股东在增持公司股票过程中存在信息披露违规情况，其所持有的股份有部分不得行使表决权。
增持被指违规
皖通科技披露，公司股东西藏景源与刘含自2019年7月1日起构成《上市公司收购管理办法》(简称《收购管理办法》)第八十三条第(八)款规定的一致行动人，两名股东于2019年7月1日至2021年2月26日期间，在增持公司股票过程中存在信息披露违规情况。
皖通科技董事会认为，根据《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)第六十三条规定，西藏景源及其一致行动人刘含违规增持的部分股票自买入后的三十六个月内不得行使表决权。
此外，皖通科技董事会指出，公司股东肖飚、福建省未然资产管理有限公司及其管理的基金(未然20号私募证券投资基金)等(合称“肖飚及其一致行动人”)自2020年12月11日起构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。肖飚及其一致行动人于2020年12月18日至2021年2月26日期间在增持公司股票过程中存在信息披露违规情况。
皖通科技董事会认为，根据《证券法》第六十三条规定，肖飚及其一致行动人违规增持的部分股票自买入后的三十六个月内不得行使表决权，则肖飚及其一致行动人在2020年12月18日至2023年12月17日期间可行使表决权的股份比例为不超过5%。
皖通科技董事会表示，鉴于上述情况涉及南方银谷诉公司的股东大会决议撤销纠纷，西藏景源及其一致行动人、肖飚及其一致行动人相关表决权是否限制以法院最终认定为准。
是否限制引争议
针对皖通科技披露的西藏景源存在违规增持事项，尽管在公司董事会投票通过，但遭到三位独董的一致反对。
独董罗守生表示，仅凭一纸连基本要素都不齐备(无起诉日期，通篇看不出来何时起诉)的所谓《民事起诉状》，就由董事会来审议股东是否违规增持并据此延期召开临时股东大会。独董李明发认为西藏景源等股东是否违规增持应由有权机关认定，非公司董事会职权范围。
独董周艳表示，公司部分股东表决权由于涉及南方银谷诉公司的股东大会决议撤销纠纷而存在不确定性，但其所附附件之一仅是南方银谷起诉公司的起诉状。在缺少法院送达立案通知的情形下，董事会无法确定法院是否受理了南方银谷的诉讼，诉讼是否真实发生存在不确定性。董事会不是法院，不能代替法院做出是否立案的决定，且董事会本身没有限制股东表决权的权力。
西藏景源方面对于皖通科技董事会的指责予以否认，该公司3月30日声明称，公司一向合法合规行使股东权利，未来也将始终如一依法经营，相关指控子虚乌有，属造谣中伤。上市公司股东间是否构成一致行动、股东权利是否受限的有权认定机构为中国证监会。皖通科技董事会无权对股东是否存在一致行动关系进行判决，且董事会本身没有限制股东表决权的权力。
浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者，西藏景源与自然人股东之间是否为一致行动人，西藏景源与董事会之间存在争议。对于争议事项合理的处理方式为提交法院进行司法判定。在法院正式判定之前，董事会直接限制股东的表决权利，似乎不妥。如为公司及全体股东利益考量，需要审慎处理的，也应该向法院申请行为保全限制争议股份的表决权。
提请召开股东大会多次被驳
在今年2月南方银谷取代西藏景源获得皖通科技董事会的多数席位后，西藏景源遂发起反攻，但皖通科技董事会以多种理由予以驳回，监管机构也频频下发关注函。
西藏景源在声明中称，截至目前，皖通科技董事会已经连续三次拒绝将公司临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。为此，皖通科技三次收到安徽证监局和深交所的监管函和关注函。
深交所3月30日向皖通科技再度下发关注函，要求公司明确说明对此次股东大会的延期行为是否实质构成取消股东大会;说明除可行使表决权股份比例可能不足10%外，西藏景源是否仍享有提案权等其他股东权利;详细论证公司董事会认为其行使表决权存在重大不确定性的原因，继而延期召开股东大会的理由是否充分。
接近皖通科技的人士指出，尽管西藏景源提请股东大会的议案被否，但终究要对2020年年报相关议案召开股东大会，时间不晚于今年6月30日，这也意味着西藏景源与南方银谷终归要直接进行交锋。
[2021-03-31] 皖通科技(002331):西藏景源信息披露违规？皖通科技再收关注函
■上海证券报
3月30日晚间，由于皖通科技内斗打起诉讼战，深交所下发关注函要求皖通科技详细论证：“公司董事会认为其(西藏景源)行使表决权存在重大不确定性的原因，继而延期召开股东大会的理由是否充分。”
上述冲突源于皖通科技股东南方银谷(内斗一方)声称股东西藏景源(内斗另一方)此前增持上市公司部分股份存在信息披露违规，所以西藏景源所持上市公司部分股份不具有表决权。公司董事会基于该事项核查后，对计划4月7日召开的公司临时股东大会进行延期。
西藏景源否认信息披露违规
皖通科技的内斗持续已久，目前南方银谷掌控了上市公司董事会，西藏景源则多次提请召开临时股东大会，欲借此重夺上市公司董事会控制权，但是均被南方银谷掌控的上市公司董事会拒之门外。
如今，南方银谷也向西藏景源发起进攻。南方银谷3月25日发布相关函件称，西藏景源及肖飚等股东增持公司股份过程中信息披露违规，其通过违规增持的部分皖通科技股份，自买入后的36个月内不得行使表决权。
随后，皖通科技董事会核查称，西藏景源与刘含均为公司股东，从2019年7月1日起构成一致行动人。但是，在2019年7月1日至2021年2月26日期间，西藏景源与刘含在增持公司股份过程中，未在增持股份至5%后及时履行信息披露义务，并且之后持续增持仍未及时通过公司披露。
同时，肖飚、上海映雪投资管理中心(有限合伙)及其管理的多只基金、上海执古资产管理有限公司等皖通科技股东(以下合称“肖飚及其一致行动人”)，自2020年12月11日起构成一致行动人。但是，肖飚及其一致行动人于2020年12月18日至2021年2月26日期间，在增持公司股份超5%的比例时未履行信息披露义务。
虽然上述核查结论获得皖通科技董事会审议通过，但其3位独立董事均投出反对票。综合3位独立董事意见可见，南方银谷提起的诉讼目前尚未取得法院立案通知书，仅凭起诉状无法确定诉讼是否真实发生。同时，股东增持是否违规、是否限制表决权应由有权机关认定，而非董事会权限。
“南方银谷的以上指控子虚乌有，属于造谣中伤。”西藏景源方面对此回应称，对于上市公司股东之间是否构成一致行动、股东权利是否受限，按相关法律法规确定的有权认定机构是证监会。皖通科技董事会无权对股东之间是否存在一致行动关系、股东的表决权是否受限进行判决。
南方银谷意欲何为?
基于西藏景源等股东可能信息披露违规，南方银谷起诉了皖通科技，请求法院判令撤销皖通科技2021年第一次临时股东大会的第17项议案决议，即《关于提请选举王晟为第五届董事会非独立董事的议案》被否。
在2020年皖通科技内斗胶着之际，王晟通过受让皖通科技原实控人王中胜等人股份的方式，参与了皖通科技内斗。彼时，外界难以分清王晟到底为何参与此次内斗，其到底是南方银谷的盟友，还是西藏景源的援军。公开资料，王晟生于1988年，住所显示为杭州市滨江区，未持有、控制其他上市公司5%以上股份。
而王晟之后的表现，则明显站在了西藏景源的对立面。2020年9月16日，王晟通过委托代理人，在皖通科技2020年第一次临时股东大会行使投票权，对选举陈翔炜(来自西藏景源)为上市公司董事等诸多议案投出反对票，这与南方银谷等相关股东的投票意向“不谋而合”。
但是，到了2021年第一次临时股东大会决议时，南方银谷借此掌控了皖通科技董事会，王晟却意外落选。
如今，南方银谷是否想要通过此次诉讼“一石二鸟”，既限制西藏景源的部分股份表决权，又让王晟当选为皖通科技董事?
对此，南方银谷方面否认了其与王晟存在一致行动关系。南方银谷方面表示，他们请求法院判令撤销皖通科技此前的临时股东大会决议，主要是此前王晟欲提名自己为皖通科技董事，但是一直被西藏景源阻拦，他之后只好通过南方银谷提名为皖通科技董事候选人。只是在2021年第一次临时股东大会表决时，王晟因为西藏景源等股东的反对而落选。
[2021-03-25] 皖通科技(002331):皖通科技大股东提请增加临时提案被否 深交所发函关注
■中国证券报
皖通科技(002331)3月25日午间披露深交所关注函。皖通科技于3月22日收到第一大股东西藏景源企业管理有限公司(简称 “西藏景源”)增加股东大会临时提案的函，并于3月24日披露。公告显示，公司审核后认为西藏景源提交的临时提案相关内容不符合相关规定。深交所对此表示关注，要求公司说明本次临时提案的审核主体是否为本次股东大会召集人，相关决策程序是否符合《上市公司股东大会规则》的规定;公司董事会是否履行了相应的审议程序，公司在公告中作出“董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的依据是否充分。
追溯早前公告，西藏景源近期向皖通科技董事会提交临时提案，提请罢免皖通科技第二大股东南方银谷董事代表周发展、周成栋，并重新选举陈翔炜、毛志苗、甄峰为新任董事，皖通科技董事会认为前述提案不符合相关规定，要求西藏景源补充材料后再行提交。
值得注意的是，皖通科技在3月22日就曾收到深交所关注函，针对公司董事会不同意将西藏景源3月12日提交的六个临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议，深交所要求公司予以说明。
[2021-03-16] 皖通科技(002331):皖通科技战火不断 西藏景源提请罢免董事遭拒
■证券时报
一个多月前刚刚从皖通科技(002331)的董事席位争夺战中败下阵来，世纪金源系股东西藏景源又抛出罢免并提名部分董事的临时提案，向南方银谷发起冲击，大有“卷土重来”之势。不过局势陷入胶着。
3月15日晚间，公司发布公告，西藏景源于日前向董事会提交罢免周发展、周成栋等2名现任董事，同时提名陈翔炜、毛志苗、甄峰为新任董事的临时提案，被董事会以罢免理由和内容不充分为由驳回，决定不予提交临时股东大会审议。
值得一提的是，独立董事与非独立董事在表决意向上呈现出明显的分歧，全部独立董事均同意将临时提案提交股东大会审议。“独立董事有发表自己意见的自由，我不好评价。”皖通科技董秘周璇告诉证券时报·e公司记者。
一位长期关注皖通科技股权斗争的人士分析，西藏景源选择在股东大会召开前20多天就有所行动，应该就是为了留足时间，对各种可能出现的情况做出应对。
罢免董事提案被驳回
回溯2月9日，南方银谷、世纪金源两派股东阵营在皖通科技股东大会上，就董事席位展开激烈角逐，最终南方银谷胜出，周发展、周成栋、王夕众、刘漪被选举为新任董事，而世纪金源方董事李臻、王辉、廖凯、甄峰悉数被罢免。
失去董事席位后，世纪金源着手布局“反攻”。此前，西藏景源已经提请召开临时股东大会，建议修改公司章程，会议已获得董事会首肯，会期定在4月7日。
前述业内人士曾向记者表示，修改公司章程对于西藏景源来说，或是“醉翁之意不在酒”，更多的是为了获得股东大会的“门票”，为后续增加罢免董事的临时提案提供便利。果不其然，3月12日，西藏景源追加提交罢免并重新选举董事的临时提案。
根据临时提案内容，西藏景源本次提请罢免的董事为周发展、周成栋，其中周发展为南方银谷实控人，曾于去年3月、6月分别被罢免上市公司董事长、董事职务，后于今年2月回归，目前仍担任上市公司董事长;周成栋为周发展之兄。提名的新任董事为陈翔炜、毛志苗、甄峰，其中陈翔炜、甄峰于2月9日刚刚被罢免董事职务。
不过，西藏景源的“布局”在董事会层面受阻。根据审议结果，在周发展等5位非独立董事的反对下，上述临时提案被拦在了股东大会门口。上述董事认为，西藏景源在公司董事会和管理层刚稳定就提出罢免董事干扰公司经营，构成滥用股东权利;与此同时，罢免周发展、周成栋的相关提案涉及当事人存在违反相关法律法规的行为的内容，但未提供相关法律证明材料进行证明，真实性和合规性存疑。如果在此情况下发出股东大会补充通知，不具备“充分、完整披露使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释”的条件。
鉴于此，上述董事建议授权公司管理层在市场上聘请第三方机构，对罢免议案所涉内容是否合规进行尽职调查。
值得一提的是，作为本次会议审议的关键资料，西藏景源的临时提案原文并未被公开披露。“根据相关规定，公司可以选择披露，也可以选择不披露。西藏景源的临时提案，很多内容都是未经证实的，我们需要聘请第三方机构对内容进行核实后再发布，这也是董事会的决定。”公司董秘周璇告诉记者。
独立董事集体赞成
证券时报·e公司记者关注到，在对临时提案的表决意向上，独立董事与非独立董事存在明显的分歧。
投票结果显示，罗守生、周艳、李明发3名独立董事均同意将西藏景源的临时提案提交股东大会审议。不过，由于董事会表决采取“一人一票”制，在5名非独立董事集体反对的情况下，临时提案最终仍无缘股东大会。
独立董事周艳认为，根据相关规定，召集人对提案的内容没有进行实质审查的权利，只要提案主体适格、提案合规、程序合法，召集人应当将上述提案提交股东大会审议并进行披露;与此同时，聘请中介机构不构成将股东临时提案提交股东大会审议的前置条件，且即使要聘请中介机构，应由独立董事商议聘任。
独立董事李明发则认为，应依法依规维护股东的合法权益。
在独立意见中，3名独立董事对西藏景源的股东资格、股东权利、新提名董事的任职资格进行审核，一致同意将罢免及重新选举董事的提案提交股东大会审议。
在皖通科技近期的几次董事会中，经常出现独立董事的“分歧意见”。在2月份选举周发展为董事长的表决中，罗守生投出反对票，周艳弃权;在3月初聘任周璇为董秘的董事会上，周艳再度投出弃权票。需要关注的是，周艳一度被外界视为世纪金源盟友德晖系代表，还曾被南方银谷质疑其独立身份。
本次临时提案遭拒，会否影响西藏景源提请的临时股东大会召开?“这二者没有必然关联，前期西藏景源提出的修改公司章程的议案没有问题，已经发了股东大会通知，目前没有接到取消的消息。”公司董秘表示。
目前，距离皖通科技临时股东大会尚有20余日，西藏景源、南方银谷及相关利益方将如何应对期间可能的变数，证券时报·e公司记者将持续关注。
[2021-03-16] 皖通科技(002331):皖通科技内斗再起西藏景源提请“换血”遭拒
■上海证券报
南方银谷获得皖通科技董事会控制权后，仍面临着内斗另一方西藏景源的反攻。3月15日，皖通科技董事会审议通过议案，不同意将西藏景源提交的临时提案提交皖通科技2021年第二次临时股东大会(下称“临时股东大会”)审议。
目前，皖通科技内斗分为两个阵营：一方是南方银谷及其实控人周发展，当前掌控了皖通科技董事会;另一方以西藏景源为代表，其截至2月25日的持股比例达18.16%，是皖通科技的第一大股东。
3月12日，西藏景源向皖通科技董事会提交函件，希望在临时股东大会上审议罢免周发展、周成栋的非独立董事职务，选举陈翔炜、毛志苗、甄峰为非独立董事。
皖通科技董事会在否决上述提请时称，西藏景源提请临时股东大会罢免周发展、周成栋的非独立董事职务，涉及持有公司10%以上股份比例的股东南方银谷，以及公司现任董事周发展、周成栋存在违反相关法律法规行为的内容，但未提供相关法律证明材料进行证明。公司董事周发展、易增辉、王夕众鉴于《增加临时提案的函》提及罢免的理由和内容不充分，提请公司董事会不同意将西藏景源提交的临时提案提交公司临时股东大会审议。
值得注意的是，皖通科技3名独董均在本次董事会中投出反对票，反对理由均提及维护股东合法权益，认为应当将西藏景源的上述请求提交临时股东大会审议。
其中，皖通科技独董周艳称，根据法律法规及公司章程，只要提案主体适格、提案合规、程序合法，召集人应当将上述提案提交临时股东大会审议并进行披露，召集人对提案的内容没有进行实质审查的权利。
对此，周发展、易增辉、王夕众、周成栋和刘漪发布意见称：鉴于西藏景源提案的真实性和合规性存疑，周发展、易增辉、王夕众建议授权皖通科技管理层，在市场上寻找并筛选适当的律师事务所、会计师事务所及其他第三方机构并签署相关协议，对西藏景源提请罢免周发展等人的非独立董事职务事项是否合规进行尽职调查。
皖通科技董事会审议同意聘请中介机构，但是3名独董均反对该项议案。周艳在反对理由中称，即使皖通科技要聘请中介机构，应由独立董事按深交所上市公司规范运作指引的相关要求商议聘任，公司现行管理层与被调查人有直接利害关系应回避此事。
[2021-02-25] 皖通科技(002331):西藏景源跃居大股东 皖通科技股权之争起波澜
■证券时报
董事席位角逐暂告段落，皖通科技(002331)的股权争夺却再起涟漪。
2月24日晚间，公司发布公告，世纪金源系股东西藏景源再度实施增持计划，1月29日至2月23日期间累计增持3.16%股份，目前持股比例为18.16%，超越南方银谷、易增辉联盟，跃升为第一大股东，并表示将择机继续增持。
增持的同时，西藏景源也在不断昭示主权，目前已经提请召开临时股东大会，修改公司章程相关条款，并表示将依法行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事会及高管进行合理调整。
跃升为第一大股东
西藏景源本次增持手笔不小。根据公告内容，累计增持股份数达1301万股，占公司总股本的3.16%，若按各阶段增持均价测算，本次增持耗资2亿元左右。目前，西藏景源持股比例已达18.16%，超过南方银谷、易增辉组成的一致行动联盟，跃升为第一大股东。
西藏景源表示未来12个月内仍将择机继续增持公司股份。
西藏景源前次披露的增持时点为1月21日，增持比例为0.33%;而根据本次买入明细，1月份累计增持1.32%，也就是说，西藏景源在1月29~31日买入比例应为0.99%;按照相关规定，持股5%以上股东在股份变动达1%时就应履行信息披露义务，在已买入0.99%的基础上，西藏景源至今才披露权益变动事项，直接省去了1%的披露流程，且累计增持比例一举达到3.16%。
业内人士推测，若在合规增持的前提下，西藏景源大概率是在近几日进行了密集买入，这与其之前的“大手笔，低频次”的买入风格大抵一致。行情数据显示，2月18日，公司成交额近9亿元，换手率达19%，创阶段新高，随后的几个交易日成交额均在3亿元以上。
在权益变动报告书中，西藏景源及实控人黄涛的投资版图浮出水面。
资料显示，西藏景源旗下控制的企业达53家，主要依托于西藏世纪腾云商业管理有限责任公司，从事股权投资及项目管理业务，投资领域涵盖房地产、餐饮、酒店、文化等诸多领域;黄涛为世纪金源集团掌门人，主要从事房地产开发业务，旗下实际控制的主要企业达50家。与此同时，西藏景源及黄涛还持有中国金融国际(00721.HK)、信铭生命科技(00474.HK)等上市公司股权，持股比例分别为9.11%、11.88%，折合市值1.7亿元、1.9亿元。
财务数据方面，西藏景源的利润几乎全部来自于投资收益，且近三年利润波动较大，2018~2020年度分别为2.09亿元、0.21亿元、1.26亿元。
将根据需要调整董监高
作为世纪金源方的“主力选手”，西藏景源是此前与南方银谷进行股权争夺的“排头兵”，但在2月9日的董事席位争夺战中败北。目前，被外界视为世纪金源方代表的李臻、王辉、廖凯、甄峰已被罢免董事职务，南方银谷提名的周发展、周成栋、王夕众、刘漪履新，其中，周发展任董事长，王夕众任总经理。
然而，世纪金源似乎并未停止股权争夺步伐，且早已做好了两手准备。2月8日，西藏景源向董事会提请召开临时股东大会，建议对《公司章程》进行修改，将“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”调整为“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务”，上述申请已获董事会同意，但会期由3月9日延期至4月7日。
一位长期关注皖通科技股权斗争的业内人士告诉记者，西藏景源此举更像是先争取到股东大会的“入场券”，一旦股东大会日期敲定，后续就可以随时提交临时提案，毕竟提请召集股东大会比增加临时提案难度要大。而从上述修订内容来看，或许是为后续增加罢免董事的提案铺路。
在权益变动报告书中，西藏景源也在某种程度上透露了后续计划，表示将按照《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事会及高管进行合理调整。
从目前世纪金源步步紧逼的状态来看，两派股东阵营的筹码差距可能再度缩小。据测算，在前次股东大会表决中，南方银谷所获赞成票高出世纪金源方约2000万股，占总股本5%左右;本次西藏景源大举增持3.16%，二者差距或将缩小至2%以内。
[2021-02-23] 皖通科技(002331):董监事会陆续换血皖通科技重回“周发展轨道”
■上海证券报
随着南方银谷阵营在此前的“股东话语权争夺战”中险胜，皖通科技管理层展开换血运作。
皖通科技2月22日晚公告称，马晶晶以个人原因为由在2月20日辞去公司职工代表监事职务。当日，公司监事会补选刘丹丹为公司职工代表监事，刘丹丹此前曾担任南方银谷法务总监，现任公司职工代表监事、法务总监。
回溯背景，皖通科技内斗始于去年3月。彼时李臻等人先后提请召开董事会，罢免了周发展的董事长、董事等职务。随即内斗公开化并逐步分为两派，一方是由周发展主导的南方银谷及其一致行动人易增辉，另一方是西藏景源及与其交集颇多的福建广聚等股东(未明确一致行动关系)，这一方与此前掌控皖通科技董事会的李臻等人关系密切。
时至今年2月9日，在双方阵营股东激烈的“暗战”博弈下，皖通科技临时股东大会审议通过议案，周发展、周成栋、王夕众、刘漪当选为公司非独立董事，此前的非独立董事随即辞职。2月18日，皖通科技董事会又选举周发展为新任董事长、易增辉为副董事长，聘任王夕众为总经理，即南方银谷阵营重新掌控了上市公司董事会。
不仅如此，皖通科技最新公告还表示，公司全资子公司赛英科技可能失去控制的风险已解除，公司已重新接管赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料，可以完整掌握赛英科技实际经营情况、资产状况及面临地风险等信息，可以对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。同时，公司聘请的年报审计机构上会会计师事务所(特殊普通合伙)，已经进入赛英科技开展年报审计工作。
皖通科技新任董事及管理层也对赛英科技董事会进行了重新调整。根据皖通科技公告，公司决定免去潘大圣、卢玉平二人的赛英科技董事职务，免去吴义华监事职务，重新选举易增辉、姚宗诚、唐世容、吴义华、林立为赛英科技董事，重新选举林洪钢为监事。易增辉经过相关选举，也再次成为赛英科技董事长及法定代表人。
在市场人士看来，随着股东内斗接近尾声，南方银谷阵营重新掌舵上市公司，皖通科技高层人员变动在所难免。例如，2月20日潘大圣以工作调整原因为由，辞去了皖通科技董秘职务，辞职后继续在公司担任副总经理职务。皖通科技称，目前暂由董事长周发展代行董秘职责，公司将根据有关规定尽快确定董秘人选。
[2021-02-22] 皖通科技(002331):皖通科技全资子公司可能失去控制的风险解除
■证券时报
皖通科技(002331)2月22日晚间公告，截至目前，公司已重新接管全资子公司赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。公司可以完整掌握赛英科技实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，可以对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。同时，公司聘请的年报审计机构上会会计师事务所已经进入赛英科技开展年报审计工作。因此，公司对赛英科技可能失去控制的风险已经解除。
[2021-02-19] 皖通科技(002331):皖通科技新当选管理层遭独董异议
■中国证券报
皖通科技控制权之争在春节前夕刚刚告一段落，节后便又擦出火花。皖通科技2月18日晚公告，公司高管甄峰、汪博涵和陈翔炜等人辞职，廖凯被免去总经理职务，而周发展、易增辉、王夕众三人分别被选为董事长、副董事长、总经理。不过上述任命遭到相关独董异议，指出人选存在瑕疵。
与此同时，皖通科技第一大股东西藏景源企业管理有限公司(简称“西藏景源”)曾被指控制董事会多数席位，而在2月9日股东大会上被皖通科技第二大股东南方银谷科技有限公司(简称“南方银谷”)所击败，董事会席位被南方银谷阵营获得。西藏景源并不愿善罢甘休，其在2月8日就提请召开股东大会，计划修订公司章程。不过南方银谷主导董事会后，将日期延后进行，两大阵营就此再生间隙。熟悉皖通科技的人士指出，由于双方持股比例接近，控制权恶斗短时间难见平息可能。
管理层“大换血”
随着南方银谷实控人周发展重新回归皖通科技，与其关系不睦的相关高管选择了离开。在2020年3月的董事会会议上，甄峰与廖凯联合李臻等董事联名提议罢免周发展，甄峰和廖凯拥有南方银谷的股东背景。
公告显示，皖通科技董事会于2月18日收到甄峰、汪博涵和陈翔炜提交的书面辞职报告。公开资料显示，陈翔炜早前在西藏景源实控人黄涛旗下的多家企业任职。
相比于甄峰三人主动辞职，廖凯则被免职。皖通科技称，鉴于公司总经理廖凯在任职期间，经营管理不善，导致公司业绩严重下滑，公司董事会决定解聘廖凯的总经理职务。
接近廖凯的人士称，廖凯早前已递交辞职报告，公司这么做是在故意“恶心”廖凯。但这一说法被接近南方银谷的人士黄林(化名)否认，他称皖通科技发出了解聘的会议通知后，廖凯才选择辞职。
独董提出异议
针对皖通科技的管理层变动，相关独董给出了激烈争论。
皖通科技第五届董事会第十七次会议2月15日以通讯表决的方式召开，审议通过周发展担任董事长的议案，该议案同意6票，反对1票，弃权1票。
其中，独立董事罗守生对议案投反对票，他表示周发展在前次担任董事长期间，屡次违规，给公司造成严重经济损失，不宜再任董事长。独董周艳投弃权票，她指出上市公司董事长兼董事应在规则的边界内领导公司，不应对公司的内部审批流程控制程序视若无物。其指出周发展去年1月相关签约合同审批事项存在违规，相关支付款在付款条件不充分的情况下支付的，在付款审批流程中缺乏必要的谨慎性及内部监督。
皖通科技公司董事会选举易增辉为公司副董事长，该议案获7票赞成，周艳再次投出弃权票。周艳表示，易增辉直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺，并称赛英科技存在多项内控问题，并且不配合审计机构的内控审计。
皖通科技董事会决定聘任王夕众为公司总经理。资料显示，王夕众曾任皖通科技董事，目前为皖通科技子公司烟台华东电子软件技术有限公司(简称“华东电子”)董事长。
不过，周艳对该议案仍投出弃权票。周艳指出，上市公司母公司、上市公司控股子公司安徽汉高信息科技有限公司(简称“汉高信息”)与王夕众担任负责人的华东电子同属交通运输板块，同样在2020年承受了新冠肺炎疫情的冲击，但与母公司、汉高信息利润下降相比，华东电子2020年营业收入同比大幅下降，经营业绩由盈利2824万转亏且亏损额较大，公司判断因收购华东电子形成的商誉存在减值迹象，预计计提商誉减值准备金额范围为7000万元-8413.59万元。综上，其认为以王夕众带领的华东电子的绩效来看，未能证明其经营能力。
公开资料显示，周艳与皖通科技刚罢免不久的董事长李臻均系德晖资本股东。中国证券报记者早前调查获悉，德晖资本合伙人郑宇与西藏景源实控人黄涛系校友关系。
就会议日期掐架
值得注意的是，皖通科技2月9日晚公告，公司2021年第一次临时股东大会审议通过罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰四位董事的议案。这意味着西藏景源的阵营丧失了对皖通科技的控制，不过其并未善罢甘休。
皖通科技披露，2月8日，公司董事会收到西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请公司董事会召开临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》。
西藏景源提案指出，公司章程原第九十六条规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。现修改为：董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
“他们就是随便找个理由开会，准备增加临时议案。”黄林称西藏景源的该项修改与公司现行有效的《董事会议事规则》第八条及《独立董事工作细则》第十二条的规定相矛盾。《董事会议事规则》第八条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
独董周艳和李明发提出异议。周艳指出，2月8日收到董事会临时会议通知显示，定于2月18日下午3:00-4:00召开临时董事会，公司拟定于3月9日审议西藏景源所提修改公司章程的议案。但在2月15日公司董监事会成员又收到董事会临时会议通知，定于2月18日上午9:00-10:00召开临时董事会，股东大会移至4月7日举行。
周艳表示，公司提议召开董事会应当事先取得全体与会董事的认可方可作出，公司未履行此程序。其次，2月18日原提议股东大会临时会议原定日期3月9日在前，不管其实际发生与否，在提案里应为2021年第二次临时股东大会。新提议股东大会日期4月7日在后，提案里应为2021年第三次临时股东大会。公司针对同一议题提议召开两次临时股东大会的议案本身程序即不合法。
对于周艳的指责，黄林认为是无理取闹，股东大会日期是由董事会选定的，合适的提案在两个月内召开即可，而去年南方银谷提请召开临时股东大会受阻更是无处说理。
[2021-02-10] 皖通科技(002331):皖通科技原实控人阵营重夺董事会控制权
■中国证券报
皖通科技历经一年的控制权争夺告一段落。皖通科技2月9日晚公告，公司2021年第一次临时股东大会审议通过罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰四位董事的议案，周发展、周成栋、王夕众、刘漪则接替前述董事职务。而陈翔炜和王晟竞争最后一席董事席位均告失利。陈翔炜系皖通科技第一大股东西藏景源企业管理有限公司(简称“西藏景源”)提名，王晟系皖通科技第二大股东南方银谷科技有限公司(简称“南方银谷”)提名。
从新当选董事名单看，皖通科技前控股股东南方银谷将重新获得董事会多数席位，而去年3月被罢免董事长职务的周发展(南方银谷实控人)有望官复原职。接近南方银谷的人士黄林(化名)直言取胜过程艰辛，并称从公司业务稳定性考虑不会对管理层做出大的调整。
接近皖通科技的人士王力(化名)则称，皖通科技的控制权争夺不见得这么快就收场。中国证券报记者注意到，从投票结果看，两方阵营的持股比例差距在5%左右。
董事会“大换血”
这场左右皖通科技控制权走向的股东大会，参会人数和持股数量创下新高。皖通科技披露，出席本次股东大会的股东及股东授权代表总计460人，代表股份3.45亿股，占公司有表决权股份总数的83.64%。
公告显示，股东大会审议通过罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰四位董事的议案，赞成票区间在17516.47万股-17860.26万股，反对票区间在15535.84万股-15603.15万股。两个阵营持股相差2000万股左右，占公司总股本约5%。
李臻等四人被罢免的同时，周发展、周成栋、王夕众、刘漪当选第五届董事会非独立董事。
资料显示，周发展为南方银谷实控人，曾系皖通科技董事长，不过去年3月和6月先后被罢免董事长和董事职务。周成栋系周发展的兄长，目前担任南方银谷董事兼总经理。王夕众曾任皖通科技董事，目前为皖通科技子公司烟台华东电子软件技术有限公司董事长。刘漪曾供职于微软、谷歌、摩根士丹利等企业，现任杭州字符互动网络科技有限责任公司首席科学家。上述人士均由南方银谷提名。
值得注意的是，董事会剩余一席双方都未能获得。西藏景源提名的陈翔炜获1.5亿股赞成票，占出席会议有效表决权股份总数的43.55%。而王晟则获1.63亿股同意，占出席会议有效表决权股份总数的47.21%。由于该议案为互斥议案，未有反对票。皖通科技披露两人均未能当选。
根据规定，皖通科技现任董事长李臻的董事职务被罢免后，将自动被免去董事长职务。“我们也很意外，没想到能赢得多数席位。”黄林告诉中国证券报记者，皖通科技经历了一年的控制权争夺，为保持业务稳定性，不会对管理层做出大的调整。
争夺跌宕起伏
2020年3月以来，皖通科技内部就控制权发生争夺。
掌舵公司仅一年，周发展便被罢免董事长职务。在2020年3月的董事会会议上，李臻、王辉、周艳、甄峰、廖凯五名董事联名提议罢免周发展。其中，甄峰和廖凯拥有南方银谷的股东背景。
此后，围绕皖通科技实控权，南方银谷与包括西藏景源在内的股东展开激烈争夺。先是西藏景源在二级市场不断增持，而南方银谷则引入蚌埠国资安徽安华企业管理服务合伙企业(有限合伙)充当援军。南方银谷曾在2020年5月谋求召开股东大会试图重新夺回董事会多数席位，但相关计划未获皖通科技董事会和监事会通过。南方银谷自行在去年5月28日召开“股东大会”，皖通科技不予承认该会议合法性，双方甚至出现肢体冲突。
2020年6月23日，皖通科技召开2019年年度股东大会，审议通过了罢免前董事长周发展董事职务的议案。时隔三个月，皖通科技在9月16日召开2020年第一次临时股东大会，重点审议与西藏景源关系密切的陈翔炜担任董事的议案。不过，在自然人王晟新晋成为公司股东的背景下，包括提名陈翔炜等在内6项议案均被否决。根据相关投票，王晟倾向于南方银谷阵营。
有了王晟作为援军，南方银谷阵营乘胜追击。2020年9月27日，皖通科技重要股东易增辉联合南方银谷提请于2020年10月15日召开公司临时股东大会，审议罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰董事职务等四项议案。在董事会层面被否后，该议案在10月15日获监事会放行，皖通科技计划于2020年11月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议包括罢免李臻等四位董事职务的议案。
不过，皖通科技祭出起诉的手段。皖通科技2020年10月19日披露，2020年10月15日收到合肥市中级人民法院出具的《受理案件通知书》，公司起诉易增辉公司增资纠纷一案，合肥市中级人民法院经审查后认为，起诉符合法定受理条件，决定立案审理。皖通科技监事会以易增辉被诉事项为由取消了股东大会。
控制权争夺乱象引起监管关注。安徽证监局今年1月15日向皖通科技下发关注函，要求公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，保证股东的合法权利并确保其得到公平对待，不得人为设置障碍，不得影响股东依法行使股东权利，不得在无正当理由情况下取消临时股东大会，不得以设置实质性审查为由拒绝股东提案权的行使等。
在监管的关注下，南方银谷阵营的罢免议案被同意添加至2021年临时股东大会，西藏景源的提案则包括提名陈翔炜为董事和罢免易增辉的董事职位。
连续三日股价大跌
值得注意的是，皖通科技自2月5日起遭遇连续三个跌停板。
2月5日、2月8日皖通科技的卖方前五席合计净卖出1.85亿元，卖一位置为华泰证券北京西三环国际财经中心营业部，净卖出8679万元。买方前五席合计净买入4736万元。2月9日，皖通科技再次跌停，卖方前五席净卖出3685万元，席位之间卖出量相差并不悬殊，卖出席位分布在江浙沪和江西南昌的营业部。
此前的2月1日至2月3日，皖通科技收获三个涨停板。而2月4日为皖通科技股东大会股权登记日，2月5日皖通科技便开始跌停。业内人士猜测，部分资金在完成股权登记后选择出货。一位资深董秘介绍，股东大会投票票数采用的是股权登记日的股东名册数据，之后股东的减持行为不影响投票。
对于股价连续大跌，皖通科技2月8日在异动公告中称，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息;公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化;经核实，公司、公司第一大股东不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。公司第一大股东在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。
[2021-02-10] 皖通科技(002331):皖通科技股东会上演宫斗剧 南方银谷重回董事会
■证券时报
经过多个回合明暗交织的较量，皖通科技(002331)“宫斗”终于迎来对决时刻。
2月9日下午， 证券时报·e公司记者在公司临时股东大会现场，见证南方银谷、世纪金源系两派股东罢免对方阵营董事表决全程。结果显示，世纪金源系败北：李臻、王辉、廖凯、甄峰被罢免，南方银谷方周发展、周成栋、王夕众、刘漪顺利当选为新任董事;而王晟因为个别股东错误投票未获得董事会入场券。
南方银谷此番获胜历经诸多波折，而下一步计划也“箭在弦上”。“预计春节后我们就会召开董事会改选董事长。”南方银谷 “盟友”易增辉告诉证券时报·e公司记者。
值得一提的是，与前次股东大会“对方同意，我方坚决反对”的情况不同，在聘任会计师事务所、回购限制性股票、变更注册资本及修改公司章程等多项议案的表决上，双方似乎达成了一致意见，悬而未决的年报审计机构最终敲定为上会会计师事务所。
董事席位争夺告一段落，但股权斗争是否就此风平浪静，依然是个问号。“目前双方力量差距并不太大，我不认为失败的一方会就此偃旗息鼓，只要有翻盘的可能，股权斗争大概率还会卷土重来。”一位长期关注皖通科技股权之争的人士告诉记者。
南方银谷方获胜
“说实话，这次股东大会的结果事先真的很难预测。”一位中小投资者告诉记者，“双方筹码明暗互现，貌似比之前的情况复杂很多。而从结果看，双方实力差距算不上太大。”
本次股东大会被外界视作两派股东的“决斗场”，吸引了众多围观及参与者。现场及网络投票的股东多达460人，代表股份 3.45亿股，占有表决权股份总数的 83.64%，其中参与现场投票的股东人数有6人。
记者看到，南方银谷、安华企管的委托代表、“神秘黑马”王晟均出现在了现场。安华企管为南方银谷曾经的一致行动人，目前已解除一致行动关系;王晟拥有8.49%表决权，在南方银谷本次提名的董事之列;易增辉兼具南方银谷同盟及董事双重身份，也到场“督战”;而世纪金源方股东西藏景源则依然保持神秘，选择了网络投票。
会议审议的议案多达17项，提案人涵盖董事会及两派股东，多项议案互为前提，还设有互斥议案，可谓眼花缭乱，投票结果直至下午5点多方才统计完成。
在诸多议案中，罢免及重新选举董事的议案无疑是“重头戏”。
投票结果显示，南方银谷方面最终获胜：在关键议案获得的同意票数多在1.75亿股左右，约占出席股东大会表决权的51%，刚刚超越半数，与世纪金源方相差约2000万股，占公司总股本的5%左右。
最终，被外界视为世纪金源系董事的李臻、王辉、廖凯、甄峰被悉数罢免，陈翔炜落选;南方银谷提名的周发展、周成栋、王夕众、刘漪顺利进入董事会。
值得一提的是，王晟因为个别股东错误投票未获得董事会入场券。“本次提案中，选举陈翔炜、王晟为互斥议案，个别股东在投票过程中，对两人都投了赞成票，导致该部分选票无效。”公司工作人员告诉记者。
在南方银谷胜出的背景下，对于下一步计划，易增辉表示将尽快召开董事会改选董事长等事项，预计安排在节后。
股权斗争难言结束
董事席位争夺暂告段落，股权之争是否能够就此停歇?
从股东大会投票结果来看，目前世纪金源、南方银谷双方仍处于针锋相对，互不相让的状态。
“这次股东大会前股价波动巨大，双方都铆足了劲抢筹。而这次股东大会投票结果显示双方力量差距并不太大，我不认为失败的一方会就此偃旗息鼓，只要有翻盘的可能，大概率股权斗争还会卷土重来。”前述关注皖通科技股权之争人士表示，“至少从目前的情况看，任何一方都无法说服对方退出。”
根据相关规定，筹划重大资产重组、非公开发行、股权激励等事项，均需要出席股东大会的三分之二以上表决权审议通过。“如果两方股东一直僵持不下，公司很多大事筹划都将受阻。”上述人士告诉记者。
公开资料显示，西藏景源目前持股比例为17.18%;南方银谷与易增辉合计持股比例为17.21%，但双方所获支持票数均明显高于自身持股比例。
“一般来说，股权之争会吸引资金进入，不排除股权斗争双方都寻找了外援。”一位市值管理人士向证券时报·e公司记者表示，“如果有外部资金进入，就有退出需求，这或许可以解释股权登记日后的连续跌停，同时也增加了后续股权格局的不确定性。”
[2021-02-10] 皖通科技(002331):周发展重夺皖通科技董事会控制权
■上海证券报
时隔近1年，在内斗中胜出的周发展将重掌皖通科技。皖通科技2月9日晚公告称，根据当日召开的临时股东大会投票结果，周发展、周成栋、王夕众、刘漪当选为公司非独立董事，同时李臻、甄峰、王辉、廖凯4人的董事职务被罢免。
皖通科技内斗始于2020年3月。彼时李臻等人先后提请召开董事会，罢免了周发展的董事长、董事等职务。随即内斗公开化并逐步分为两派，一方是由周发展主导的南方银谷及其一致行动人易增辉，另一方是西藏景源及与其交集颇多的福建广聚等股东(未明确一致行动关系)，这一方与此前掌控皖通科技董事会的李臻等人关系密切。
此前，周发展阵营在“暗战”博弈过程中一度处于劣势，西藏景源更是在“决战”前夕(本次股东大会召开前)频繁增持皖通科技股份，并以17.18%的持股比例成为皖通科技第一大股东。同时，西藏景源还提请皖通科技临时股东大会审议《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》、《关于提请罢免易增辉第五届董事会非独立董事职务的议案》等多项议案。
再看本次临时股东大会，经股东投票表决后否决了《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》、《安徽皖通科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《关于提请罢免易增辉第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于选举陈翔炜为第五届董事会非独立董事的议案》、《关于提请选举王晟为第五届董事会非独立董事的议案》。由此可见，周发展阵营依靠单个议案表决结果的微弱优势在内斗中胜出，西藏景源相关计划未能成行。
据南方银谷相关人士告诉记者，新任董事会成员将以稳定皖通科技经营为主要任务，“毕竟公司当前的业绩不甚理想”。
皖通科技1月28日晚公告，公司预计2020年实现归属于上市公司股东的净利润亏损1.3亿元至2.5亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损1.37亿元至2.57亿元，主要是因为公司经营受疫情影响，并且预计计提大额商誉减值准备。
不过，周发展阵营想要全面掌舵皖通科技仍有不小的阻力。在皖通科技董事会成员中，独董周艳此前参与提请罢免了周发展的董事长职务，独董李明发则是由西藏景源推选任职。
而截至2月4日，西藏景源已持有皖通科技17.18%的股权，是皖通科技第一大股东，并且福建广聚等未明确一致关系的股东也持有大量股份。在业内人士看来，皖通科技今后需要股东大会审议的事项，或将遭遇西藏景源一方的阻力。
对此，南方银谷上述人士称，未来还是希望与皖通科技其他股东保持沟通，希望一切以上市公司利益为出发点，“否则，皖通科技内斗持续，不利于公司发展，结果将是全盘皆输”。
[2021-02-03] 皖通科技(002331):董事席位争夺如火如荼 皖通科技抢筹大战暗流涌动
■证券时报
董事席位争夺如火如荼 皖通科技抢筹大战暗流涌动
2月9日召开的股东大会将审议罢免双方董事的议案，目前距离股权登记日仅有两个交易日
以世纪金源和南方银谷为对立双方的“宫斗决战”箭在弦上。2月1日晚间，皖通科技(002331)传出新消息：世纪金源系股东西藏景源已于1月29日“卡点”祭出大招，欲将南方银谷“盟友”易增辉逐出董事会。
此前，南方银谷已向股东大会提请罢免李臻、廖凯、甄峰、王辉等四名非独立董事，这次世纪金源针锋相对，将矛头直指易增辉，在外界看来并不意外。而作为当事人，易增辉表现颇为淡定：“(世纪金源)一不做二不休嘛!”
据悉，审议罢免双方董事的股东大会将于2月9日召开，届时持续近一年的皖通科技股权之争谜底或将揭晓。
董事席位争夺如火如荼，公司在二级市场的表现也颇为惹眼。自1月26日以来，皖通科技多日登上龙虎榜，已收获四个涨停，且盘中博弈巨大，多个交易日振幅超10%，让股民直呼坐上“过山车”。截至2月2日，公司最新市值为67亿。
欲罢免易增辉
作为南方银谷的“盟友”，易增辉本次被西藏景源提请罢免并不令人意外。
从最初的“潜伏者”到高调举牌，再到提名、罢免董事，西藏景源逐步从幕后走向台前，成为与南方银谷对立的主要力量。公开资料显示，西藏景源为世纪金源集团的兄弟公司，实际控制人为黄涛。
目前，皖通科技董事会非独立董事共有5名，分别为李臻、王辉、廖凯、甄峰、易增辉。其中，李臻、王辉为“德晖系”代表，与世纪金源有着千丝万缕的联系，被外界归为同一阵营;廖凯、甄峰原为南方银谷代表，后于2020年3月倒戈，并与周发展反目;易增辉于2020年9月份与南方银谷结盟，是目前南方银谷在董事会中的仅存势力。
作为股权斗争的标配，董事席位争夺自然是重头戏。自2020年3月、6月南方银谷实控人周发展被相继被罢免董事长及董事职务后，南方银谷逐步丧失在皖通科技董事会中的话语权，但却从未放弃重掌董事会。
1月27日，南方银谷已提请罢免李臻、廖凯、甄峰、王辉等四名非独立董事，同时提名周发展、周成栋、王夕众、刘漪、王晟等五人为新任非独立董事。
作为对上述提案的“反击”，西藏景源紧随其后，于1月29提请罢免易增辉董事职务，称易增辉违反关于不谋求上市公司控制权和关于保证上市公司资产独立、完整的承诺，严重影响公司正常经营秩序，扰乱公司对全资子公司的管理、控制，并损害了投资者的利益。
“上述原因基本属于老生常谈。”一位长期关注皖通科技股权斗争的业内人士告诉证券时报·e公司记者。目前，易增辉与南方银谷结盟是否构成谋求控制权、以及赛英科技管理层任免纠纷，由于相关诉讼案件仍处于立案及审理流程，尚没有形成定论。“西藏景源连易增辉也一并罢免，大有在一次股东大会上解决所有问题的架势。”
2月9日，南方银谷及西藏景源罢免双方董事的所有议案将在股东大会上同步接受审议，目前距离股权登记日(2月4日)仅有两个交易日。
盘中博弈激烈
董事席位争夺必然伴随筹码抢夺。从明面上看，除1月21日西藏景源增持至15%后，股权争斗双方均未发布增持公告，然而随着股权登记日的临近，皖通科技在二级市场暗流涌动，抢筹大战或已开启。
自1月26日以来，皖通科技不惧大盘震荡，多次登上龙虎榜，走出了独立行情。1月26日-27日，公司连续两个交易日涨停，经过1月28日的微调后，在1月29日大幅下杀至跌停;2月1日-2日，再度强势上攻，收获两连涨停。
值得一提的是，皖通科技本轮行情盘中博弈巨大，多个交易日振幅超10%，且成交量巨大。1月28日，全日换手率为12%，成交额达7.3亿元，创近一年来新高;1月29日-2月1日，换手率均维持在7%以上，其中2月1日单日价格振幅达16.98%。
龙虎榜数据显示，参与博弈的资金以游资为主，多个营业部频繁上榜。其中，银河证券宜兴氿滨南路营业部自1月26日以来共上榜4次，累计买入超8205万元，卖出3516万元，异动净买入金额达4690万元;银河证券北京亮马桥路营业部上榜3次，净卖出金额为521万元;招商证券福州六一中路上榜2次，净买入达3981万元。尤为值得一提的是，2月1日，疑似“温州帮”的申万宏源温州车站大道营业部登陆皖通科技龙虎榜，成为活跃市场的“主力军”，累计卖出金额达1亿元，占当日成交总额的27%;买入3938万元，净卖出达6756万元。
问鼎龙虎榜的一众席位中，中信证券北京紫竹院路营业部颇为引人注目。1月29日，该营业部位列买1席位，买入金额5716万元;而其上一次出现在皖通科技龙虎榜是在9月10日，买入金额亦超5000万元，精准卡点公司2020年第一次临时股东大会股权登记日，正值世纪金源代表陈翔炜拟入驻公司董事会的当口。前述股东大会结果显示，在南方银谷、易增辉、王晟等人合力反对下，陈翔炜最终落选。
“股权之争可能会吸引游资进入，当然，也不排除股权斗争双方寻找了外援。”一位市值管理业内人士向证券时报·e公司记者表示。
[2021-02-02] 皖通科技(002331):皖通科技内斗决战临近西藏景源提请罢免易增辉董事职务
■上海证券报
随着皖通科技内斗决战时刻的临近，内斗双方逐步亮出底牌。2月1日晚间，皖通科技发布公告称，公司董事会于1月29日收到股东西藏景源的提案，提请在2月9日召开的临时股东大会上审议罢免易增辉的非独立董事职务。
当前皖通科技内斗主要分为两派，一方是南方银谷及其一致行动人易增辉，另一方是西藏景源及与其交集颇多的福建广聚等股东(未明确一致行动关系)，掌控皖通科技董事会的李臻等人也与西藏景源关系密切。
西藏景源认为，易增辉违反关于不谋求上市公司控制权和关于保证上市公司资产独立、完整的承诺，其行为严重影响公司的正常经营秩序，严重扰乱公司对全资子公司的管理、控制，严重损害公司及广大投资者的利益。
西藏景源的上述提请罢免理由，在此前已由易增辉与皖通科技董事会争论多时，却未能获得一致结论。如今西藏景源旧事重提，在业内人士看来明显是为了公司内斗。
记者注意到，皖通科技拟在2月9日召开的临时股东大会，已经计划审议起诉易增辉公司增资纠纷的议案。
内斗另一方南方银谷，此前曾提请皖通科技召开临时股东大会，以此罢免李臻、甄峰、王辉、廖凯4人的董事职务，并且选举周发展等人为公司董事。现也被皖通科技一并归集到2月9日的临时股东大会上审议。
皖通科技此次召开的临时股东大会，被外界视为皖通科技内斗的决战时刻。安徽证监局1月中旬下发关注函，要求皖通科技根据相关法律法规，保证股东的合法权利并确保其得到公平对待，不得人为设置障碍、不得影响股东依法行使股东权利、不得无正当理由情况下取消临时股东大会、不得以设置实质性审查为由拒绝股东提案权行使等。
安徽证监局提出上述要求，源于南方银谷此前提请召开临时股东大会，意图罢免李臻等人的董事职务。彼时，内斗双方经过多次争执，迫使南方银谷自行召开皖通科技临时股东大会。但是此次临时股东大会形成的决议，不被皖通科技认可。皖通科技当时多次强调，南方银谷自行召开的皖通科技临时股东大会及相关决议不合法。
如今随着临时股东大会的召开时间日益临近，内斗双方均已在厉兵秣马。1月22日，皖通科技公告称，西藏景源在2020年11月19日至2021年1月21日增持公司股份后，其持股比例达15%。
而截至2020年9月30日，皖通科技的第一大股东是南方银谷，其持股比例为13.73%。西藏景源此次增持后，按照其最新的持股比例，应是皖通科技新的第一大股东。
[2021-01-22] 皖通科技(002331):皖通科技获西藏景源举牌 持股比例增至15%
■证券时报
皖通科技(002331)1月22日晚间公告，西藏景源于2020年11月19日至2021年1月21日期间，通过集中竞价方式增持公司524万股，占公司总股本的1.27%。自2020年6月11日披露权益变动报告书至今，西藏景源累计增持公司股份2060万股，持股比例累计增加5%。此次权益变动后，西藏景源持有公司股份6181万股，占公司总股本的15%。
[2020-12-26] 皖通科技(002331):南方银谷再提罢免李臻等人董事职务 皖通科技内斗仍在持续
■上海证券报
皖通科技12月25日晚间公告称，公司董事会于12月17日收到股东南方银谷出具的函件，提请公司董事会召开临时股东大会，审议罢免李臻、甄峰、王辉3人的董事职务。
皖通科技内斗自今年初至今仍在继续。南方银谷作为内斗方之一，此前提请召开临时股东大会欲审议罢免李臻等人的董事职务，但提请召开临时股东大会的议案未获皖通科技董事会通过。内斗的另一方是西藏景源及与其交集颇多的福建广聚等股东(未明确一致行动关系)，掌控皖通科技董事会的李臻等人与西藏景源关系密切。
南方银谷此次提请召开皖通科技临时股东大会，明确指出李臻等人在任职皖通科技董事期间，公司业绩大幅下滑、经营无方导致募投项目进展严重滞后、公司内部管理混乱。
以业绩大幅下滑为例，皖通科技在今年前三季度营业收入仅同比下降0.53%的情况下，归属于上市公司股东的净利润同比下降44.22%。南方银谷认为，李臻等人在任职皖通科技董事期间，公司经营业绩出现大幅下滑，与实际经营规划偏差较大，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。李臻等人作为公司经营管理团队主要负责人员，未能勤勉履职，对此应负主要责任。
不过，皖通科技半年报指出，受季节性波动以及疫情影响，公司子公司烟台华东电子软件技术有限公司和成都赛英科技有限公司的营业收入同比大幅下降，净利润同比大幅减少。
同时，南方银谷在提请罢免的理由中，大篇幅提及李臻等人在任职期间，没有健全皖通科技的内部控制，使得公司长期处于管理混乱的状态，直接导致公司今年两次被安徽证监局采取责令改正措施，且李臻本人亦被安徽证监局分别采取出具警示函、责令参加培训的行政监管措施。
对此，皖通科技董事会审议通过了南方银谷的提案，拟于明年2月10日召开临时股东大会审议上述相关事项。但是，皖通科技董事会表示，公司董事会同意南方银谷提请召开临时股东大会，不视为认可提案内容，只是对南方银谷的提案人资格和提案程序等事项进行形式审查，不对提案内容进行实质性审查。
值得注意的是，皖通科技独立董事对上述事项出具意见，虽然同意召开皖通科技临时股东大会审议上述事项，但认为南方银谷此次提请罢免董事的理由不充分。他们经核查，李臻等人的董事职务经公司股东大会依法合规选举产生，任期至2022年11月14日。截至目前，各位董事勤勉尽责、正常履职，未出现法律法规规定不适合担任董事的情形。
[2020-12-19] 皖通科技(002331):皖通科技审议《整改报告》董事易增辉投出反对票
■上海证券报
皖通科技12月18日晚公告称，此前安徽证监局对公司采取责令改正措施的决定，公司董事会于12月18日审议通过了公司《整改报告》的议案，但是董事易增辉投出反对票，并指出《整改报告》的内容自相矛盾，在不承认监管指出的违规情况下，又按照监管要求计划履行内部审批程序。
11月19日，皖通科技收到安徽证监局下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》指出，皖通科技重大事项程序违规、2020年三季报披露违规。
以重大事项程序违规为例，皖通科技10月15日发起诉讼，诉求法院解除公司与易增辉此前签署的《关于成都赛英科技之发行股份购买资产协议》，以及易增辉配合办理其所持公司股份注销登记手续，但是该协议涉及公司注册资本变动，且生效需要股东大会审议通过，皖通科技却未提交相关议案经董事会、股东大会审议。
对此，《整改报告》指出，上述重大诉讼事项本质是合同纠纷，在公司提起诉讼时点，公司请求法院判令易增辉配合办理注销所持公司股份，仅是向法院提出维护公司利益的维权诉求，不构成向交易所或证券登记结算机构或工商登记机构申请回购注销股份并减少注册资本的正式申请，与公司减少注册资本(回购注销股份)的情形存在实质区别。公司将根据最终的判决结果及时履行相应的内部审批程序。
但是《整改报告》又提及，公司根据监管要求于12月18日召开董事会，审议通过了《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》，并计划于2021年2月9日召开临时股东大会。
易增辉对董事会审议通过《整改报告》的议案投出反对票，侧面反映了皖通科技内斗还在持续。目前，皖通科技内斗的核心参与方，一方是易增辉、南方银谷;另一方是西藏景源及与其交集颇多的福建广聚等股东(未明确一致行动关系)，掌控皖通科技董事会的李臻等人与西藏景源关系密切。
独立董事罗守生希望皖通科技内斗双方罢战。在董事会审议通过《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》时，独立董事罗守生投出弃权票。罗守生表示，不赞成以诉诸法律形式解决公司内部纠纷，说到底消耗的都是公司资源。官司之争没有赢家，胜诉和败诉都是公司输。他作为独立董事，希望大家同舟共济，尽量化解矛盾，而不是激化矛盾。
值得注意的是，皖通科技计划再次召开的临时股东大会，是计划将此前临时股东大会被否议案再次提交本次临时股东大会审议，但是缺少了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。
易增辉基于上述情况，在审议董事会相关议案时投出弃权票。易增辉介绍，他在董事会会议召开前，试图向董事会询问缺少《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》的具体原因并建议增加该议案，因为缺少年度审计机构将影响年报出具，以及公司可能被实施重大风险警示等措施。但易增辉的询问，未获董事会正面回应和合理解释。
对此，皖通科技董秘潘大圣向上海证券报记者表示，此前计划续聘2020年度审计机构的议案被临时股东大会否决，之后公司与审计机构商议续聘未达成一致意向。不过，即使公司无法与原审计机构达成续聘意向，也将尽快聘请其他符合资质的审计机构，并履行相关聘请程序。
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