≈≈新华都002264≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:22.02.18)
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最新提示:1)2021年年报预约披露：2022年03月30日
2)预计2021年年度净利润1500万元至2200万元,下降幅度为91.75%至87.91
% (公告日期：2022-01-29)
3)02月18日(002264)新华都:关于非公开发行股票会后事项说明的公告(详
见后)
分红扩股:1)2021年中期利润不分配,不转增
2)2020年末期利润不分配,不转增
增发预案:1)2021年拟非公开发行股份数量:20536.92万股;预计募集资金：56013.12
万元; 方案进度:2021年09月11日公布证监会批准 发行对象:符合法律法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司
、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他合格投资者等不超过三十五名
机构调研:1)2019年05月07日机构到上市公司调研(详见后)
●21-09-30 净利润:4936.26万 同比增:-67.09% 营业收入:41.36亿 同比增:20.19%
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主要指标(元) │21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ 0.0700│ 0.1100│ 0.1200│ 0.2700│ 0.2200
每股净资产 │ 1.5916│ 1.6192│ 1.5977│ 1.4624│ 1.4655
每股资本公积金 │ 1.7186│ 1.7109│ 1.7288│ 1.7257│ 1.7167
每股未分配利润 │ -1.2020│ -1.1666│ -1.1566│ -1.2741│ -1.3207
加权净资产收益率│ 4.7500│ 7.0300│ 7.7200│ 19.2900│ 16.2900
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按最新总股本计算│21-09-30│21-06-30│21-03-31│20-12-31│20-09-30
每股收益 │ 0.0721│ 0.1075│ 0.1175│ 0.2658│ 0.2191
每股净资产 │ 1.5916│ 1.6192│ 1.5977│ 1.4624│ 1.4655
每股资本公积金 │ 1.7186│ 1.7109│ 1.7288│ 1.7257│ 1.7167
每股未分配利润 │ -1.2020│ -1.1666│ -1.1566│ -1.2741│ -1.3207
摊薄净资产收益率│ 4.5307│ 6.6362│ 7.3525│ 18.1725│ 14.9496
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A 股简称:新华都 代码:002264 │总股本(万):68456.39 │法人:倪国涛
上市日期:2008-07-31 发行价:12 │A 股 (万):66790.18 │总经理:陈文杰
主承销商:安信证券股份有限公司 │限售流通A股(万):1666.21│行业:零售业
电话:0591-87987972 董秘:郭建生│主营范围:大卖场、综合超市及百货的连锁经
│营。
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公司近五年每股收益(单位:元) <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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年 度 │ 年 度│ 三 季│ 中 期│ 一 季
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2021年 │ --│ 0.0700│ 0.1100│ 0.1200
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2020年 │ 0.2700│ 0.2200│ 0.2000│ 0.1500
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2019年 │ -1.1100│ -0.2950│ -0.1800│ 0.0403
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2018年 │ 0.0300│ 0.0224│ 0.0100│ 0.0420
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2017年 │ -0.0800│ 0.0019│ 0.0611│ 0.0611
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[2022-02-18](002264)新华都:关于非公开发行股票会后事项说明的公告
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-022
新华都购物广场股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新华都”）2021年度非公开发行A股股票已于2021年8月30日通过中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，并于 2021 年 9 月 10 日收到中国证
监会核发的《关于核准新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2941 号），核准公司非公开发行不超过 205,369,164 股新股，核准日期为
2021 年 9 月 8 日，有效期 12 个月。
公司根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）和《股票发行审核标准备忘录（五）修订稿——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（中国证监会发行监管部(2002)第 5 号）等文件的规定，就公司自前次报送会后事项承诺函之日（2021
年 11 月 4 日）后至 2022 年 2 月 17 日期间是否发生重大事项情况说明如下：
一、公司经营业绩变化情况
公司于 2022 年 1 月 29 日披露了《2021 年度业绩预告》，公司 2021 年度业绩预
计情况如下：
项目 2021年度 2020年度
归属于上市公司股东的净利润 盈利：1,500 万元—2,200 万元 盈利：18,192.63万元
归属于上市公司股东的扣除非经 盈利：1,000 万元—1,500 万元 盈利：15,670.29万元
常性损益后的净利润
（一）公司 2021 年经营业绩下滑原因
报告期内，预计归属于上市公司股东的净利润同比下降的原因系公司零售业务的业绩同期相比波动较大，主要受上年同期享受疫情优惠政策、本期执行新租赁准则以
及零售市场竞争加剧等综合因素的影响。
上述业绩变动不会导致公司不符合非公开发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求，不会对本次发行造成重大不利影响。
（二）公司业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计
公司2021年1-6月扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为7,179.14万元，
较上年同期减少 4,542.41 万元，同比下降 38.75%。结合公司 2021 年 1-6 月经营情况，
为巩固和提升互联网营销服务业务的市场规模和市场占有率，公司预计广告宣传等费用将持续增加；此外 2021 年开始执行新租赁准则，公司预计可能面临经营业绩下滑或亏损的风险，公司和保荐机构在发审会前对未来经营业绩下滑进行了风险提示。
（三）会前相关风险提示
公司已在本次非公开发行股票申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示。《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中关于业绩下滑风险提示的主要内容如下：
“（一）市场风险
2、市场竞争加剧的风险
互联网营销起源于电子商务的高速发展，以消费者为主导，可为消费者提供更大的自由空间和选择范围，同时也为品牌商提供了新的产品推广渠道。随着全球进入互联网时代，网络消费在整体消费市场中的占比不断提高，众多企业进入互联网营销行业，大量大型品牌商通过互联网进行品牌宣传与产品销售活动，在一定程度上加大了行业竞争的风险。
目前，互联网营销行业尚未形成标准化的定价模式，行业内企业数量的不断增加，可能会出现同行公司为抢占市场份额而降低收费标准的行为，导致行业内市场竞争加剧、行业利润水平压缩，影响行业整体议价能力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为-1,422.81 万元、-63,643.64 万元、15,670.29 万元和 7,179.14 万元。公司于 2019
年计提了大额商誉减值准备以及关闭处置部分亏损门店和子公司。若公司未来业务开展不及预期，公司将面临经营业绩下滑或亏损的风险。
2、经营业绩季节性波动风险
互联网营销行业存在较为明显的季节性特征，主要集中在第四季度。近年来，随着阿里、京东等大型电子商务服务商举办的“双 11”、“双 12”、“618”等购物节日的影响力越来越大，对我国消费者行为习惯造成了重大的影响。我国互联网营销行业整体收入呈现下半年占比较高的情况，其中第四季度占全年收入比重较高。若公司未能在各大消费型节日中抓住市场机会，或营销方案与品牌运营方案实施不当，以及其他意外性风险的发生，将会导致公司在特定季度失去市场机会，从而对公司全年盈利水平乃至未来发展都造成一定不利的影响。
3、运营成本持续增长的风险
零售行业市场管理越发精细化，新技术、新业态模式的运用均需要较大的投入。目前公司大部分门店的经营权主要通过租赁取得，由于经营场所的选取对销售业务有重要的影响，更换成本较高，如租赁合同到期后门店租金价格上涨，公司将承担较高的租金成本；电商行业竞争加剧，且营销方式发生变化，公司为巩固和提升互联网营销服务业务的市场规模和市场占有率，广告宣传及流量推广等费用将持续增加；人才是公司持续发展的核心资源，随着人力成本的增长，公司需承担该等费用从而保持团队和人员的稳定性。当前租金、人力等支出的持续上涨趋势不可避免，公司面临运营成本持续增长的风险，该情形对经营业绩形成较大压力。”
（四）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
公司 2021 年度经营业绩同比下滑主要受公司零售业务亏损的影响，该不利因素
对公司短期业绩影响较大。公司基于零售业务亏损的现状，筹划了重大资产出售事项（详见下文），以避免零售业务对公司以后年度经营业绩的影响。
（五）业绩变动对本次募投项目的影响
公司本次非公开发行拟募集资金将用于品牌营销服务一体化建设项目、仓储物流
建设项目与研发中心建设项目。本次募集资金投资项目围绕公司互联网营销业务展开，其中仓储物流建设项目与研发中心建设项目不涉及效益测算，并可为公司的仓储物流服务能力及研发能力提供强有力的支持，有利于公司持续增强竞争力，符合公司发展战略。
品牌营销服务一体化建设项目涉及效益测算，该项目拟打造自有品牌/开发品，毛利率高于公司目前经营的标品，项目的实施有利于孵化自有品牌及开发品，扩大公司营业收入，有利于紧抓互联网营销发展趋势，为客户提供全方位的数字营销服务。
本次募投项目不会因公司本期业绩变动而发生重大变化，项目预计实施进度和预计收益、实施具体内容不会因此调整。综上所述，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
二、重大资产出售事项
（一）重大资产出售事项说明
2022 年 2 月 11 日，新华都召开第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了
《关于〈新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟通过现金出售的方式向控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）出售持有的零售业务板块 11 家全资子公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。11 家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）。
经测算，本次交易拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易构成关联交易。
根据《新华都购物广场股份有限公司拟出售零售业务板块涉及的福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、泉州新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限
公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、江西新华都购物广场有限公司、赣州新华都购物广场有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》（闽华成评报(2022)资字第 Z0001 号），本次交易中资产评估机构分别采用资产基础法和收益法对标的公司模拟合并的股东全部权益价值进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至评估基
准日 2021 年 10 月 31 日，标的公司模拟合并股东全部权益评估值为 39,435.80 万元，
本次交易作价 39,435.80 万元。
截至本说明出具之日，本次交易尚待股东大会审议。
（二）本次交易对公司当年及以后年度经营的影响
本次交易前，公司主营业务为互联网营销业务和零售业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将由互联网营销业务和零售业务变更为互联网营销业务。通过本次交易，公司将剥离经营业绩承压的零售业务，聚焦于以互联网营销业务为主业的业务布局，增强公司核心竞争力。
公司假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日起已完成，根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的天健审[2022]13-2 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
2021/10/31 2020/12/31
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（万元） （万元） 增幅（%） （万元） （万元） 增幅（%）
总资产 435,680.39 261,436.42 -39.99 355,837.89 270,809.55 -23.90
归属于母公司股 108,146.05 108,146.05 - 100,110.69 93,130.31 -6.97
东权益
归属于上市公司
股东的每股净资 1.58 1.58 - 1.46 1.36 -6.97
产（元/股）
2021年 1-10月 2020年度
项目 实际数（万 备考数（万 实际数（万 备考数（万
元） 元） 增幅
[2022-02-12](002264)新华都:关于暂不召开股东大会的公告
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-018
新华都购物广场股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 11 日召
开第五届董事会第十五次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
根据中国证监会及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○二二年二月十一日
[2022-02-12](002264)新华都:关于本次重大资产出售内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-019
新华都购物广场股份有限公司
关于本次重大资产出售内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、“上市公司”）拟以现金方式出售 11 家全资子公司 100%股权（以下简称“本次交易”），即泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露关于筹划重大
资产出售的提示性公告日（2021 年 11 月 25 日）前 6 个月至重组报告书披露之
日。本次自查期间为：2021 年 5 月 26 日至重组报告书披露日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、新华都及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人；
2、本次交易对方（上市公司控股股东）新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）及其董事、监事、高级管理人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、本次交易聘请的中介机构及其经办人员；
5、其他内幕信息知情人员；
6、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
三、核查范围内人员买卖新华都股票的情况
根据相关自查主体出具的自查报告，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
（一）新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股计划减持公司股票
公司 2020 年员工持股计划管理委员会根据持股计划的安排，于 2021 年 6
月 28 日通过大宗交易方式减持新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股
计划持有的公司股票 6,915,700 股，于 2022 年 1 月 4 日通过集中竞价方式减持新
华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股计划持有的公司股票 4,300 股。第一次减持时公司尚未筹划本次重大资产出售事宜；第二次减持时公司已于 2021年 11 月 25 日披露《新华都关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，根据公司出具的自查报告上述交易不属于利用内幕信息进行股票交易的情形。
（二）新华都集团向上市公司董事长协议转让 10%公司股份
2021 年 11 月 30 日，控股股东新华都集团与上市公司董事长倪国涛签订《关
于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》，新华都集团向倪国涛协议转让其持有公司的 68,456,388 股（占公司总股本的 10.00%）无限售流通股。上市
公司于 2021 年 12 月 1 日公告了《简式权益变动报告书》。
新华都集团系上市公司控股股东，根据其出具的自查报告：
“本公司基于增强公司管理团队的信心，进一步做大做强公司互联网营销业
务，促进公司长期健康发展，于 2021 年 11 月 30 日与倪国涛签订《关于新华都
购物广场股份有限公司之股份转让协议》。上市公司已于 2021 年 11 月 25 日披
露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，因此该次股份转让不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
倪国涛系上市公司董事长，根据其出具的自查报告：
“本人看好上市公司未来发展前景，于 2021 年 11 月 30 日与新华都集团签
订《关于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》。上市公司已于 2021年 11 月 25 日披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，因此该次股份受让不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）标的公司相关人员买卖公司股票
标的公司之一泉州新华都购物广场有限公司高级管理人员陈进在自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况，具体如下：
日期 成交量 方向
2021-8-11 19,000 买入
2021-8-12 19,000 卖出
2021-12-14 24,000 买入
2021-12-22 7,700 买入
2021-12-31 31,700 卖出
根据陈进出具的自查报告：“本人交易新华都股票系基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”
标的公司之一宁德新华都购物广场有限公司高级管理人员黄仲恭之配偶在自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况，具体如下：
日期 成交量 方向
2021-6-3 62,200 卖出
2021-11-30 1,000 买入
2021-12-7 1,000 卖出
2021-12-9 3,300 买入
2021-12-31 3,300 卖出
根据黄仲恭出具的自查报告：“本人配偶交易新华都股票系基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”
标的公司之一三明新华都物流配送有限公司高级管理人员陈明林及配偶在自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况。
陈明林交易记录具体如下：
日期 成交量 方向
2021-11-24 12,400 买入
2021-11-29 12,400 买入
2021-11-30 10,700 卖出
2021-12-2 5,800 买入
2021-12-2 5,900 卖出
2021-12-3 15,800 卖出
2021-12-10 20,000 买入
2021-12-13 5,000 买入
2021-12-15 4,300 买入
2021-12-16 14,300 卖出
2021-12-20 15,000 卖出
陈明林配偶交易记录具体如下：
日期 成交量（股） 方向
2021-7-5 10,900 卖出
根据陈明林出具的自查报告：“本人及配偶交易新华都股票系基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”
除上述情况外，在自查期间，本次交易其他相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
四、自查结论
除上述披露的情况外，在自查期间，本次交易其他相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。
特此公告。
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二〇二二年二月十一日
[2022-02-12](002264)新华都:关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-015
新华都购物广场股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“新华都”、“上市公司”）拟向控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）转让泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司 11 家全资子公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险、拟采取的相关措施及相关主体承诺如下：
一、本次交易完成后摊薄即期回报的影响分析
根据公司 2020 年度、2021 年 1-10 月的财务报表，以及天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天健审[2022]13-2 号《审阅报告》，假设本次交易于 2020 年
1 月 1 日完成，则本次重组对 2020 年度、2021 年 1-10 月归属于公司普通股股东
的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2021年1-10月 2020年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于公司普通股股东 3,852.38 10,917.37 18,192.63 8,379.69
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.16 0.27 0.12
根据上表，本次交易完成后，上市公司 2020 年、2021 年 1-10 月归属于母公
司股东的净利润分别是8,379.69万元和10,917.37万元，基本每股收益分别为0.12元/股、0.16 元/股。2020 年标的公司实现扭亏为盈，因此剥离后将摊薄当年每股收益；2021 年 1-10 月标的公司亏损金额较大，本次交易后将公司每股收益提高，预计剥离零售业务导致上市公司2021年度净利润减少和摊薄2021年度即期回报的风险较小。
二、公司应对本次重组摊薄即期回报拟采取的措施
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，本次交易完成后上市公司在生产经营过程中仍面临市场风险、经营风险等导致摊薄上市公司 2021年即期回报的情况。为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（一）充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业发展，改善财务状况
本次交易完成后，公司将进一步聚焦于互联网营销业务，依托现有的技术、品牌、渠道、运营经验等优势，加大公司现有品类的营销推广力度，扩大公司影响力，巩固公司市场地位；同时积极寻求优质品牌方授权合作，丰富公司的品牌类型，布局具有发展潜力的细分赛道；并根据互联网营销领域的业态变化和发展，在产品定制营销、直播电商等领域加大人力资源、营销资源等方面的投入，增强公司的市场竞争力。
此外，本次交易完成后公司回笼资金将提高资产流动性，降低资产负债率，进一步满足互联网营销业务对运营资金的需求。
（二）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩、降低运营成本
公司将努力提高本次交易资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营和管控风险。
三、相关主体对公司本次交易摊薄即期回报拟采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报拟采取措施的承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、如公司拟实施股权激励，本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司的控股股东新华都集团、实际控制人陈发树先生对关于公司本次交易摊薄即期回报拟采取措施的承诺如下：
“一、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上述内容已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二〇二二年二月十一日
[2022-02-12](002264)新华都:第五届监事会第十五次(临时)会议决议公告
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-008
新华都购物广场股份有限公司
第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届监
事会第十五次（临时）会议于 2022 年 2 月 11 日 11:00 在福州市鼓楼区五四路
162 号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于 2022 年 2月 6 日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事3 人，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席陈智敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。
一、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司重大资产出
售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
按照资产总额、营业收入和资产净额测算，本次出售的标的公司 2020 年经
审计的模拟合并营业收入占公司当年营业收入的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，经过公司自查，结合公司实际情况与上述文件再次逐项核对后，监事会认为，公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项表决通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
公司拟通过现金出售的方式，向控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）出售持有的零售业务板块 11 家全资子公司 100%股权（以下简称“标的资产”），11 家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）。交易完成后，标的公司将成为新华都集团的控股子公司。具体方案如下：
1、交易方式
现金出售的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产及交易对方
向控股股东新华都集团出售公司持有的零售业务板块 11家全资子公司 100%
股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟出售资产进行审计和评估。根据福建华成房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华成房地产评估”）出具
的资产评估报告，以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司模拟合并股东
全部权益账面价值为 25,750.30 万元，评估价值为 39,435.80 万元。经交易双方协商一致，公司本次拟出售标的公司股权的交易作价为 39,435.80 万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价方式或者定价依据
本次交易的标的资产为公司持有的零售业务板块 11 家全资子公司 100%股
权。华成房地产评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据华成房地产评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为
25,750.30 万元，评估价值为 39,435.80 万元，增值额为 13,685.50 万元，增值
率为 53.15%。经交易双方协商一致，标的公司股权作价为 39,435.80 万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、过渡期间损益的归属
经交易双方约定，交易基准日为评估基准日。由交易基准日起至控制权转移日，为过渡期，根据各标的公司控制权转移完成日期分别计算，按照下列约定执行：
（1）交易双方约定：上市公司向新华都集团移交标的公司印鉴之日，为控制权转移日。
（2）交易双方约定：评估基准日为2021年10月31日。在评估基准日之次日，即2021年11月1日至2021年12月31日，与标的资产相关的盈利或亏损均由上市公司享有或承担；自2022年1月1日起至标的资产交割日，与标的资产相关的盈利或亏损均由新华都集团享有或承担。2021年11月1日至2021年12月31日，标的公司的亏损或盈利金额，以标的公司2021年度经会计师事务所审计后的财务报表为准，即以2021年12月31日经会计师事务所审计后的利润表净利润减去2021年1-10月审计后的净利润，差额为调整股权对价。
对标的公司财务报表有异议的应当在约定的核对期限内提出否则视为认可，否则交易双方可指定双方认可的会计师事务所（特殊普通合伙），在异议提出后5 日内申请对标的公司在评估基准日之次日至控制权转移日期间财务状况进行审计，最终损益以审计结果为准，双方均不得对审计结果提出异议。上述期限内未提交审计的，视为交易双方对标的公司财务报表无异议。
（3）执行上述审计事宜所发生的全部费用（包括但不限于聘请会计师事务所费用等）由异议方承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的股权交割
公司应在收到新华都集团支付的首期价款且协议生效之日起十个工作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给新华都集团，并配合标的公司办理关于标的资产转让的工商变更登记手续。
新华都集团应在《重大资产出售协议》生效之日起四十五个工作日内负责完成工商登记部门办理有关股权变更手续，非因公司重大过错逾期的，公司有权在要求新华都集团立即支付第二期股权转让款。
新华都集团未依约按期足额支付转让价款的，公司有权解除协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成公司其他损失的新华都集团仍应赔偿。
公司同意继续履行协议的，每逾期一日，新华都集团应按应付款的 5‰向公
司支付违约金，逾期超过 15 日新华都集团仍未足额支付转让价款的，公司有权解除协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成公司其他损失的新华都集团仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、支付期限
（1）新华都集团交纳的保证金11,820.80万元无息转为协议的履约保证金，该协议履约保证金无息抵作等额协议价款。
（2）首期价款为人民币15,784.26万元，计算方式为：交易标的资产总转让价款*70%-新华都集团已支付保证金11,820.80万元，新华都集团应在协议签订且本次交易经公司董事会审议通过之日起三个工作日内支付至公司指定银行账户。
（3）其余价款计算方式为：交易标的总转让价款*30%-标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）亏损+标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）盈利，新华都集团在标的公司完成工商变更登记后十个工作日内将其余价款支付至公司指定银行账户。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议的有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司重大资产出
售构成关联交易的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东新华都集团。因此，监事会认为本次重大资产出售
构成关联交易。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与交易对方
新华都集团签署与本次交易相关协议的议案》。
同意公司与交易对方新华都集团签署附生效条件的《重大资产出售协议》、《商标使用许可协议》，以及 10 家标的公司泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司的股权转让协议（标的公司之一宁德新华都购物广场有限公司为福建新华都综合百货有限公司的全资子公司，无需签署）。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<新华都购物广场
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售暨关联交易事宜编制了《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
（六）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司监事会对本次交易是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项规定；
《若干问题的规定》第四条之第二项、第三项的规定；
3、本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，充分利用本次交易获得的资金改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会新增不必要的关联交易，不会形成同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）项规定。
综上所述，公司监事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议
[2022-02-12](002264)新华都:第五届董事会第十五次(临时)会议决议公告
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-007
新华都购物广场股份有限公司
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董
事会第十五次（临时）会议于 2022 年 2 月 11 日 10:00 在福州市鼓楼区五四路
162 号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于 2022 年
2 月 6 日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董
事 6 人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。会议形成如下决议：
一、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司重大资产出
售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
按照资产总额、营业收入和资产净额测算，本次出售的标的公司2020年经审计的模拟合并营业收入占公司当年营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，经过公司自查，结合公司实际情况与上述文件再次逐项核对后，董事会认为，公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
公司拟通过现金出售的方式，向控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权（以下简称“标的资产”），11家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）。交易完成后，标的公司将成为新华都集团的控股子公司。具体方案如下：
1、交易方式
现金出售的方式。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产及交易对方
向控股股东新华都集团出售公司持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟出售资产进行审计和评估。根据福建华成房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华成房地产评估”）出具的资产评估报告，以2021年10月31日为评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为25,750.30万元，评估价值为39,435.80万元。经交易双方协商一致，公司本次拟出售标的公司股权的交易作价为39,435.80万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价方式或者定价依据
本次交易的标的资产为公司持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权。华成房地产评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据华成房地产评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为25,750.30万元，评估价值为39,435.80万元，增值额为13,685.50万元，增值率为
53.15%。经交易双方协商一致，标的公司股权作价为39,435.80万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、过渡期间损益的归属
经交易双方约定，交易基准日为评估基准日。由交易基准日起至控制权转移日，为过渡期，根据各标的公司控制权转移完成日期分别计算，按照下列约定执行：
（1）交易双方约定：公司向新华都集团移交标的公司印鉴之日，为控制权转移日。
（2）交易双方约定：评估基准日为2021年10月31日。在评估基准日之次日，即2021年11月1日至2021年12月31日，与标的资产相关的盈利或亏损均由上市公司享有或承担；自2022年1月1日起至标的资产交割日，与标的资产相关的盈利或亏损均由新华都集团享有或承担。2021年11月1日至2021年12月31日，标的公司的亏损或盈利金额，以标的公司2021年度经会计师事务所审计后的财务报表为准，即以2021年12月31日经会计师事务所审计后的利润表净利润减去2021年1-10月审计后的净利润，差额为调整股权对价。
对标的公司财务报表有异议的应当在约定的核对期限内提出否则视为认可，否则交易双方可指定双方认可的会计师事务所（特殊普通合伙），在异议提出后5日内申请对标的公司在评估基准日之次日至控制权转移日期间财务状况进行审计，最终损益以审计结果为准，双方均不得对审计结果提出异议。上述期限内未提交审计的，视为交易双方对标的公司财务报表无异议。
（3）执行上述审计事宜所发生的全部费用（包括但不限于聘请会计师事务所费用等）由异议方承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的股权交割
公司应在收到新华都集团支付的首期价款且协议生效之日起十个工作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给新华都集团，并配合标的公司办理关于标的资产转让的工商变更登记手续。
新华都集团应在《重大资产出售协议》生效之日起四十五个工作日内负责完成工商登记部门办理有关股权变更手续，非因公司重大过错逾期的，公司有权在要求新华都集团立即支付第二期股权转让款。
新华都集团未依约按期足额支付转让价款的，公司有权解除协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成公司其他损失的新华都集团仍应赔偿。
公司同意继续履行协议的，每逾期一日，新华都集团应按应付款的5‰向公司支付违约金，逾期超过15日新华都集团仍未足额支付转让价款的，公司有权解除协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成公司其他损失的新华都集团仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、支付期限
（1）新华都集团交纳的保证金11,820.80万元无息转为协议的履约保证金，该协议履约保证金无息抵作等额协议价款。
（2）首期价款为人民币15,784.26万元，计算方式为：交易标的资产总转让价款*70%-新华都集团已支付保证金11,820.80万元，新华都集团应在协议签订且本次交易经公司董事会审议通过之日起三个工作日内支付至公司指定银行账户。
（3）其余价款计算方式为：交易标的总转让价款 *30%-标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）亏损+标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）盈利，新华都集团在标的公司完成工商变更登记后十个工作日内将其余价款支付至公司指定银行账户。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议的有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司重大资产出
售构成关联交易的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东新华都集团。因此，董事会认为本次重大资
产出售构成关联交易。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司与交易对方
新华都集团签署与本次交易相关协议的议案》。
同意公司与交易对方新华都集团签署附生效条件的《重大资产出售协议》、《商标使用许可协议》，以及 10 家标的公司泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司的股权转让协议（标的公司之一宁德新华都购物广场有限公司为福建新华都综合百货有限公司的全资子公司，无需签署）。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于<新华都购物广
场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售暨关联交易事宜编制了《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
（六）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项规
定；
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《若干问题的规定》第四条之第二项、第三项的规定；
3、本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，充分利用本次交易获得的资金改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会新增不必要的关联交易，不会形成同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）项规定。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
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[2022-02-12](002264)新华都:董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-020
新华都购物广场股份有限公司
董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）转让泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司 11 家全资子公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的任何股权，标的公司将成为新华都集团的全资子公司。
2022 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届
监事会第十五次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
规定，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○二二年二月十一日
[2022-02-11]新华都(002264):新华都拟3.94亿元向控股股东出售零售业务板块11家全资子公司100%股权
▇上海证券报
新华都公告，公司拟通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权，本次交易作价为39,435.80万元。11 家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，上市公司主营业务将由互联网营销业务和零售业务变更为互联网营销业务。
[2022-01-29](002264)新华都:2021年度业绩预告
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-006
新华都购物广场股份有限公司
2021 年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2021年1月1日—2021年12月31日；
2、预计的经营业绩：□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降
（1）2021年度预计业绩情况
项 目 本报告期 上年同期
盈利：_1500_万元–_2200_万元
归属于上市公司 盈利：_18,192.63_万元
股东的净利润 比 上 年 同 期 下 降 ： _87.91_% -
_91.75_%
盈利：_1000_万元–_1500_万元
扣除非经常性损 盈利：_15,670.29_万元
益后的净利润 比 上 年 同 期 下 降 ： _90.43_% -
_93.62_%
基本每股收益 盈利：_0.02_元/股–_0.03_元/股 盈利：_0.27_元/股
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。在与会计师事务所进行沟通后，暂不 存在分歧。
三、业绩变动原因说明
本期预计归属于上市公司股东的净利润同比下降的原因系公司零售业务的 业绩同期相比波动较大，主要受上年同期享受疫情优惠政策、本期执行新租赁准 则以及零售市场竞争加剧等综合因素的影响。
公司正在筹划出售零售业务涉及的全部 11 家全资子公司 100%股权。具体详
见 2021 年 11 月 25 日、2021 年 12 月 13 日、2022 年 1 月 15 日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告内容。
如剔除零售业务后，预计归属于上市公司股东的净利润盈利 13,000 万元至15,000 万元。
四、风险提示
1、本次业绩预计数据是公司财务部门初步测算的结果，与公司 2021 年度报告中披露的最终数据可能存在差异，具体财务数据将在公司 2021 年度报告中详细披露。
2、公司严格按照相关规定履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均以在公司指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
3、公司重大资产出售事项尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十八日
[2022-01-28](002264)新华都:关于为下属公司提供担保的进展公告
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-005
新华都购物广场股份有限公司
关于为下属公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 15 日召
开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，于 2021 年 5 月 7 日召
开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于拟为下属公司提供担保的议案》，同意公司作为保证人对下属公司向金融机构申请综合授信业务追加担保，担保敞口金额合计不超过（含）人民币 5 亿元。其中预计为全资孙公司西藏聚量电子商务有限公司（以下简称“西藏聚量”）、西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）提供担保敞口金额分别为 3.5 亿元、1.5 亿元。股东大会授权公司董事长或董事长的授权人在担保敞口金额范围和有效期内全权负责办理担保事宜，具体负责与金融机构签署担保合同等相关法律文书，并授权董事长根据实际经营需要在担保敞口金额范围和有效期内对相关公司的担保敞口金额进行调整和循
环使用。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 17 日、2021 年 5 月 8 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、担保进展情况
2022 年 1 月 26 日，公司与中国民生银行股份有限公司福州分行（以下简称
“民生银行福州分行”）在福建省福州市签署了《最高额保证合同》（一）和《最高额保证合同》（二），公司为民生银行福州分行与西藏聚量在主合同项下发生的全部/部分债务提供最高额保证担保，最高债权额为人民币 1 亿元；为民生银行福州分行与西藏久实在主合同项下发生的全部/部分债务提供最高额保证担保，最高债权额为人民币 0.5 亿元。
本次为全资孙公司提供担保不涉及反担保。本次担保在公司 2020 年年度股东大会审议通过的金额范围内。
本次担保前，公司对西藏聚量的担保余额为 2 亿元，可用担保额度为 1.5
亿元；对西藏久实的担保余额为 1 亿元，可用担保额度为 0.5 亿元。本次担保后，公司对西藏聚量的担保余额为 3 亿元，剩余可用担保额度为 0.5 亿元；对西藏久实的担保余额为 1.5 亿元，剩余可用担保额度为 0 元。
三、被担保人基本情况
1、西藏聚量电子商务有限公司
成立日期：2015 年 12 月 09 日
注册地点：拉萨经济技术开发区双创中心 A 栋 803 室
法定代表人：邢涛
注册资本：100 万元人民币
主营业务：互联网营销
股权结构：公司全资子公司泸州聚酒致和电子商务有限公司直接持股 100%
与公司存在的关联关系：公司的全资孙公司
是否为失信被执行人：否
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（已审计） （未审计）
资产总额 143,583.47 102,043.46
负债总额 119,561.64 69,465.00
其中：流动负债总额 118,662.16 68,912.52
净资产 24,021.83 32,578.46
项目 2020 年度（已审计） 2021 年 1-9 月（未审计）
营业收入 104,963.25 91,927.90
利润总额 6,526.56 8,521.24
净利润 5,920.39 7,757.46
2、西藏久实致和营销有限公司
成立日期：2015 年 06 月 04 日
注册地点：拉萨经济技术开发区 A 区博达路 16 号院内南门第一栋 205 室
法定代表人：曾海慧
注册资本：100 万元人民币
主营业务：互联网营销
股权结构：公司全资子公司久爱致和（北京）科技有限公司直接持股 100%
与公司存在的关联关系：公司的全资孙公司
是否为失信被执行人：否
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（已审计） （未审计）
资产总额 29,473.45 34,869.15
负债总额 17,565.42 19,305.79
其中：流动负债总额 17,565.42 18,872.08
净资产 11,908.03 15,563.36
项目 2020 年度（已审计） 2021 年 1-9 月（未审计）
营业收入 37,124.30 24,635.70
利润总额 4,286.06 3,712.91
净利润 3,899.43 3,378.75
四、担保合同的主要内容
1、《最高额保证合同》（一）
债权人：中国民生银行股份有限公司福州分行
保证人：新华都购物广场股份有限公司
主合同：债权人与主合同债务人西藏聚量签订的《综合授信合同》及其修改/变更/修改协议与该合同项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同。
保证方式：不可撤销连带责任保证
最高债权额：人民币壹亿元整
被担保的主债权的发生期间：2022 年 1 月 26 日至 2023 年 1 月 26 日（皆含
本日）
保证范围：本合同约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。
2、《最高额保证合同》（二）
债权人：中国民生银行股份有限公司福州分行
保证人：新华都购物广场股份有限公司
主合同：债权人与主合同债务人西藏聚量签订的《综合授信合同》及其修改/变更/修改协议与该合同项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同。
保证方式：不可撤销连带责任保证
最高债权额：人民币伍仟万元整
被担保的主债权的发生期间：2022 年 1 月 26 日至 2023 年 1 月 26 日（皆含
本日）
保证范围：本合同约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。
五、董事会意见
本次担保是为了支持下属公司申请银行授信，满足生产经营需要。被担保对象经营情况正常，具备偿还债务的能力，本次担保的审批程序符合相关规定。被担保对象系公司全资孙公司，公司对被担保对象具有实质控制权，本次担保风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计担保发生额为 4.5 亿元，占公司2020 年度经审计净资产的 44.95%，均为公司对合并报表内单位提供担保。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保情况。
七、备查文件
《最高额保证合同》（一）和《最高额保证合同》（二）。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十七日
2018年度网上业绩说明会互动交流内容如下：
1、问：目前属于新华都百货广场的子公司以及投资类的公司有哪些？作为新盒网络科技的参股股东，对运营情况是怎样有没有了解？
答：您好，作为新盒网络科技的参股股东，公司根据公司法及公司章程等相关规定行使股东的正常权益。谢谢。
2、问：作为新华都的投资者，我有几个疑问再确认下：新华都的股价如此惨淡，不能归咎大盘责任。应该扪心自问，自己的业绩如何？阿里插股，对新华都具体有哪些支持贡献？购后续新华都有没有明确的发展路线？以及前十大股东对新华都是否还有信心？请董事长金志国一一作答，不要官方说辞，正面答复，谢谢。
答：您好，大家都知道传统零售行业竞争日愈激烈，公司主业亦面临十分严峻的局面。近年来公司积极顺应行业变化趋势，不断进行主业调整和整顿，锐意探索业务转型升级新模式。持续深入推进“淘宝到家”等业务合作，借助互联网和大数据，实现商品、会员、交易、营销等数据的共融互通，进一步实现线上线下一体化经营。努力改善经营状况和提升经营业绩，将公司做大做强是公司管理层和全体员工的共同愿景和致力方向。谢谢。
3、问：公司新开立门店的选址是如何确定的？还有具体调整哪家已有门店是如何决策的？
答：您好，公司门店拓展由专门团队进行负责，主要根据当地经济、人口、社区、交通以及物业条件等多维度因素来确定。门店调整是根据长期战略价值、短期经营价值，以及物业条件等来决定的。谢谢。
4、问：公司目前在数字营销方面有都有哪些业务？
答：您好，公司数字营销业务主要集中在久爱致和，谢谢。
5、问：请问公司“邻聚菜场”开业，情况怎么样？有大范围推广的可能吗？
答：您好，“邻聚菜场”开业情况目前符合预期。“邻聚菜场”是一种向消费者靠拢的线上线下一体化的社区店模式，其价值是新鲜、便捷、成本低、效率高。目前处于建模期，未来如果成长不错，不排除进一步复制推广。谢谢。
6、问：新华都百货广场十大股东郭风香一季度坚持一半股份，你们是否知情？是否提前跟证券会报备以及通告投资者？另外她为啥如此大笔减持？难道新华都有什么不好的消息？
答：您好，郭风香女士已不再是公司持股5%以上的股东，根据相关规定后续继续减持将不再告知公司，不需履行披露义务。谢谢。
7、问：请问参股的新盒网络科技是否有筹备科创板，请正面答复，勿官方说辞，谢谢！
答：您好，请您以相关官方信息为准，谢谢。
8、问：一季报里边所得税下降了不少，想问是因为政策变动吗？整年来说预计能节省多少？
答：您好，非政策原因所致，全年情况要视具体业务情况而定，谢谢您的关注。
9、问：自有物流占比较低，想问一下自有物流和外包物流对成本有多大的影响？
答：您好，决策某个品项的物流配送方式是采用自有还是外包，要受诸多因素影响，如是否为主力品项、配送目的地是市区门店还是分散的县城或乡镇门店、自有配送条件能力等，配送成本是重要因素但非决定因素。谢谢。
10、问：除了体育主题外，公司在购物场景体验上是否有新的想法？
答：您好，体育主题包括运动与休闲两种场景。公司致力于打造全新的、品项齐全的一站式体育用品消费购买新体验。谢谢。
11、问：2018年公司的管理费用2.94亿（143店），而三江购物才1.233亿（164店）。为什么公司的管理成本这么高？请问今年的目标是多少？有哪些具体的改进措施？
答：您好，公司管理费用仍有优化改善的空间。同时我们也注意到公司与三江购物在销售费用和管理费用两项费用水平上总体基本相同，核算口径可能有所不同。谢谢您的关注。
12、问：应收账款比较多的客户主要是哪些类型的公司？回款期大概是多少？如何改善
答：您好，应收账款客户主要是在电商业务方面，账期根据具体的购销合同而定，谢谢。
13、问：关于预付卡销售情况，对公司影响也比较大，看今年经营性现金流金额还不错，请问今年是已经推出了什么应对措施吗？
答：您好，主要系应收账款与其他应收款的回笼，谢谢关注。
14、问：公司出售盒马的股份是出于何种考虑？在其他业务上还与阿里有合作吗？
答：您好，股权转让基于公司发展及维护股东利益之考虑；目前仍有其他业务的合作。谢谢！
15、问：公司目前推出越来越个性化的购物体验，想问是否有高端、中端等这一类对购物广场的定位？
答：您好，公司在长期经营过程中逐步形成了超市（含邻聚）、百货、体育、海物会以及久爱致和电子商务等业态格局。未来将不断发掘消费者真正的需求，优化商品品类结构，升级消费者购物体验，促进零售效率的提升。谢谢。
16、问：泉州合昌案的执行进展？预计何时能执行完成？
答：您好，案件正在执行，如有相关进展将及时对外披露，谢谢。
(一)龙虎榜
【交易日期】2021-12-01 日价格振幅达到10%
振幅:15.13 成交量:4995.30万股 成交金额:27495.76万元
┌───────────────────────────────────┐
｜ 买入金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜东吴证券股份有限公司苏州狮山路营业部 ｜1841.68 ｜38.37 ｜
｜华融证券股份有限公司海口市世贸北路证券｜930.32 ｜-- ｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
｜国金证券股份有限公司上海互联网证券分公｜717.63 ｜44.76 ｜
｜司 ｜ ｜ ｜
｜国信证券股份有限公司宁波宁穿路证券营业｜605.11 ｜-- ｜
｜部 ｜ ｜ ｜
｜华泰证券股份有限公司临沂金雀山路证券营｜466.12 ｜5.86 ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
├───────────────────┴───────┴───────┤
｜ 卖出金额排名前5名营业部 ｜
├───────────────────┬───────┬───────┤
｜ 营业部名称 ｜买入金额(万元)｜卖出金额(万元)｜
├───────────────────┼───────┼───────┤
｜东方财富证券股份有限公司拉萨江苏东路证｜7.83 ｜583.71 ｜
｜券营业部 ｜ ｜ ｜
｜中国银河证券股份有限公司北京中关村大街｜6.86 ｜552.31 ｜
｜证券营业部 ｜ ｜ ｜
｜财通证券股份有限公司杭州九堡九乔街证券｜-- ｜525.12 ｜
｜营业部 ｜ ｜ ｜
｜华宝证券股份有限公司上海东大名路证券营｜0.41 ｜296.58 ｜
｜业部 ｜ ｜ ｜
｜东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第二｜183.98 ｜264.99 ｜
｜证券营业部 ｜ ｜ ｜
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
｜交易日期 ｜成交价｜成交数量｜成交金额｜ 买方营业部 ｜ 卖方营业部 ｜
｜ ｜格(元)｜ (万股) ｜ (万元) ｜ ｜ ｜
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
｜2017-03-14｜10.15 ｜270.00 ｜2740.50 ｜兴业证券股份有｜国信证券股份有｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司福州湖东｜限公司深圳泰然｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜路证券营业部 ｜九路证券营业部｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确，所提供的信息请以中国证监会指定上市公
司信息披露媒体为准，维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
担任何责任。
2、在作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据，维赛
特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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